证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-009
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“安孚科技”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并披露了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股
份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“九格众蓝”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正
通博源”）、袁莉、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、钱树良和
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基
金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）37.75%股权，
拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有
限公司（以下简称“亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对本次交易方案进行了调整。
2024 年 5 月 6 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了
调整。华安证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进
行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整
安孚能源
标的资产 37.75% 股 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权 安孚能源 31.00%股权
权
九格众蓝、
正通博源、
收购安孚能 袁莉、华芳 九格众蓝、袁莉、华芳集 九格众蓝、袁莉、华芳集 九格众蓝、袁莉、华芳集
源股权的交 集团、张 团、张萍、钱树良及新能 团、张萍、钱树良及新能 团、张萍、钱树良及新能
易对方 萍、钱树良 源二期基金 源二期基金 源二期基金
及新能源
二期基金
收购华芳集
团持有的安
发行股份 支付现金 支付现金 支付现金
孚能源股权
支付方式
收购九格众
蓝持有的安 发行股份及支付现金相
发行股份 发行股份 发行股份
孚能源股权 结合的方式
支付方式
安 孚 能 源
31.00% 股 权
- 130,112.69 万元 115,198.71 万元 115,198.71 万元
对应的交易
作价
募集配套资 - 拟募集配套资金总额不 拟募集配套资金总额不 拟募集配套资金总额不
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整
金金额、发 超过 42,000.00 万元，不 超过 38,000.00 万元，不 超过 38,000.00 万元，不
行数量及用 超过本次交易中以发行 超过本次交易中以发行 超过本次交易中以发行
途 股份方式购买资产的交 股份方式购买资产的交 股份方式购买资产的交
易价格的 100%，本次向 易价格的 100%，本次向 易价格的 100%，本次向
特定对象发行股票的数 特定对象发行股票的数 特定对象发行股票的数
量为募集配套资金总额 量为募集配套资金总额 量为募集配套资金总额
除以本次向特定对象发 除以本次向特定对象发 除以本次向特定对象发
行股票的发行价格，且不 行股票的发行价格，且不 行股票的发行价格，且不
超过本次交易前上市公 超过本次交易前上市公 超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，最终的 司总股本的 30%，最终的 司总股本的 30%，最终的
发行数量及价格按照证 发行数量及价格按照证 发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定 券监管机构的相关规定 券监管机构的相关规定
确定。本次募集配套资金 确定。本次募集配套资金 确定。本次募集配套资金
具体用途为支付本次交 具体用途为支付本次交 具体用途为支付本次交
易现金对价 11,314.15 万 易现金对价 10,476.28 万 易现金对价 19,003.68 万
元，支付本次交易中介机 元，支付本次交易中介机 元，支付本次交易中介机
构费用 1,400.00 万元，标 构费用 1,400.00 万元，标 构费用 1,400.00 万元，标
的公司安孚能源偿还银 的公司安孚能源偿还银 的公司安孚能源偿还银
行借款 29,285.85 万元。 行借款 26,123.72 万元。 行借款 17,596.32 万元。
截至本次发行股份购买
资产发行结束之日，对用
于认购安孚科技新发行
股份的标的资产持续拥
有权益的时间达到或超
过 12 个月的部分，则该
部分标的资产在本次交 本企业通过本次交易取 本企业通过本次交易取
易中对应取得的安孚科 得的安孚科技新增股份 得的安孚科技新增股份
技新增股份自本次发行 自本次发行结束之日起 自本次发行结束之日起
结束之日起 12 个月内不 36 个月内不得转让。在 36 个月内不得转让。在
得转让；对用于认购安孚 上述股份锁定期限内，交 上述股份锁定期限内，交
交易对方九 易对方取得的本次发行 易对方取得的本次发行
科技新发行股份的标的
格众蓝取得 股份因公司送股、资本公 股份因公司送股、资本公
- 资产持续拥有权益的时
股份的锁定 积金转增股本等事项而 积金转增股本等事项而
期承诺 间不足 12 个月的部分， 衍生取得的股份，亦应遵 衍生取得的股份，亦应遵
则该部分标的资产在本 守上述股份锁定承诺。若 守上述股份锁定承诺。若
次交易中对应取得的安 后续相关法律、法规、证 后续相关法律、法规、证
孚科技新增股份自本次 券监管部门规范性文件 券监管部门规范性文件
发行结束之日起 36 个月 发生变更，则锁定期相应 发生变更，则锁定期相应
调整。 调整。
内不得转让。在上述股份
锁定期限内，交易对方取
得的本次发行股份因公
司送股、资本公积金转增
股本等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股
份锁定承诺。若后续相关
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整
法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更，
则锁定期相应调整。
袁永刚、王文娟夫妇作为 九格众蓝作为业绩承诺
业绩承诺方对本次交易 方对本次交易的标的公
的标的公司安孚能源 司安孚能源在本次交易
2024 年、2025 年及 2026 实施完毕后连续三个会
年的业绩实现情况进行 计年度（含本次交易实施
承诺，标的公司安孚能源 完毕当年）的净利润进行
2024 年-2026 年累计实现 承诺，若本次交易于
净利润（“净利润”为扣除 2025 年内实施完毕，则
非经常性损益前后归属 标的公司安孚能源 2025
于母公司股东的净利润 年 -2027 年 实 现 净 利 润
孰 低 者 ） 不 低 于 （“净利润”为扣除非经
104,971.73 万元。 常性损益后归属于母公
在业绩承诺期结束后，由 司股东的净利润）分别不
上市公司聘请符合《证券 低 于 35,096.07 万 元 、
法》规定的会计师事务所 37,743.43 万 元 、
对安孚能源业绩承诺期 39,807.91 万元。若本次
累计实现净利润进行审 交易实施完毕的时间延
计并出具专项审计报告 后，则业绩承诺期相应顺
（下称“专项审计报 延。具体内容详见本报告
告”）。 书之“重大事项提示”之
“七、本次交易对中小投
业绩承诺和 若根据专项审计报告，安 资者权益保护的安排”之
- 无 孚能源在业绩承诺期内
业绩补偿 “ 业绩承诺补偿及减
累计实现净利润低于累 值补偿安排”之“1、业绩
计承诺净利润数，则上市 承诺及补偿安排”。
公司应在专项审计报告
披露后的 10 个工作日
内，以书面方式通知袁永
刚、王文娟向上市公司进
行利润补偿，袁永刚、王
文娟收到上市公司发出
的补偿通知后 30 日内，
应以现金方式对上市公
司实施补偿。
袁永刚、王文娟收到上市
公司发出的补偿通知后，
应以现金方式对上市公
司实施补偿，具体利润补
偿金额的计算公式为：
补偿金额=（安孚能源业
绩承诺期内累积承诺净
利润数－安孚能源业绩
承诺期内累积实现净利
润数）÷安孚能源业绩承
调整内容 预案披露 股东大会前调整 股东大会后第一次调整 股东大会后第二次调整
诺期内累积承诺净利润
数×袁永刚、王文娟夫妇
通过九格众蓝在本次交
易穿透计算后对应的交
易对价。
如根据上述公式计算出
的利润补偿金额小于 0，
按照 0 取值。
承诺期内袁永刚、王文娟
向上市公司支付的全部
补偿金额合计不超过袁
永刚、王文娟通过九格众
蓝在本次交易穿透计算
后对应的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上
市公司将聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的
标的资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》。
如标的公司的期末减值
额×本次交易前九格众蓝
持有的标的公司股权比
例>（业绩承诺期限内九
格众蓝已补偿股份总数×
购买标的资产之股份发
行价格＋已补偿现金），
减值测试及
- - - 则九格众蓝应向上市公
补偿
司进行另行补偿。另行补
偿时，九格众蓝应优先以
其于本次交易中获得的
作为交易对价的上市公
司股份进行补偿，不足部
分以现金进行补偿。具体
内容详见本报告书之“重
大事项提示”之“七、本次
交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（五）业
绩承诺补偿及减值补偿
安排”之“2、减值测试及
补偿安排”。
注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技
股份事项进行确认后启动要约收购。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交
易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当
在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事会第三
次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发
行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排 ，其中交易作价由此前的
130,112.69 万元调减至 115,198.71 万元，价格减少未超过 20%；配套募集资金金
额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元；根据 2025 年 2 月
26 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对交
易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安
排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下调整了
各项募投项目的投入金额。
因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中
的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
同时，上述方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不变，
因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体
中小股东的利益。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2024 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对本次交易方案进行了第一次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方
案进行了审阅，并发表了独立意见。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对本次交易方案进行了第二次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方
案进行了审阅，并发表了独立意见。
2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
对本次交易方案进行了第三次调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行
了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规
定，本次交易方案的历次调整均不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 27 日