安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
2-2-1
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥
安孚科技/上市公司 指 市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股
份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
南孚营销 指 福建南孚市场营销有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
南孚新能源 指 福建南平南孚新能源有限公司
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
大丰电器 指 福建南平大丰电器有限公司
本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
交易对方 指 孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安
本次交易 指
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金。
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《重组报告书（草 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
2-2-2
案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次
修订稿）》
《安徽安孚电池科技股份有限公司截止 2024 年 6 月 30 日
《备考审阅报告》 指 及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天
通（2024）证专审 21120009 号）
中联国信出具的皖中联国信评报字(2024)第 162 号《安徽安
孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽
《评估报告》 指
安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
购买资产协议》 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
购买资产协议》之补充 指 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
协议（二） 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
《业绩承诺及补偿协 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
指
议》 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月期间
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2-3
安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
（2024）承义法字第00098-9号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司
慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易
相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及（2024）承义法
字第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为
2-2-4
准。为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相
关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披
露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的
全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先
书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
2-2-5
尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易方案的主要内容更新如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
1、本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源 93.26%的股
权。根据《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，安孚能源 100%
股权的评估值为 419,652.00 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资
产安孚能源 31.00%股权交易价格为 115,198.71 万元。
2-2-6
2、本次募集配套资金
本次交易中，安孚科技拟向不超过的不超过35名符合条件的特定对象发行A
股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的
数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安
孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
3、本次交易方案调整情况
2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临
时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
2-2-7
2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行
了调整。
本次重组方案调整的具体内容如下：
股东大会后第一次 股东大会后第二次
调整内容 预案披露 股东大会前调整
调整 调整
安孚能源
安孚能源 31.00%股 安孚能源 31.00%股 安孚能源 31.00%股
标的资产 37.75%
权 权 权
股权
九 格 众
蓝、正通
博源、袁
收购安孚 九格众蓝、袁莉、 九格众蓝、袁莉、 九格众蓝、袁莉、
莉、华芳
能源股权 华芳集团、张萍、 华芳集团、张萍、 华芳集团、张萍、
集团、张
的交易对 钱树良及新能源二 钱树良及新能源二 钱树良及新能源二
萍、钱树
方 期基金 期基金 期基金
良及新能
源二期基
金
收购华芳
集团持有
的安孚能 发行股份 支付现金 支付现金 支付现金
源股权支
付方式
收购九格
众蓝持有
发行股份及支付现
的安孚能 发行股份 发行股份 发行股份
金相结合的方式
源股权支
付方式
安孚能源
31.00% 股
- 130,112.69 万元 115,198.71 万元 115,198.71 万元
权对应的
交易作价
拟募集配套资金总 拟募集配套资金总 拟募集配套资金总
募集配套 额 不 超 过 42,000.00 额 不 超 过 38,000.00 额 不 超 过 38,000.00
资 金 金 万元，不超过本次 万元，不超过本次 万元，不超过本次
额、发行 - 交易中以发行股份 交易中以发行股份 交易中以发行股份
数量及用 方式购买资产的交 方式购买资产的交 方式购买资产的交
途 易价格的 100%，本 易价格的 100%，本 易价格的 100%，本
次向特定对象发行 次向特定对象发行 次向特定对象发行
2-2-8
股东大会后第一次 股东大会后第二次
调整内容 预案披露 股东大会前调整
调整 调整
股票的数量为募集 股票的数量为募集 股票的数量为募集
配套资金总额除以 配套资金总额除以 配套资金总额除以
本次向特定对象发 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行股票的发行价 行股票的发行价 行股票的发行价
格，且不超过本次 格，且不超过本次 格，且不超过本次
交易前上市公司总 交易前上市公司总 交易前上市公司总
股 本 的 30%， 最终 股 本 的 30%， 最终 股 本 的 30%， 最终
的发行数量及价格 的发行数量及价格 的发行数量及价格
按照证券监管机构 按照证券监管机构 按照证券监管机构
的相关规定确定。 的相关规定确定。 的相关规定确定。
本次募集配套资金 本次募集配套资金 本次募集配套资金
具体用途为支付本 具体用途为支付本 具体用途为支付本
次交易现金对价 次交易现金对价 次交易现金对价
11,314.15 万 元 ， 支 10,476.28 万 元 ， 支 19,003.68 万 元 ， 支
付本次交易中介机 付本次交易中介机 付本次交易中介机
构 费 用 1,400.00 万 构 费 用 1,400.00 万 构 费 用 1,400.00 万
元，标的公司安孚 元，标的公司安孚 元，标的公司安孚
能源偿还银行借款 能源偿还银行借款 能源偿还银行借款
29,285.85 万元。 26,123.72 万元。 17,596.32 万元。
截至本次发行股份
购买资产发行结束
之日，对用于认购
安孚科技新发行股
份的标的资产持续
拥有权益的时间达 本企业通过本次交 本企业通过本次交
到或超过 12 个月的 易取得的安孚科技 易取得的安孚科技
部分，则该部分标 新增股份自本次发 新增股份自本次发
的资产在本次交易 行结束之日起 36 个 行结束之日起 36 个
中对应取得的安孚 月内不得转让。在 月内不得转让。在
科技新增股份自本 上述股份锁定期限 上述股份锁定期限
次发行结束之日起 内，交易对方取得 内，交易对方取得
交易对方
12 个月内不得转 的本次发行股份因 的本次发行股份因
九格众蓝
让；对用于认购安 公司送股、资本公 公司送股、资本公
取得股份 -
孚科技新发行股份 积金转增股本等事 积金转增股本等事
的锁定期
的标的资产持续拥 项而衍生取得的股 项而衍生取得的股
承诺
有权益的时间不足 份，亦应遵守上述 份，亦应遵守上述
12 个月的部分，则 股份锁定承诺。若 股份锁定承诺。若
该部分标的资产在 后续相关法律、法 后续相关法律、法
本次交易中对应取 规、证券监管部门 规、证券监管部门
得的安孚科技新增 规范性文件发生变 规范性文件发生变
股份自本次发行结 更，则锁定期相应 更，则锁定期相应
束之日起 36 个月内 调整。 调整。
不得转让。在上述
股份锁定期限内，
交易对方取得的本
次发行股份因公司
送股、资本公积金
2-2-9
股东大会后第一次 股东大会后第二次
调整内容 预案披露 股东大会前调整
调整 调整
转增股本等事项而
衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份
锁定承诺。若后续
相关法律、法规、
证券监管部门规范
性文件发生变更，
则锁定期相应调
整。
袁永刚、王文娟夫 九格众蓝作为业绩
妇作为业绩承诺方 承诺方对本次交易
对本次交易的标的 的标的公司安孚能
公司安孚能源 2024 源在本次交易实施
年、2025 年及 2026 完毕后连续三个会
年的业绩实现情况 计年度（含本次交
进行承诺，标的公 易实施完毕当年）
司安孚能源 2024 年- 的净利润进行承
2026 年累计实现净 诺，若本次交易于
利润（“净利润” 2025 年 内 实 施 完
为扣除非经常性损 毕，则标的公司安
益前后归属于母公 孚能源 2025 年-2027
司股东的净利润孰 年 实 现 净 利 润
低 者 ） 不 低 于 （“净利润”为扣
104,971.73 万元。 除非经常性损益后
在业绩承诺期结束 归属于母公司股东
后，由上市公司聘 的净利润）分别不
请符合《证券法》 低 于 35,096.07 万
业绩承诺 元 、 37,743.43 万
和业绩补 - 无 规定的会计师事务
所对安孚能源业绩 元 、 39,807.91 万
偿 元。若本次交易实
承诺期累计实现净
利润进行审计并出 施完毕的时间延
具专项审计报告 后，则业绩承诺期
（下称“专项审计 相应顺延。具体内
报告”）。 容详见《重组报告
书（草案）》之
若根据专项审计报 “重大事项提示”
告，安孚能源在业 之“七、本次交易
绩承诺期内累计实 对中小投资者权益
现净利润低于累计 保护的安排”之
承诺净利润数，则 “（五）业绩承诺
上市公司应在专项 补偿及减值补偿安
审计报告披露后的 排”之“1、业绩承
10 个工作日内，以 诺及补偿安排”。
书面方式通知袁永
刚、王文娟向上市
公司进行利润补
偿，袁永刚、王文
娟收到上市公司发
2-2-10
股东大会后第一次 股东大会后第二次
调整内容 预案披露 股东大会前调整
调整 调整
出的补偿通知后 30
日内，应以现金方
式对上市公司实施
补偿。
袁永刚、王文娟收
到上市公司发出的
补偿通知后，应以
现金方式对上市公
司实施补偿，具体
利润补偿金额的计
算公式为：
补偿金额=（安孚能
源业绩承诺期内累
积承诺净利润数－
安孚能源业绩承诺
期内累积实现净利
润数）÷安孚能源
业绩承诺期内累积
承诺净利润数×袁
永刚、王文娟夫妇
通过九格众蓝在本
次交易穿透计算后
对应的交易对价。
如根据上述公式计
算出的利润补偿金
额小于 0，按照 0 取
值。
承诺期内袁永刚、
王文娟向上市公司
支付的全部补偿金
额合计不超过袁永
刚、王文娟通过九
格众蓝在本次交易
穿透计算后对应的
交易对价。
在业绩承诺期届满
时，上市公司将聘
请符合《证券法》
规定的会计师事务
减值测试 所对通过本次交易
- - - 取得的标的资产进
及补偿
行减值测试并出具
《 减 值 测 试 报
告》。如标的公司
的期末减值额×本
次交易前九格众蓝
2-2-11
股东大会后第一次 股东大会后第二次
调整内容 预案披露 股东大会前调整
调整 调整
持有的标的公司股
权比例>（业绩承诺
期限内九格众蓝已
补偿股份总数×购
买标的资产之股份
发行价格＋已补偿
现金），则九格众
蓝应向上市公司进
行另行补偿。另行
补偿时，九格众蓝
应优先以其于本次
交易中获得的作为
交易对价的上市公
司股份进行补偿，
不足部分以现金进
行补偿。具体内容
详见《重组报告书
（草案）》之“重
大事项提示”之
“七、本次交易对
中小投资者权益保
护 的 安 排 ” 之
“（五）业绩承诺
补偿及减值补偿安
排”之“2、减值测
试及补偿安排”。
注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司
将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购
亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上
市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关
文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重
大调整进行了明确。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
2-2-12
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事
会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议
通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金
金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此
前的 130,112.69 万元调减至 115,198.71 万元，价格减少未超过 20%；配套募
集资金金额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元；根据
2025 年 2 月 26 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后
的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减
值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不
变的情况下调整了各项募投项目的投入金额。
因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定
中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
同时，上述方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不
变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司
及全体中小股东的利益。
（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的具体方案
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能
源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上
2-2-13
市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
2、标的资产价格及定价方式
截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无
其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值
为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。
本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作
为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评
报字（2024）第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技
100%股份的收益法评估值为 901,845.48 万元，安孚能源 100%股权的评估值为
419,652.00 万元，对应安孚能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。截至
评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
569,645.00 901,845.48 332,200.49 58.32% 收益法
亚锦科技
569,645.00 1,480,000.00 910,355.00 159.81% 市场法
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
115,198.71 万元。
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
序号 涉及的交易对方 对应安孚能源 合计持股比例 相应交易对价
2-2-14
100%股权估值
1 新能源二期基金 419,652.00 1.01% 4,242.81
2 其他交易对方 369,928.58 29.99% 110,955.91
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
100%股权估值为 371,550.00 万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
3、支付方式
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
2-2-15
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 8,527.40 62,534.25 71,061.65
2 袁莉 安孚能源 5.73%股权 - 21,193.83 21,193.83
3 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 6,233.48 - 6,233.48
4 张萍 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
5 钱树良 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
新能源二
6 安孚能源 1.01%股权 4,242.81 - 4,242.81
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
2-2-16
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 23.70 元/股。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
2-2-17
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
2-2-18
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 九格众蓝 62,534.25 26,385,760
2 袁莉 21,193.83 8,942,542
3 张萍 6,233.48 2,630,159
4 钱树良 6,233.48 2,630,159
合计 96,195.03 40,588,620
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
2-2-19
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上
述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不
会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若
九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
2-2-20
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
12、业绩承诺补偿及减值补偿安排
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施
完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若
本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能源 2025 年-2027 年实现净利
润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于
35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元。若本次交易实施完毕的时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
2-2-21
标的公司承诺净利润计算过程如下：
鉴于标的公司安孚能源自身无实际经营，其核心资产系持有的亚锦科技
51%的股份，其主要利润来源于亚锦科技和南孚电池。本次评估时对亚锦科技
层面采用收益法进行评估，因此安孚能源的承诺净利润以其目前持有的亚锦科
技股份比例×亚锦科技预测期净利润为基础，并考虑安孚能源存量贷款的利息成
本计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
38,050.49 39,557.09 40,892.45
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持
有亚锦科技股份比例 51%。
②业绩补偿安排
九格众蓝承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承
诺净利润数的情形，九格众蓝需向上市公司支付补偿的，则九格众蓝应优先以
其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补
偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
2-2-22
和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以
前年度已补偿股份数（如有）。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分
红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市
公司。
九格众蓝累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》约定出现九格众蓝应支付业绩补偿的情形，
上市公司应在对应年度专项审核报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并
注销九格众蓝当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于九格众蓝本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝以现金方式进行补偿。九格众蓝当
年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
2-2-23
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×九
格众蓝在本次交易对应的交易对价]－（九格众蓝累计已补偿股份数×购买标的
资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
需要说明的是，九格众蓝所补偿的现金应以九格众蓝基于本次交易从上市
公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据本协议约定出现九格众蓝应支付现金补偿的情形，则九格众蓝应在
收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿
支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩
承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋九格众
蓝已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格
众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公
司股权比例－业绩承诺期内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发
行价格－九格众蓝已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价
格对应的标的公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评
估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
2-2-24
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，九格众蓝于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，九格众蓝应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－九格众蓝就标的资产的期末减值额已补
偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，九格众蓝应补偿的现金金额应以
九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实
施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返
还给上市公司。
若出现九格众蓝应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报
告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销九格众蓝应补偿的股份。
（三）募集配套资金的具体方案
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份
方式购买资产的交易价格的比例为 39.50%；本次募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2-2-25
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
2-2-26
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁
定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标
的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交
易作价的 25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
单位：万元
使用金额占全部募集
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
1 支付本次交易现金对价 19,003.68 50.01%
2 支付本次交易中介机构费用 1,400.00 3.68%
3 标的公司安孚能源偿还银行借款 17,596.32 46.31%
合计 38,000.00 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
2-2-27
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司
5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案
时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联
股东已回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大
会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事
项，交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
2-2-28
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数
据。
如上表所示，标的公司的资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比
例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案
仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构
2-2-29
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、安孚科技的基本情况
经核查，补充核查期间安孚科技基本情况更新如下：
公司名称 安徽安孚电池科技股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
法定代表人 夏茂青
注册资本 21,112.00 万元
成立日期 1999 年 5 月 7 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、安孚科技股东及股本结构情况
截至 2025 年 1 月 31 日，安孚科技前十名股东情况如下
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳荣耀 22,732,868 10.77
2 合肥荣新 20,852,160 9.88
3 大丰电器 16,240,000 7.69
4 南平市绿色产业投资基金有限公司 11,750,404 5.57
5 张敬红 10,555,855 5.00
6 蒋一翔 5,400,000 2.56
上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣
7 5,397,111 2.56
弘稳健 7 号私募证券投资基金
8 秦大乾 5,083,120 2.41
上海天倚道投资管理有限公司－天倚道亦
9 4,320,800 2.05
程一号私募证券投资基金
10 曹桐珍 3,941,300 1.87
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散
2-2-30
的情形。
3、控股股东及实际控制人
（ 1 ） 经 核查 ， 截 至本 补 充 法 律意 见 书 出具 之 日 ， 深圳 荣 耀 持有 公 司
22,732,868 股股份（占公司总股本的 10.77%），通过其控制的合肥荣新持有公
司 20,852,160 股股份（占公司总股本的 9.88%），深圳荣耀和合肥荣新合计持
有公司 43,585,028 股股份（占公司总股本的 20.64%），同时秦大乾先生将其持
有的公司 5,083,120 股股份（占公司总股本的 2.41%）的表决权委托给深圳荣
耀，深圳荣耀合计控制公司 23.05%的表决权，为上市公司的控股股东。
（ 2 ） 经 核查 ， 袁 永刚 、 王 文 娟夫 妇 通 过深 圳 荣 耀 合计 控 制 上市 公 司
23.05%的表决权，为上市公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的控制关
系如下所示：
2-2-31
经核查，补充核查期间，除上述更新外，本次交易相关各方均未发生重大
变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形；本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格
三、本次交易的相关协议
除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露本次交易的相关协议
外，补充核查期间，本次交易新增相关协议如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议（二）
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 2 月 26 日，上市公司与交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
（二），对原协议中支付方式等具体事项进行了重新约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 2 月 26 日，上市公司与交易对方
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《业绩承诺
补偿协议》，就补偿义务人、补偿金额的确定及补偿的实施方式、争议解决等
事项进行了约定。
本所律师认为：上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规
及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约
定的生效条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授
2-2-32
权：
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性
同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通
过；
5、本次交易正式方案已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过；
6、前次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通
过；
7、前次调整后的交易方案已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议
通过；
8、本次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授
权包括但不限于：
1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交
易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。
2-2-33
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为安孚能源 31.00%股
权。补充核查期间，安孚能源的相关变化情况如下：
（一）补充核查期间，安孚能源的基本情况、历史沿革、控股股东及实际
控制人情况、均未发生变化。
（二）安孚能源主营业务及业务资质
经核查，补充核查期间，安孚能源主营业务未发生变化；截至本补充法律
意见书出具之日，安孚能源及其子公司持有的高新技术企业证书、中国国家强
制性产品认证证书更新情况如下：
1、高新技术企业 证书
序号 公司名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
福建省科学技术厅、福建
1 南孚电池 GR202135000347 省财政厅、国家税务总局 2021/12/15 三年
福建省税务局
上海市科学技术委员会、
2 上海鲸孚 GR202231002030 上海市财政局、国家税务 2022/12/14 三年
总局上海市税务局
注：根据 2024 年 12 月 27 日发布的福建省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技
术企业进行备案的公告，南孚电池完成高新技术企业认定，新换发的高新技术企业证书编
号为 GR202435000252，发证日期为 2024 年 12 月 4 日。
2、中国国家强制性产品认证证书
序 公司 产品名称及 发证
证书编号 产品标准和技术要求 有效期至
号 名称 单元 单位
GB/T 1002-2021;GB/T 中 国 质
南孚 202201020
1 延长线插座 2099.1-2008;GB/T 2099.7- 量 认 证 2027/10/19
电池 1484355
2015 中心
GB/T 1002-2021;GB
转换器（带 17625.1-2022（A 类）； 中 国 质
南孚 202201020
2 电源适配 GB 4943.1-2022；GB/T 量 认 证 2026/01/21
电池 1501547
器） 9254.1-2021;GB/T 2099.1- 中心
2021;GB/T 2099.3-2022
GB/T 1002-2021;GB/T 中 国 质
南孚 202201020
3 转换器 2099.1-2021;GB/T 2099.3- 量 认 证 2024/09/11
电池 1501548
2022 中心
2-2-34
序 公司 产品名称及 发证
证书编号 产品标准和技术要求 有效期至
号 名称 单元 单位
威 凯 认
南孚 磁吸移动电 202418091 GB4943.1-2022,GB 31241- 证 检 测
4 2029/06/04
电池 源 4055897 2022 有 限 公
司
威 凯 认
南孚 磁吸移动电 202418091 GB4943.1-2022,GB 31241- 证 检 测
5 2029/06/04
电池 源 4055896 2022 有 限 公
司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 202420091
6 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服 2029/05/30
电池 5000610
务 有 限
公司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 202420091
7 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服 2029/05/21
电池 5000547
务 有 限
公司
广 州 赛
宝 认 证
南孚 202420091
8 充电锂电池 GB 31241-2022 中 心 服 2029/04/25
电池 5000437
务 有 限
公司
注：上述序号 3——转换器强制性产品认证证书有效期届满后已注销，南孚电池新取
得编号为 2024010201733150 的强制认证证书，认证标准和技术要求与上述转换器一致，新
证书到期日为 2028/4/25。
（三）安孚能源主要资产情况
1、长期股权投资
经核查，补充核查期间，安孚能源的长期股权投资情况更新如下：
（1）南孚电池
企业名称 福建南平南孚电池有限公司
法定代表人 夏茂青
成立日期 1988 年 10 月 10 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 33,175.10 万元人民币
统一社会信用代码 91350700611055115X
住所 福建省南平市工业路 109 号
营业期限 1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
2-2-35
生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电
经营范围 工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南孚新能源
企业名称 福建南平南孚新能源有限公司
法定代表人 谢庆富
成立日期 2020 年 3 月 30 日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA33P24Q5A
住所 福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限 2020 年 3 月 30 日至无固定期限
一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研
发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制造；电
经营范围 池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产
品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
南孚电池持有其 48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合
股本结构 伙）持有其 37%股权，深圳传心企业管理中心（有限合伙）持有其
15%股权
主要业务发展情况 从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务
2、房屋、建筑物
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，安孚能源及其控股子拥有 29 处已取得权
属证书的房产，具体情况如下：
建筑面积 他项权
序号 证书编号 所有权人 坐落
（㎡） 利
1 房权证南房字第 9816275 号 南孚电池 工业路 109 号 702.41 无
2 房权证南房字第 9816281 号 南孚电池 工业路 109 号 4,377.78 无
3 房权证南房字第 9816283 号 南孚电池 工业路 109 号 372.45 无
4 房权证南房字第 9816291 号 南孚电池 工业路 109 号 774.06 无
5 房权证南房字第 9816288 号 南孚电池 工业路 109 号 1,247.79 无
6 房权证南房字第 9816276 号 南孚电池 工业路 109 号 1,492.30 无
7 房权证南房字第 9816277 号 南孚电池 工业路 109 号 2,226.70 无
8 房权证南房字第 9816284 号 南孚电池 工业路 109 号 2,414.98 无
9 房权证南房字第 9816285 号 南孚电池 工业路 109 号 1,065.08 无
2-2-36
建筑面积 他项权
序号 证书编号 所有权人 坐落
（㎡） 利
10 房权证南房字第 9816286 号 南孚电池 工业路 109 号 1,290.27 无
11 房权证南房字第 9816278 号 南孚电池 工业路 109 号 5,648.78 无
12 房权证南房字第 9816282 号 南孚电池 工业路 109 号 569.08 无
13 房权证南房字第 9816279 号 南孚电池 工业路 109 号 4,747.16 无
14 房权证南房字第 9816280 号 南孚电池 工业路 109 号 4,747.16 无
房权证南房字第 200200404
15 南孚电池 工业路 109 号 4,469.76 无
号
房权证南房字第 200307845
16 南孚电池 工业路 109 号 5,410.82 无
号
房权证南房字第 200304722
17 南孚电池 工业路 109 号 2,928.96 无
号
房权证南房字第 200304723
18 南孚电池 工业路 109 号 1,473.76 无
号
19 房权证南房字第 9816274 号 南孚电池 工业路 109 号 2,283.01 无
20 南房权证字第 200503871 号 南孚电池 工业路 109 号 3,179.32 无
房 权 证 南 房 字 第 200307846
21 南孚电池 工业路 109 号 22,694.05 无
号
房 权 证 南 房 字 第 200605528
22 南孚电池 工业路 109 号 780.78 无
号
闽（2020）延平区不动产权
23 南孚电池 工业路 109 号 4,234.04 无
第 0020711 号
闽（2019）南平市不动产权
24 南孚电池 工业路 109 号 19,168.38 无
证第 0003020 号
25 房权证南房字第 9816289 号 南孚电池 工业路 109 号 16.96 无
26 南房权证字第 200900728 号 南孚电池 工业路 109 号 324.00 无
27 延政字 08148 号 南孚电池 工业路 109 号 2,426.74 无
28 延政字 08163 号 南孚电池 工业路 109 号 527.68 无
闽（2024）延平区不动产权
29 南孚电池 工业路 109 号 914.20 无
第 0001011 号
截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司合法拥有前述
房屋、建筑物所有权，该等房屋、建筑物所有权均在法定保护期限内，且不存
在抵押或其他权利限制。
3、无证房产
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，安孚能源及下属子公司正在使用，但未
取得权属证书的房屋共计 6 处，具体情况如下：
2-2-37
序号 公司名称 房屋坐落 估算面积（㎡） 房屋用途
舍 11#楼对面店面
1 南孚电池 工业路 109 号 732.00
及车库
2 南孚电池 工业路 109 号 137.40 南孚油库（27#）
新拌粉车间（第七
3 南孚电池 工业路 109 号 1,320.00
车间旁）
4 南孚电池 工业路 109 号 2,197.00 新配电楼
5 南孚电池 工业路 109 号 1,504.00 原六车间扩建
6 南孚电池 工业路 109 号 1,158.20 空压机房（10#）
注：原列示于第五处南孚电池原未取得产权证书的室内活动场，已于近期取得不动产
权证书，证书编号“闽（2024）延平区不动产权第 0001011 号”。
上述未取得权属证书房产中，除第 5、6 处房产正在办理权属证书外，其余
房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器
及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承
诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影
响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者
第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关
责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权
益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚
电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池
承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的
相关权益。③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚
电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
4、房屋租赁使用权情况
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，安孚能源及其控股子公司与生产经营相
关的租赁房产共 10 处，具体情况如下：
2-2-38
序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 租赁期限
号 人 （㎡） 用途
亚锦 北京市朝阳区东三环 2024/05/11 至
1 庞艳萍 214.79 办公
科技 中路 55 号 16 层 1906 2026/05/10
宁波市东部新城 A2-
宁波启樾企业管 亚锦 2021/08/04 至
2 22 地块中国银行大厦 200.00 办公 注
理有限公司 科技 2024/09/03 1
塔楼 2404 室
广东省深圳市福田区
南孚 2024/01/01 至
3 张爱东、袁晓江 福民路南金田路东福 164.48 办公 注2
营销 2024/12/31
民佳园 1 号楼 2-19B
上海市徐汇区宜州路
上海洪华投资发 南孚 2023/07/01 至
4 188 号 1 幢名义楼层 1,156.28 办公
展有限公司 营销 2026/06/30
第 14 层
广东省深圳市福田区
南孚 2023/09/13 至
5 潘少林、吴惠琴 福民路南金田路东福 164.48 办公 注3
营销 2024/09/12
民佳园 1 号楼 2-12B
北京市丰台区四合庄
北京嘉合空间物 南孚 路 2 号院 2 号楼（7 2023/09/15 至
6 322.83 办公
业管理有限公司 营销 层 709 、 710 、 711 2025/09/14
室）
江苏省南京市江宁区
南京天赋控股有 南孚 2022/09/01 至
7 菲尼克斯路 70 号总 186.00 办公 注4
限公司 营销 2024/09/30
部基地 43 栋 322 室
上海如日长青实 南孚 上 海 市 浦 三 路 3058 2022/07/16 至
8 155.34 办公 注5
业发展有限公司 营销 号 3 楼 306 室 2024/07/31
上海市徐汇区宜州路
上海洪华投资发 上海 2024/01/01 至
9 188 号 1 幢名义楼层 537.09 办公
展有限公司 鲸孚 2025/12/14
第 4 层 401 室
南平市延平区夏道镇
瑞晟
南平市新城市政 水 井 窠 村 天 祥 路 14 工业 2023/01/01 至
10 新能 8,081.88
工程有限公司 号物联网电池产业园 仓储 2027/12/31
源
1 号厂房 1-4 层
注 1：租赁期限延续 3 年，自 2024 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日；
注 2：已续租，租赁期限自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；
注 3：租赁期限延续 1 年，自 2024 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日；
注 4：已续租，租赁期限自 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 10 月 15 日；
注 5：未续租，主要系基于办公位置等因素考虑换租了其他场所。
经核查，补充核查期间，除上述更新外，本次交易的标的资产无其他变
化；截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本次交易
标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（四）安孚能源的重大债权债务
2-2-39
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“五、本次交易的标的资
产之（四）安孚能源的重大债权债务”中详细披露安孚能源的重大债权债务情
况。
（五）安孚能源合法合规经营情况
除《法律意见书》已披露的安孚能源及其控股子公司行政处罚外，补充核
查期间安孚能源及其控股子公司无新增重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）安孚能源尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据安孚能源提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，安孚能源及其控股子公司不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交
易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除《法律意见书》已披露的安孚能源主
要资产的权利受限情况外，安孚能源及其控股子公司无新增资产质押情况。
经核查，安孚能源的资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本补充
法律意见书出具之日，安孚能源的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（七）安孚能源主要资产的权利受限情况
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除《法律意见书》已披露的安孚能源主
要资产的权利受限情况外，安孚能源及其控股子公司无新增资产质押情况。
经核查，安孚能源的资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本补充
法律意见书出具之日，安孚能源的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2-2-40
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文之“六、本
次交易涉及的债权债务处理和人员安置”中披露相关事项。补充核查期间，本
次交易涉及的债权债务处理和人员安置未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
经核查，补充核查期间，本次交易涉及的本次交易的关联交易情况更新如
下：
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司
5.00%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
经核查，补充核查期间，除上述更新外，本次交易涉及的关联交易及同业
竞争未发生其他变化。
八、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文之“八、本
次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件。补充核查期间，本次交易
的实质条件更新如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核
心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司不属
于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无
镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经
营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存
在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律
和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司为上
市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%的股权，
不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排。
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因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易不涉及外商投
资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情
况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易完成后，上市公
司社会公众持有的股份比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布仍然符合
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上
市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源31.00%的股权。本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确
定；上市公司董事会及独立董事对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案并经本所律师核查，本次交
易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，收购安孚能源 31.00%股权的交易对方
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易完成后上市公司将持有安孚能源 93.26%的股
权。
本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前上市公司持有
安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持
有 南 孚 电 池 82.18%的 股 权 。 本 次 交 易完成 后 ， 上 市 公 司 将持有 安 孚 能 源
93.26%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将从 26.09%提高
至 39.09%，有利于提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充
分保障公司股东利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交
易而发生改变，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符
合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制
度。本次交易完成后，上市公司将承诺继续严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变
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更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定的情形
本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.33元/股，较本次
交易完成前提高31.68%，2024年1-6月的基本每股收益为0.55元/股，较本次交
易完成前提高25.00%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。为维护公司和
全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具
相应承诺。
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，
不属于《监管规则适用指引--上市类第1号》的要求规定的业绩补偿范围。上市
公司与九格众蓝根据市场化原则，自主协商签署《业绩承诺补偿协议》就补偿
金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规
定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易系收购控股子
公司少数股权，本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权
益比例将大幅提高，本次交易将有利于提高公司归属于母公司股东权益及归属
于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
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况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已就本次交易出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项之规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计
报告
根据中证天通对安孚科技 2023 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无
保留意见的《审计报告》（中证天通（2024）证审字 21120009 号），安孚科技
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据主管部门出具的《无犯罪记录证明》、安孚科技出具的书面声明及其
董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项之规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据《重组管理办法》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
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议，本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、《重
组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议，安孚科技拟以发行期首日作为定价基准日向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价方式符合现行规定；根据安孚科技在上海证券交易
所、巨潮资讯网公开信息披露的资料，安孚科技已为本次交易编制了《安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》《重组报告书（草案）》并拟向上海证券交易所提出申请，符合
《重组管理办法》第四十四条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易安孚科技将募集配套资金不超过
38,000.00 万元，未超过标的资产交易价格的 100%，本次交易募集配套资金拟
用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借
款。
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综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”的
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，安孚科技本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 34.81 元/股，系以安孚科技第四届董事会第三十五次会议决议公告日
前 20 个交易日中安孚科技股票交易均价的 80%为参考价确定；安孚科技 2023
年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 23.70 元/股。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，
本所律师认为：交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合
肥荣新合计持有公司 43,585,028 股股份（占公司总股本的 17.32%），深圳荣耀
的 一 致 行 动 人 九 格 众 蓝 持 有 公 司 26,385,760 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的
10.48%），同时秦大乾先生将其持有的公司 5,083,120 股股份（占公司总股本的
2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司
29.82%的表决权。
本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由 23.05%
上升至 29.82%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的
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规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不
会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
（九）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据安孚科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，安孚科技不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规
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定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
根据本次交易方案，安孚科技本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款。
因此，本所律师认为：本次交易募集配套资金的用途符合《发行注册管理
办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名
特定对象。
因此，本所律师认为：本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办
法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日安孚科技股票均价的 80%。
因此，本所律师认为：本次交易定价基准日、发行价格符合《发行管理办
法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金项下发行对象所认购的安
孚科技新增股份自发行结束之日起 6 个月内不转让。
因此，本所律师认为：本次交易限售期符合《发行管理办法》第五十九条
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的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露义务
经核查，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文之
“九、关于本次交易事宜的信息披露义务”中履行了现阶段必备的信息披露义
务，补充核查期间，安孚科技履行本次交易事宜的信息披露如下：
2024 年 10 月 25 日，安孚科技第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》《关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的<
业绩承诺补偿协议>的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 2 月 26 日，安孚科技第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的<
安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合
伙）之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披
2-2-52
露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚
需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履
行信息披露义务。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
本所律师已在《法律意见书》之“十、关于本次交易相关主体买卖上市公
司股票情况的核查”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，
并于2024年4月29日出具了专项核查意见。
经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其
他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》之“十一、参与本次交易的证券服务机构的
资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发
生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（四）上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性
文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效
2-2-53
条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本
次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞争；
（七）本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移或人员安置问
题；
（八）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的实质条件；
（九）本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务；
（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十一）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚
需履行的批准程序获批后方可实施。
（本页以下无正文）
2-2-54
（此页无正文，为（2024）承义法字第 00098-9 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书 （二）》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
陈家伟
二〇二五年二月二十六日
2-2-55
