国泰君安证券股份有限公司
关于万控智造股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造首次公开发行限售股上市流通事项
进行了认真核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2022 年 2 月 10 日出具的《关于核准万控智造股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海
证券交易所同意，万控智造首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于
2022 年 3 月 10 日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司首次公开发行股票后的
总股本为 401,000,000 股。
本次解除限售上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，涉及股东万控集
团有限公司（以下简称“万控集团”）、宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“万控润鑫”）、宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“万控同鑫”）、宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“万控鼎翔”）、木晓东、木信德、林道益、木林森、王振刚、王兆玮、施贻沛、
赵光华、施成敏、施凌云，共计 309,678,373 股，占公司当前总股本的 77.23%。
该部分股份的限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，将于 2025
年 3 月 10 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股
上市流通的有关股东承诺情况如下：
（一）控股股东万控集团承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不
由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本企
业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则发行价格将进行相应调整。
3、本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上
海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁
定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性
规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（二）股东木晓东、木信德、林道益承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事、高级管理人员期间每年
转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份
总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份
总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司
股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。
4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（三）股东木林森承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（四）股东万控润鑫及其合伙人承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转
让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股
份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业/本人
持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本企
业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则发行价格将进行相应调整。
3、本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股
份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自
律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业/本人将严格按
该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（五）股东施贻沛、施成敏、施凌云承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
3、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（六）股东王振刚、王兆玮承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、在上述期限届满后，本人在万控智造担任监事期间每年转让直接或间接
持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的 25%；在
离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满
前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限
制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二
十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律
法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。
3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（七）股东赵光华承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（八）股东万控同鑫、万控鼎翔及其合伙人承诺
1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转
让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股
份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的
公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
2、本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股
份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自
律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业/本人将严格按
该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承诺在
法定的 12 个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平均分批解锁所持
有的万控智造股票，即锁定期满后四年每年解锁 25%。
通过万控同鑫、万控鼎翔间接持有公司股份的合伙人蒋建样、林新、木安涛、
柴守荣、施秀华、蒋建女、贾丽君承诺：自万控智造首次公开发行股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开
发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分
派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应承诺
事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 309,678,373 股；
本次限售股上市流通日期为 2025 年 3 月 10 日；
首次公开发行限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 股数量
1 万控集团有限公司 232,493,436 57.98% 232,493,436 0
宁波万控润鑫企业管理合
2 18,592,254 4.64% 18,592,254 0
伙企业（有限合伙）
宁波万控同鑫企业管理合
3 10,187,837 2.54% 5,748,259 4,439,578
伙企业（有限合伙）
宁波万控鼎翔企业管理合
4 2,839,382 0.71% 1,695,868 1,143,514
伙企业（有限合伙）
5 木晓东 20,073,017 5.01% 20,073,017 0
6 木信德 6,720,583 1.68% 6,720,583 0
7 林道益 4,307,699 1.07% 4,307,699 0
8 木林森 3,892,671 0.97% 3,892,671 0
9 王振刚 4,865,839 1.21% 4,865,839 0
10 王兆玮 4,865,839 1.21% 4,865,839 0
11 施贻沛 4,865,839 1.21% 4,865,839 0
12 赵光华 973,168 0.24% 973,168 0
13 施成敏 486,584 0.12% 486,584 0
14 施凌云 97,317 0.02% 97,317 0
合计 315,261,465 78.62% 309,678,373 5,583,092
注：根据前述“三、本次限售股上市流通的有关承诺”之“（八）股东万控同鑫、万控鼎翔及其合
伙人承诺”，本次万控同鑫的上市流通股份数为：万控同鑫合伙人蒋建样、林新、木安涛、柴守
荣间接持有的公司股份数*75%+万控同鑫其余合伙人在公司首次公开发行前间接持有的股份总
数*25%，即 2,617,362*75%+（17,758,311-2,617,362）*25%=5,748,259 股。本次万控鼎翔的上市
流通股份数为：万控鼎翔合伙人施秀华、蒋建女、贾丽君间接持有的公司股份数*75%+万控鼎翔
其余合伙人在公司首次公开发行前间接持有的股份总数*25%，即 1,104,707*75%+（4,574,056-
1,104,707）*25%=1,695,868 股。万控同鑫及万控鼎翔持有的其余限售股根据前述承诺在以后年
度再行解禁并上市流通。
限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 309,678,373
合计 - 309,678,373
六、股本变动结构表
股份性质 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件流通股 315,261,465 -309,678,373 5,583,092
无限售条件流通股 85,738,535 309,678,373 395,416,908
股份合计 401,000,000 0 401,000,000
七、保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安核查后认为：万控智造本次首次公开发行限售股上市流通
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法律
法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东均已严格履行了相关承诺
或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
