汇通集团：北京德恒律师事务所关于汇通集团2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2025-01-17
北京德恒律师事务所
关于
汇通建设集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 3
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 5
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 14
四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 16
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响.................................................. 16
六、结论意见.............................................................................................................. 16
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2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于汇通建设集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20250026 号
致：汇通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本
法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
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计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）汇通集团依法设立并合法存续
1. 公司系由汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，
2020年5月11日，汇通集团在保定市行政审批局领取了统一社会信用代码为
91130684776180774A的《营业执照》。
2. 2021年12月10日，中国证监会出具《关于核准汇通建设集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3895号），核准汇通集团首次公开
发行股票注册申请。
3. 经上交所同意，汇通集团发行的人民币普通股股票自2021年12月31日起
在上交所上市交易，股票简称“汇通集团”，股票代码“603176”。
4. 汇通集团现持有保定市市场监督管理局于 2024 年 5 月 28 日换发的统一
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社会信用代码为 91130684776180774A 的《营业执照》，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 汇通建设集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 46666.8882 万元
法定代表人 赵亚尊
股票简称 汇通集团
股票代码 603176
上市地 上交所
公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工
程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工
程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备
安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、墙工程、防水工程、
门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道
路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程
经营范围
设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、
乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综
合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀
商外经批字(2013)27 号的有效时限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2005.04.08
注册地址 高碑店市世纪东路 69 号
经核查，汇通集团登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存
在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）汇通集团不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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基于上述，本所律师认为，汇通集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，
汇通集团股票已在上交所上市交易；汇通集团不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
2025 年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，
对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的
获授条件及解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、其他重要事项等均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为实施本计划时在任的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）
任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，董事必须经股
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东会选举。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具
有劳动或聘用关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 根据公司第二届监事会第八次会议决议、公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为
1,500.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46,667.07万股的
3.21%，其中，首次授予1,269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本
计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额
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的15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量（万 占股本总额的比
姓名 职务 占授予总量的比例
股） 例
赵亚尊 董事、总经理 78 5.20% 0.17%
吴玥明 董事、董事会秘书 78 5.20% 0.17%
黄江 副总经理 39 2.60% 0.08%
孙敬奎 副总经理 39 2.60% 0.08%
肖海涛 财务总监 39 2.60% 0.08%
岳静芳 副总经理 26 1.73% 0.06%
王治云 副总经理 26 1.73% 0.06%
杜喜平 副总经理 13 0.87% 0.03%
高层管理人员、中层管理人员及核心技术
931.5 62.10% 2.00%
（业务）骨干（104人）
预留授予 230.5 15.37% 0.49%
合计 1500 100.00% 3.21%
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
除本次激励计划外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本次激励
计划拟授予的限制性股票数量为1,500.00万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额46,667.07万股的3.21%，未超过公司股本总额的10%。本计划中
任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、授予安排、限售期及解除限售安排、
禁售期
1. 有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
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2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件
成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
3. 授予安排
（1）授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
①公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司不得授
出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
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4. 限售期及解除限售安排
（1）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或
偿还债务。尚未解除限售的限制性股票取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十
六条的规定。
（2）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获授权
解除限售安排 解除限售时间
益数量比例
自相应限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予第一个解
至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
除限售期
日止
自相应限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予第二个解
至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
除限售期
日止
自相应限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予第三个解
至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
除限售期
日止
本计划预留授予的限制性股票如在 2025 年 9 月 30 日之前（含 2025 年 9 月
30 日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制
性股票保持一致；如在 2025 年 9 月 30 日之后完成授予，其解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：
可解除限售数量占获授权
解除限售安排 解除限售时间
益数量比例
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自相应限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予第一个解
至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
自相应限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予第二个解
至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关规定；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，上述限售规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第
四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
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本次限制性股票的授予价格为每股 2.26 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 2.26 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 2.26 元/股，该价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 4.52 元/股的 50%，
即 2.26 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 4.49 元/股的
50%，即 2.25 元/股。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与归属条件
1. 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤公司在 IPO 及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位；
⑥中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条除第 5 项外其他规定的，本计划即告终止，所有
激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除
限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象未满足上述
第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2025-2027 的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均值
27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，以此
首次及预留授予第一
为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：
个解除限售期
①2025 年营业收入不低于 29 亿元；
②2025 年归母净利润不低于 0.70 亿元。
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均值
27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，以此
首次及预留授予第二
为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：
个解除限售期
①2026 年营业收入不低于 30 亿元；
②2026 年归母净利润不低于 0.80 亿元。
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76 亿元，平均值
27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿元，平均值为 0.67 亿元，以此
首次及预留授予第三
为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：
个解除限售期
①2027 年营业收入不低于 31 亿元；
②2027 年归母净利润不低于 0.90 亿元。
注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”
指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影
响。
2.如在 2025 年 9 月 30 日之后完成授予，业绩考核期为 2026 年及 2027 年，适用于上表中
第二、三项业绩考核目标。
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（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准
系数。
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考
核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
1. 本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已在《激励计
划（草案）》中承诺：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
2. 经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、限
制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相
关争议的解决机制等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司
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第二届董事会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激
励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1．在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应充分听取公示
意见，在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
2. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过方可实施。
4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
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综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上交所申请公
告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要
等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持续
信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一步完
善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，
调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展”。
（二）公司独立董事认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，
并且有利于公司的长远发展。
（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票
权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权
益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定；
3. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
4. 截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有
必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；
5. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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