汇通集团：北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见2025-02-18
北京德恒律师事务所
关于汇通建设集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见
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2025 年第一次临时股东大会的法律意见
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2025 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20250026-01 号
致：汇通建设集团股份有限公司
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）于 2025 年 2 月 17 日（星期一）召开。北京德
恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师出席了本次会议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《汇通建设集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会
议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，
并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第二届董事会第十一次会议决议；
（三）公司第二届监事会第八次会议决议；
（ 四 ） 公 司 于 2025 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 公 布 的
《汇通建设集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
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（ 五 ） 公 司 于 2025 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 公 布 的
《汇通建设集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料》（以下简
称“《会议资料》”）；
（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（八）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会
议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件
随其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
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一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2025 年 1 月 16 日召开的公司第二届董事会第十一次会议决议，公
司董事会召集本次会议。
2. 公 司 董 事 会 于 2025 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发 布 了
《股东大会通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达
到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了
所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式
本次现场会议于 2025 年 2 月 17 日（星期一）14：00 在高碑店市世纪东路
69 号汇通建设集团股份有限公司 2 楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时
间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2025 年 2 月 17 日，其中，通过上海证券交易所网络
投票系统进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台投票的时间为：9:15-15:00。
2. 本次会议由董事长张忠强主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议
案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决
的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东
大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 征集股东投票权
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激
励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，公司
独立董事沈延红女士作为征集人，在 2025 年 2 月 12 日至 2025 年 2 月 13 日
（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15：00）期间，就公司拟于 2025 年 2 月 17
日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议的《关于<汇通建设集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集
团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》向公司全体股东征集投票权，并于 2025 年 1 月 17 日公告《汇通建设集团
股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。经公司确认，在上述征
集投票权期间内，无征集对象委托征集人进行投票。
德恒律师认为，本次股东大会的征集投票权程序符合有关法律法规及公司
章程的规定。
三、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 296 人，代表
有表决权的股份数为 323,447,705 股，占公司有表决权股份总数的 71.6638%。
其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权的股份数为
321,264,266 股，占公司有表决权股份总数的 71.1801%。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 285 人，
代表有表决权的股份数为 2,183,439 股，占公司有表决权股份总数的 0.4838%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员
及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有
效。
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德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
四、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
五、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进
行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》
所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共
同负责进行计票、监票。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程
序合法有效。
六、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结
果为：
1. 审议通过《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 322,831,805 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8095%；反对560,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1733%；弃权
55,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,198,473股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的98.3712%；反对560,600股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的1.4825%；弃权55,300股，占出席会议中小投
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资者有效表决权股份总数的0.1463%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2. 审议通过《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 322,793,505 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7977%；反对565,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1748%；弃权
88,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0275%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,160,173股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2699%；反对565,400股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的1.4951%；弃权88,800股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.2350%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 322,813,005 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8037%；反对555,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1717%；弃权
79,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0246%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,179,673股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的98.3215%；反对555,500股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的1.4690%；弃权79,200股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.2095%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
七、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会
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2025 年第一次临时股东大会的法律意见
议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
