证券代码：603255        证券简称：鼎际得          公告编号：2025-007


                辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
      划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2025 年 1 月 27 日
       限制性股票预留授予数量：10.00 万股
       限制性股票预留授予价格：18.154 元/股


    辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《辽宁鼎际得石化股份有限公司
2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”或“《激励计划》”）的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2025 年 1 月 27 日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留
授予条件已经达成，同意以 2025 年 1 月 27 日为预留授予日，向符合条件的 1 名
激励对象授予 10.00 万股预留部分限制性股票，授予价格为 18.154 元/股，具体
情况如下：


    一、限制性股票授予情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024
年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议
案。
    2、2024 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 23 日，公司对拟首次授予的激励对象
名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次
激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024 年 1 月 25 日，公司披露了《辽
宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。另外，公司就本次激励计划的内幕信
息知情人在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 1 月 30 日披露了
《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励
计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。
    5、2024 年 3 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权
数量为 35.00 万份，首次授予登记人数为 20 人。
    6、2024 年 3 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记手续工作，授予登记的限制性
股票数量为 104.50 万股，首次授予登记人数为 27 人。
    7、2024 年 8 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意因公司
2023 年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划股票期权的行权价格由
36.40 元/股调整为 36.354 元/股，预留部分限制性股票的授予价格由 18.20 元/
股调整为 18.154 元/股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    8、2025 年 1 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 2025 年 1 月 27
日为预留授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 10.00 万股预留部分限制性
股票，授予价格为 18.154 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
       （二）董事会关于符合授予条件的说明
    依据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真核查，
认为公司本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认
为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经达成，同意向符合授予条
件的激励对象授予预留部分限制性股票。
    （三）本次限制性股票预留授予情况
    1、预留授予日：2025 年 1 月 27 日
    2、预留授予数量：10.00 万股
    3、预留授予人数：1 人
    4、预留授予价格：18.154 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、本次激励计划的有效期、限售期与解除限售安排
    （1）本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）本次激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：



                       自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
限制性股票第一个解除限 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
                                                                      50%
售期                   登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
                       止




                       自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
限制性股票第二个解除限 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
                                                                           50%
售期                   登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
                       止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延
至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    （4）本次激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：


                      公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
                     (1)以 2023 年主营业务收入为基数，2025 年主营业务收入增长率
限制性股票第
                     不低于 21.00%；
一个解除限售 2025 年
                     (2)以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 21.00%；
    期
                     (3)会计年度 2024 年、2025 年无被监管部门通报的安全、环保事
                     故。
                      公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
限制性股票第         (1)以 2023 年主营业务收入为基数，2026 年主营业务收入增长率
二个解除限售 2026 年 不低于 33.10%；
    期               (2)以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 33.10%；
                    (3)会计年度 2026 年无被监管部门通报的安全、环保事故。
   注：1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。
    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

    7、预留授予激励对象名单及授予情况
                                                   占本次激励
                         获授的限制   占预留授予                占预留授予
                                                   计划授予限
   姓名        职务      性股票数量   限制性股票                日公司股本
                                                   制性股票总
                         （万股）     总数的比例                总额的比例
                                                   数的比例
 中层管理人员、业
 务骨干人员、核心
 技术人员及董事会             10.00       33.33%        7.17%      0.0743%
 认为需要激励的其
 他员工（1 人）

 预留授予合计                 10.00       33.33%        7.17%      0.0743%

    注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公
司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 10%。
    2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    1、鉴于公司已实施完毕 2023 年年度权益分派方案，根据本次激励计划和
《管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，调整后，预留部分限制性股票授
予价格由 18.20 元/股为 18.154 元/股；
    2、公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的预留份额为
30.00 万股，本次授予 10.00 万股，剩余 20.00 万股到期不再授予并自动作废失
效。
    除上述差异外，本次授予相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过的《激励计划》内容一致。
       三、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
    1、公司董事会确定公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的限
制性股票预留授予日为 2025 年 1 月 27 日，该授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定；
    2、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，符合本次激励计划规定的授予条件。
    综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经达成，本次授予的
激励对象符合公司《激励计划》的有关规定，同意确定以 2025 年 1 月 27 日为预
留部分限制性股票授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 10.00 万股预留部
分限制性股票，授予价格为 18.154 元/股。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
    五、授予限制性股票对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2025 年 1 月 27 日预留授予的 10.00 万股限制性股票合计需
摊销的总费用为 112.96 万元，具体摊销的费用预测见下表：

                                   2025        2026       2027        2028



  限制性股票         112.96        43.64       47.12       20.86       1.34

    说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予

日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可

能产生的摊薄影响。

    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

计报告为准。

    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    六、法律意见书的结论性意见
   截至法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的
相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及
激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务
及办理股票授予登记等事项。

   特此公告。
                                     辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                      2025 年 1 月 27 日