证券代码：603958         证券简称：哈森股份        公告编号：2025-006



               哈森商贸（中国）股份有限公司
  关于控股子公司拟签署合作框架协议暨关联交易
                              的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江
        苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）拟与苏州辰
        瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）签署合作框架协议，辰瓴
        光学预计向江苏朗迅采购设备总金额约 3,000 万元。
        本次关联交易为公司日常经营需要，本次交易以市场价格为定价依据，
        不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不
        会因该关联交易对关联人产生重大依赖。本次交易未构成重大资产重
        组。
        除公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学 100%股权事项外，
        至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
        易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
        公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交
        股东大会批准。
        本次交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
        风险提示：本次《合作框架协议》是交易双方就开展合作事宜拟定的
        框架性协议，涉及的设备采购金额为预计数。在未来项目合作过程中，
        相关具体合作内容尚待进一步落实和明确,本次合作事项涉及合作的
        具体金额、设备清单、技术参数及商务条款以双方后续签订的具体项
        目合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。


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    一、关联交易概述
    因经营需要，公司控股子公司江苏朗迅拟与辰瓴光学签署合作框架协议，双
方拟在 3C 消费电子产品装配生产线等设备领域进行合作，包括但不限于设备研
发、设计、制造、安装、调试及售后服务等环节。辰瓴光学拟确定首批两条产线
建设项目，预计向江苏朗迅采购设备总金额约 3,000 万元，具体金额、设备清单、
技术参数及商务条款以双方后续签订的具体合同为准。
    鉴于公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学 100%股权（以下简称
“本次收购交易”），本次收购交易完成后，预计上海辰磐管理咨询有限公司（以
下简称“上海辰磐”）直接持有公司的股份比例将超过 5%，夏玉龙先生间接持有
公司的股份比例将超过 5%。上海辰磐为辰瓴光学的控股股东，夏玉龙先生为辰
瓴光学实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，辰瓴光
学构成公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    除公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学 100%股权事项外，至本
次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关
联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会批准。
    公司于 2025 年 2 月 21 日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于控股子公司拟签署合作框架协议暨关联交易的议案》，该议案以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权获得通过。公司董事会独立董事专门会议事前发表了同
意的意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    二、关联人介绍
    苏州辰瓴光学有限公司基本情况：

   公司名称    苏州辰瓴光学有限公司          成立时间        2022年1月21日

   注册资本    人民币6,000万元               公司类型        有限责任公司

  法定代表人   夏玉龙                     统一社会信用代码   91320594MA7FAK5989

               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏
     住所
               州纳米城西北区14幢401室

   经营范围    光学仪器制造；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置制造；

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                   其他专用仪器制造等。

                       鉴于公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学100%股权，本

                   次收购交易完成后，预计上海辰磐直接持有公司的股份比例将超过5%，

                   夏玉龙先生间接持有公司的股份比例将超过5%。上海辰磐为辰瓴光学的

   关联关系        控股股东，夏玉龙先生为辰瓴光学实际控制人，根据《上海证券交易所

                   股票上市规则》等相关规定，辰瓴光学构成公司的关联人。除公司正在

                   筹划发行股份收购辰瓴光学100%股权外，公司与辰瓴光学不存在产权、

                   业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

                              股东名称                          出资比例

   出资构成           上海辰磐管理咨询有限公司                    80%

                               夏玉龙                             20%

                            最近一年一期的主要财务数据

     项目                           2024.12.31预计（未经审计）
资产总额（万元）                              28,448.06

负债总额（万元）                              20,154.66

净资产（万元）                                8,293.40

                                     2024年度预计（未经审计）

营业收入（万元）                              15,306.41

净利润（万元）                                1,914.56

   资信状况                   截至本公告披露日，未被列为失信被执行人

    三、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同主体
    甲方：苏州辰瓴光学有限公司
    乙方：江苏朗迅工业智能装备有限公司
    2、合同主要内容
    合作目的：双方共同开展在 3C 消费电子产品装配生产线等设备领域的合作，
通过共同合作，实现资源共享、互利共赢的目标。
    合作范围：双方同意在设备领域开展深度合作，包括但不限于设备研发、设
计、制造、安装、调试及售后服务等环节。
    合作方式：双方将采取供应链管理联合开发的方式进行合作。具体包括但不
限于设备采购、安装、调试、维护等方面的合作。

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    （1）甲方确定首批两条产线建设项目，预计向乙方采购设备总金额约 3,000
万元人民币，具体金额、设备清单、技术参数及商务条款以双方后续签订的具体
合同为准。
    （2）联合开发周期暂定 12 个月，自本协议生效之日起计算，合作期满视项
目进度双方另行协商。
    （3）甲方提供现有项目团队（不少于 3 人），乙方应配备 2 名专业设计开发
人员协作。
    合作进度：双方应制定详细的合作计划，确保合作顺利进行。具体包括设备
研发、设计、制造、安装、调试等时间节点及完成标准。
    3、责任与义务
    双方应按照合作计划，分别承担各自的责任与义务，确保合作顺利进行。
    一方违反本协议规定的责任与义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给
对方造成的损失。
    在合作期间，双方应相互配合，及时沟通，共同解决问题，确保合作顺利进
行。
       3.1 甲方责任与义务
    （1）提供生产线建设的技术需求及工艺标准。
    （2）协调供应链资源对接及项目验收。
    （3）保障合作期间必要的工作场所及设备。
       3.2 乙方责任与义务
    （1）负责自动化设备的设计及制造实施。
    （2）确保派驻技术人员具备相关专业能力。
    （3）提供设备安装调试及售后技术支持。
    4、利益分配
    双方应按照供应链管理联合开发，合理分配合作收益。具体分配方案由双方
根据实际情况协商确定。
    在合作过程中，如产生额外支出或费用，双方应按照约定承担相应费用。
    在合作过程中，双方应共同维护合作利益，确保合作的公平性和合理性。
    5、本协议的排他性及避免同业竞争
    本协议是双方在国内合作范围内推广、销售及本次产线合作的全域排他性且
唯一的合作对象。
    6、合作到期



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    本协议有效期壹年，合作到期后双方未续约合作的，则双方应自合作到期达
成后 10 日内需作出收入结算协议及确认单，同时客户资源由介绍的一方在结算
后仍继续维护及实施客户的产品交付及售后，另一方有义务配合妥善完成项目交
接；涉及运营资源的交接如需双方按比例收益的，取得收益的一方有义务在其结
算完成继续支付完毕后方解除本方义务。
    7、知识产权
    3C 消费电子产品装配等项目产线整线知识产权归甲方所有。乙方承接的项
目知识产权归乙方所有。
    8、违约责任
    除非合作亏损或合作到期等原因不再继续合作外，任何一方对合作无法继续
或需要退出合作的，应提前不少于 60 日告知对方，并将双方合作损失降至最低。
    如任何一方出现承诺内容不实、故意阻碍合作、违反排他约定等违约行为的、
故意拖延各类已商定的业务进度的，致使本协议约定的合作进程严重受损的、致
使合作业务无法正常开展或推进的，发生上述情况时，违约一方应补偿守约方因
本次合作而实际投入的全部资金损失。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司控股子公司江苏朗迅拟与辰瓴光学开展合作，辰瓴光学预计向江苏朗迅
采购设备总金额约 3,000 万元,设备及相关服务的定价以市场价格为依据，定价
合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司战略发展规划和整体利益，在交易双方资源共享、互
利共赢的基础上，有助于公司相关业务的发展，有利于公司优化产能和提高生产
效率，提高核心竞争力。本次关联交易属于公司的日常经营业务，有利于公司经
营业务发展，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
    六、关联交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2025 年 2 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
控股子公司拟签署合作框架协议暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 9
名非关联董事一致表决通过。
    （二）监事会审议情况

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    公司于 2025 年 2 月 21 日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
控股子公司拟签署合作框架协议暨关联交易的议案》，监事会认为本次交易是双
方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不
影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （三）独立董事专门委员会审议情况
    公司于 2025 年 2 月 21 日召开第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议审议通过了《关于控股子公司拟签署合作框架协议暨关联交易的议案》，
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：本次关联关易是公
司正常经营业务所需，本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，
符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利
益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
    七、风险提示
    本次《合作框架协议》是交易双方就开展合作事宜拟定的框架性协议，涉及
的设备采购金额为预计数。在未来项目合作过程中，相关具体合作内容尚待进一
步落实和明确,本次合作事项涉及合作的具体金额、设备清单、技术参数及商务
条款以双方后续签订的具体项目合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                        哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

                                                          2025 年 2 月 22 日




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