招商证券股份有限公司

                       关于拓荆科技股份有限公司

          新增 2025 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对拓荆科技新增 2025 年度日常关联交易预计额度进行了
核查，核查情况如下：

    一、关于新增 2025 年度日常关联交易预计额度的情况

    （一）履行的审议程序

     公司于 2024 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
 第十一次会议，并于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
 通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》，确定公司（含合并报
 表范围内的下属公司）2025 年度日常关联交易额度为人民币 33,900.00 万元。
 现根据公司业务发展和生产经营的需要，公司（含合并报表范围内的下属公司）
 拟增加 2025 年度日常关联交易额度人民币 4,000.00 万元。

     2025 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审
 议通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立
 董事同意公司新增 2025 年度日常关联交易额度，并同意将该议案提交董事会审
 议。

     2025 年 2 月 28 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第六次会议，审
 议通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。审计委员
 会认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）本次增加日常关联交易额度事
 项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等
                                     1
 自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利
 益的情形。综上，审计委员会同意公司增加 2025 年度日常关联交易预计额度的
 议案，并将该议案提交公司董事会审议。

     2025 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议
案》。董事会审议该议案时，关联董事杨卓对本议案回避表决，出席会议的其他
非关联董事及监事一致同意通过该议案。

     公司（含合并报表范围内的下属公司）本次新增 2025 年度与关联方日常关
联交易预计额度未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《上市
规则》7.2.4 相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

     （二）本次新增的日常关联交易预计金额和类别

     根据《上市规则》及相关法律法规，公司（含合并报表范围内的下属公司）
按照日常关联交易的类别确认本次新增 2025 年日常关联交易预计对象及相关额
度，具体如下：

                                                                             单位：人民币万元

                                           2025 年年初                  上年实际
                                                                                        本次增加
                              本次关联     至 2025 年 2                 发生金额
关联交                                                     上年实际                     关联交易
               关联人         交易预计     月 26 日与关                 占同类业
易类别                                                     发生金额                     预计额度
                                额度       联人已发生                     务比例
                                                                                          的原因
                                           的交易金额                     （%）
           西安奕斯伟材                                                                 业务发展
向关联
           料科技股份有                                                                 需要，采
人购买                         4,000.00            69.73       856.91            0.65
           限公司（以下简                                                               购需求增
原材料
           称“奕斯伟”）                                                                   加

           合计                4,000.00            69.73       856.91        /             /

注 1：“上年实际发生金额占同类业务比例”的分母为 2023 年公司经审计的同类业务金额；
注 2：“2025 年年初至 2025 年 2 月 26 日与关联人已发生的交易金额”及“上年实际发生金额”未经审计。


     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本信息

                                       关联方基本信息

                                               2
名称                              西安奕斯伟材料科技股份有限公司

公司类型                          其他股份有限公司（非上市）

法定代表人                        杨新元

注册资本                          350,000 万人民币

成立日期                          2016 年 3 月 16 日

注册地址                          陕西省西安市高新区西沣南路 1888 号 1-3-029 室
                                  一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
                                  专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  流、技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务
                                  （不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业管理
                                  咨询；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
经营范围
                                  售；专用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
                                  元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；金属切削加
                                  工服务；非居住房地产租赁；软件开发；货物进出口；技
                                  术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭
                                  营业执照依法自主开展经营活动）
                                  北京奕斯伟科技集团有限公司持有其 12.73%股权，宁波奕
                                  芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 10.00%股权，陕
主要股东或实际控制人              西省集成电路产业投资基金（有限合伙）持有其 9.06%股
                                  权，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有其
                                  7.50%股权。
           最近一个经审计会计年度（2023 年度）的主要财务数据（人民币万元）

总资产                                                                         1,549,762.42

净资产                                                                           922,405.46

营业收入                                                                         147,376.14

净利润                                                                            -68,337.45
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书（申报稿）》。


       （二）关联关系说明

       公司董事杨卓担任奕斯伟董事，根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项
第 7 目中的相关规定，奕斯伟为公司的关联法人。

       （三）履约能力分析

       上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约
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定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，
将及时采取措施维护公司和股东的权益。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料，关联交易的定价遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进
度进行收付款。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的
关联交易协议或合同。

    四、日常关联交易的目的和对公司的影响

    公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需
要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据
市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关
联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度事项无
需股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、
法规及《拓荆科技股份有限公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是
公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小
股东的利益，不影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易形成对关联方的依赖。

    综上所述，保荐机构对拓荆科技新增 2025 年度日常关联交易预计额度的事
项无异议。

                                   4
（以下无正文）




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