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                                   国浩律师（深圳）事务所
                                                                 关于
                             上海步科自动化股份有限公司
                               2025 年第一次临时股东大会
                                                    之法律意见书


                                                                                           GLG/SZ/A2422/FY/2025-098

致：上海步科自动化股份有限公司

        国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司 2025 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证。现根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海步科自动化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大
会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等
事宜出具法律意见。

        为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。

         本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

                                                                       1
漏。

       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

       根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：



       一、本次股东大会的召集与召开程序

       公司于 2025 年 1 月 16 日召开第五届董事会第七次会议，决议于 2025
年 2 月 7 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。

       公司董事会于 2025 年 1 月 17 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《上
海步科自动化股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议
投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会
股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码，以及
“股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东”的文字说明。

       公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会的现场会议于 2025 年 2 月 7 日 14:00 在深圳市南山区高新园北区朗
山一路 6 号意中利科技园 1 号 3 楼会议室召开，本次股东大会由半数以上董
事推举董事王石泉先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所
交易系统投票平台和互联网投票平台进行。网络投票时间为：通过上海证券
交易所交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 2 月 7 日 9:15-9:25、9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为
2025 年 2 月 7 日 9:15-15:00。

       经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通
知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大


                                     2
会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2025 年 1 月 24 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的截至
2025 年 1 月 24 日下午收市时登记在册的股东名册，对出席现场会议的股东、
股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 9 名，代表公司有表决权股份 58,030,944 股，占
公司有表决权股份总数的 69.0845%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由 上海证券交易所交
易系统进行认证，根据上海证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内通过网络投票系统直接投票的股东共计 33 名，代表公司有表决权股份
104,698 股，占公司有表决权股份总数 0.1246%。

    出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为 42 名，代表公司有表决权股份 58,135,642 股，占公司有表决权股份
总数的 69.2090%。

    通过现场和网络投票的中小 投资者共 38 名，代表公司有表决权股份
132,577 股，占公司有表决权股份总数的 0.1578%。

    出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司
的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    （三）独立董事征集委托投票权的情况


                                  3
    根据公司于 2025 年 1 月 17 日公告的《上海步科自动化股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事韩玲作为征集人，
就本次股东大会审议的股票期权激励计划相关议案 向公司全体股东征集表
决权，征集时间为 2025 年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 6 日。经公司确认，在前
述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

    经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席
人员的资格合法有效；本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，
征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。



    三、本次股东大会审议的议案

    根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

    （二）《关于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

    （三） 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

    经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，本所
律师、两名股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，并统


                                   4
计了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数
和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决
结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的
议案的表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 58,132,337 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9943%；反对 2,905 股，弃权 400 股。

    其中，中小投资者表决情况： 同意 129,272 股（占出席会议的中小投
资者所持表决权的 97.5071%），反对 2,905 股，弃权 400 股。

    2、审议通过《关于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 58,118,387 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9703%；反对 17,055 股，弃权 200 股。

    其中，中小投资者表决情况： 同意 115,322 股（占出席会议的中小投
资者所持表决权的 86.9849%），反对 17,055 股，弃权 200 股。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的
议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 58,132,337 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9943%；反对 2,905 股，弃权 400 股。

    其中，中小投资者表决情况： 同意 129,272 股（占出席会议的中小投
资者所持表决权的 97.5071%），反对 2,905 股，弃权 400 股。

    前述议案均为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、


                                        5
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召
集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。



                   （以下无正文，下接签署页）




                                6
    （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份
有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页）




国浩律师（深圳）事务所             律师：

                                                程 静



负责人：

              马卓檀                            计云生




                                                 2025 年 2 月 7 日