国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       上海步科自动化股份有限公司

2025 年股票期权激励计划首次授予事项

                                         之

                             法律意见书




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                               二○二五年二月
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致：上海步科自动化股份有限公司



                           国浩律师（深圳）事务所
                                    关于
                         上海步科自动化股份有限公司
              2025 年股票期权激励计划首次授予事项
                                     之
                                 法律意见书

                                              GLG/SZ/A2422/FY/2025-159


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划首次授予
事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的
事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明
文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划首次授予事项有关的法律问题发表意见。
本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着
本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首
次授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予
以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律
意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。


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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《上海步科自动化股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《激励计划（草案》）等
与本次激励计划相关的议案。
     2、公司于 2025 年 1 月 16 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
     3、公司于 2025 年 1 月 16 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 >的议案》《关于核实公司
<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励
计划所涉事宜发表了核查意见。
     4、公司于 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 1 月 26 日将首次授予激励对象姓
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 1 月 28 日披露
了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
     5、公司于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
     （二）本次授予事项的批准和授权
     1、根据《激励计划（草案）》以及股东大会对董事会的授权， 公司于
2025 年 2 月 21 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2025
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
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     2、公司于 2025 年 2 月 21 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次授予的具体内容
     （一）本次授予的授予日
     公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划
股票期权的授权日。
     公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2025 年 2 月 21 日。
     经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2025 年第一次
临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内。
     综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
     根据公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《监事会关于 2025 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，本次
拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 56 名激励
对象授予 181.3 万份股票期权，行权价格为 65.81 元/份。
     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
     （三）本次授予的授予条件
     根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下

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列授予条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第八次会议决议、
《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天 健审［ 2024］ 3-56 号）及《内部控制审计报告》（天健审［ 2024］ 3-
57）、公司利润分配相关公告以及公司出具的书面说明，并经本所律师登录证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证   券    监   督       管   理   委   员   会   政   府   信   息   公   开    网    站
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml ）、中国证监会 上海
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（   http://www.sse.com.cn/         ） 、    中   国   执   行   信   息   公    开    网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站进行查询，公司及激励对象均
未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经满足。

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       综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，
       （一）截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予相关事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手
续；
       （二）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、
授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
                           （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2025 年 2 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                    程   静



                                               经办律师：

                                                            计云生