中信证券股份有限公司

                   关于贵州航宇科技发展股份有限公司

       变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式

                        并调整投资金额的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州航
宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关规定，对航宇科技变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、
实施方式并调整投资金额事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2024 年 7 月 22 日出具的《关于同意贵州航宇科
技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2024]1069 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 66,700.00 万元的
可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 6,670,000 张，
募集资金总额为人民币 667,000,000.00 元，扣除相关发行费用不含税金额人民币
9,872,028.30 元后，实际募集资金净额为 657,127,971.70 元。上述募集资金已于
2024 年 8 月 27 日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 8
月 28 日出具了（大信验字[2024]第 32-00007 号）《验资报告》。公司依照相关规
定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专户银行签署了募
集资金专户存储三方/四方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：




                                     1
                                                                                 单位：万元
                                                         截至 2024 年 11 月
 序                            投资总     拟投入募集                          投入进度(3)
            项目名称                                     30 日累计投入金额
 号                              额       资金金额(1)                         ＝(2)/(1）
                                                                (2)
       航空、航天用大型
 1     环锻件精密制造产       69,127.01      46,700.00                    -              -
       业园建设项目
 2     补充流动资金           20,000.00      20,000.00            17,999.99        90.00%
            合计              89,127.01      66,700.00            17,999.99        26.99%

      三、本次变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点并调整投资金额
的具体情况

      （一）本次调整募集资金投资项目的具体内容

      根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司拟将募投项目“航空、
航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”实施主体由四川德兰航宇科技发展
有限责任公司变更为贵州航宇科技发展股份有限公司，实施地点由四川省德阳市
德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角变更为贵州省贵阳市金阳
高新区，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房，项目投资金额相应由
69,127.01 万元减少至 52,349.36 万元。

      本次变更具体内容如下：

     内容                          变更前                                变更后
                                                                贵州航宇科技发展股份有
 实施主体    四川德兰航宇科技发展有限责任公司
                                                                限公司
             四川省德阳市德阳经济技术开发区旌阳区扬子
 实施地点                                                       贵州省贵阳市金阳高新区
             江路和高山路西南角
 实施方式    新建厂房                                           利用现有厂房
 投资金额    69,127.01 万元                                     52,349.36 万元




                                             2
       具体投资构成变更如下：

                                                                        单位：万元
 序                  变更前投资    变更前拟投入募    变更后投资    变更后拟投入募
         投资项目
 号                    金额            集资金          金额            集资金
  1     建设投资       62,373.83         46,700.00     49,524.88         46,700.00
 1.1    工程费用       58,034.57         46,700.00     47,040.13         46,700.00
        工程建设其
 1.2                    2,230.00                 -        810.00
        他费用
 1.3    预备费          2,109.26                 -      1,674.75
        铺底流动资
  2                     6,753.18                 -      2,824.47
        金
  3     总投资         69,127.01         46,700.00     52,349.36         46,700.00

       （二）本次调整募集资金投资项目的原因及必要性

       自募集资金到位以来，公司董事会和管理层审慎推进上述募集资金投资项目
的实施。考虑到公司长远发展及未来的战略布局，为保证募投项目实施场地的合
理规划及整体方案的顺利实施，同时本着优化生产布局、提升空间利用率、为后
续发展预留充裕土地空间的原则，公司根据生产经营的实际情况对该项目的实施
地点进行了适当调整。变更后的实施地点将与公司现有贵阳驻地形成联动作用，
从而更好地利用贵阳高新区的区位优势，有利于公司发展战略的实施。

       本次变更有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风
险。该项目调整后，主要减少了土地购置、厂房建设等内容，项目具有同样的必
要性和可行性。

       （三）项目经济效益分析

       本次募投项目达产后，公司将新增特种合金环轧锻件生产能力 3,000 吨/年，
完全达产后可实现年收入 7.04 亿元，与原募投项目相关金额一致。项目具有良
好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依据目前
市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投
资风险）。

       四、有关部门审批或备案情况

       公司已获得贵阳市高新区行政审批局出具的备案证明（2412-520117-04-02-

                                         3
984565），后续将履行环评批复等程序。

    五、对公司的影响

    本次变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点并调整投资金额事项
是公司根据市场环境和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项
目的实施造成实质性影响，亦不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务
状况和经营成果等产生重大不利影响。

    六、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2025 年 1 月 3 日召开第五届董事会第 22 次会议及第五届监事会第
19 次会议，审议通过了《变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点并调
整投资金额的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：本次变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地
点并调整投资金额事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
因此，监事会同意本次变更部分募投项目实施方式、实施主体和实施地点并调整
投资金额事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目实施方式、实施主体和实
施地点并调整投资金额事项已经公司第五届董事会第 22 次会议及第五届监事会
第 19 次会议审议通过，该事项履行了必要的审议程序，审议程序符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等规范性文件以及公司相关规定。

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   综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目实施方式、实施主体和实施地点
并调整投资金额事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

   （以下无正文）




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