证券代码：688369           证券简称：致远互联        公告编号：2025-009



                北京致远互联软件股份有限公司
            关于公司 2020 年限制性股票激励计划
   预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




       重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：59,632 股（调整后）。

     归属股票来源：北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。


       一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予 120.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 7,698.9583 万股的 1.56%。其中首次授予 98.20 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.28%，首次授予部分占本次授予权益总额的
81.83%；预留 21.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，
预留部分占本次授予权益总额的 18.17%。

    （3）授予价格：19.13 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 19.13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。

    （4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 128 人，预留授予的激励对
象总人数为 38 人。

    （5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                              归属权益数量占授予
    归属安排                       归属时间
                                                                权益总量的比例
                   自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
                   首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日          30%
股票第一个归属期
                   止
                   自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
                   首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日          30%
股票第二个归属期
                   止
                   自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
                   首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日          40%
股票第三个归属期
                   止
    预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                              归属权益数量占授予
    归属安排                       归属时间
                                                                权益总量的比例
                   自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
                   预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日          30%
股票第一个归属期
                   止
                   自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
                   预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日          30%
股票第二个归属期
                   止
                   自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
                   预留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日          40%
股票第三个归属期
                   止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

    （6）任职期限和业绩考核要求

    ①激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

    ②满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业
收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年
对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如
下：

                                                年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
       归属期            对应考核年度
                                                  目标值（Am）           触发值（An）
首次授予第一个归属期          2021                     25%                      20%
首次授予第二个归属期          2022                     56%                      44%
首次授予第三个归属期          2023                     95%                      72%



       考核指标                  业绩完成度                   公司层面归属比例（X）


                                      A≧Am                            X=100%
 年度营业收入相对于
                                     An≦A及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    （2）2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅
女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （3）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2020-029）。

    （4）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有
限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    （5）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    （6）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该
事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核
实。

    （7）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核
查并发表了核查意见。

    （8）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并
发表了核查意见。

    （9）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。

    （10）2025 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
           事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
           格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
           2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
           公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了意见。
                （二）历次限制性股票授予情况

                公司于 2020 年 11 月 5 日向激励对象首次授予 146.318 万股（调整后）限制
           性股票，于 2021 年 10 月 25 日向激励对象授予 32.482 万股（调整后）预留部分
           限制性股票。
                                   授予价格           授予数量                           授予后限制性
               授予日期                                                 授予人数
                                 （调整后）         （调整后）                           股票剩余数量
           2020 年 11 月 5 日    19.26 元/股       146.318 万股           128            32.482 万股

           2021 年 10 月 25 日   19.13 元/股        32.482 万股            38                 0


                （三）激励计划各期限制性股票归属情况

                截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
           归属情况如下：
                            归属价格                   归属                                 因分红送转导致归属
归属批次     归属日期                   归属数量                  取消归属的数量及原因
                          （调整后）                   人数                                   价格的调整情况
                                                               12 名激励对象离职，5.00
                                                               万股限制性股票取消归         鉴于公司 2020 年度权
首次授予
             2022 年 6     29.55 元/                           属；3 名激励对象 2021 年     益分派实施完毕，归
部分第一                               27.81 万股     116 人
              月 13 日        股                               个人绩效考核评价结果为       属价格由 30.00 元/股
  批次
                                                               “合格 C”，0.15 万股限      调整为 29.55 元/股。
                                                               制性股票取消归属
                                                               8 名激励对象离职、当选
                                                               为监事等，5.4236 万股限      鉴于公司 2021 及 2022
首次授予                                                       制性股票取消归属；2022       年度权益分派实施完
             2023 年 8     19.26 元/   33.4281 万
部分第二                                            108 人     年公司层面归属比例为         毕，归属价格由 29.55
              月 16 日        股       股（调整后）
  批次                                                         85%，对应归属比例 15%即      元/股调整为 19.26 元
                                                               5.9079 万股的限制性股        /股
                                                               票由公司作废失效
                                                                                            鉴于公司 2021 及 2022
预留授予                                                                                    年度权益分派实施完
             2023 年 8     19.26 元/     9.5211 万             1 名激励对象离职，0.745
部分第一                                            37 人                                   毕，归属价格由 29.55
              月 16 日        股       股（调整后）            万股限制性股票取消归属
  批次                                                                                      元/股调整为 19.26 元
                                                                                            /股



                二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2025 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经
成就，同意公司为符合条件的 28 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数
量为 59,632 股。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限
制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留
授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021
年 10 月 25 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 4 月 25
日至 2025 年 4 月 24 日。

    2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：

                     归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       激励对象未发生前述情形，符合归
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 属条件。
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求               2 名激励对象因离职不具备激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 象条件，其他激励对象符合归属任
月以上的任职期限。                                 职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求
预留授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。
以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业
收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属
比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：           预留部分第二个归属期：
                         年度营业收入相对于 2019 年     根据立信会计师事务所（特殊普通
              对应考                                    合伙）对公司 2022 年年度报告出
  归属期                         增长率（A）
              核年度                                    具的审计报告（信会师报字【2023】
                         目标值（Am）    触发值（An）
                                                        第 ZB10449 号）：2022 年度公司
 预留授予                                               实现营业收入 1,032,429,773.92
 第二个归      2022             56%          44%        元，较 2019 年增长约 47.52%，符
   属期                                                 合归属条件，公司层面归属比例为
                                                        85%。

                                      公司层面归属比
   考核指标           业绩完成度
                                          例（X）

 年度营业收入           A≧Am             X=100%
 相对于 2019           An≦A