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      北京市君合律师事务所



              关于

  北京致远互联软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项




               的



           法律意见书




          二零二五年二月
                   关于北京致远互联软件股份有限公司
                   2020 年限制性股票激励计划相关事项
                              的法律意见书



致：北京致远互联软件股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“致远互联”）
的委托，担任致远互联 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称
“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划调整
授予价格（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相
关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：
致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。


                                     1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整、本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并
不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限
于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供致远互联为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次
归属及本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联
部分或全部在本次调整、本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见书的
内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理
解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司
实施本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2020 年 10 月 15 日，
公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    （三）2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，
自 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划激励对象提出的异议。

    （四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020
年 11 月 3 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事
会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    （六）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就

                                     3
本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见，公司监事会
对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，公司监
事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    （八）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董
事对相关事宜发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行核实并发
表了核查意见。

    （九）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。

    （十）2025 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了该等议案，公司监事
会对本次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本
次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的有关规定。

二、本次调整的具体情况

    根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023
年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，并
于 2024 年 6 月 29 日披露了《北京致远互联软件股份有限公司 2023 年年度权益
分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用账户中已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

                                    4
1.30 元（含税）。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息情
况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每
股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案，本次调整后的授予价格为
19.26-0.13=19.13 元/股。公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对本
次激励计划授予价格进行相应调整，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，同意本次激励计划预留授予价格由 19.26 元/股调整
为 19.13 元/股。

    综上所述，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关
规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

    根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期
为自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授予之日起 42 个月内的最后
一个交易日止。公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，因此，
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，归属期限为自
2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 24 日。

（二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：

                    归属条件                                  成就情况

1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生左述情形，该归属条件
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          成就。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；



                                        5
                    归属条件                                    成就情况
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    本次归属的激励对象未发生左述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           情形，该归属条件成就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求：                除 2 名激励对象离职外，本次归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12    的激励对象均符合左述任职期限
个月以上的任职期限。                                 要求。

4. 满足公司层面业绩考核要求：
本次激励计划预留授予部分第二个归属期对应考核年
度为 2022 年，以 2019 年营业收入值为业绩基数，对考
                                                     根据立信会计师事务所（特殊普通
核年度的营业收入值定比 2019 年营业收入基数的增长
                                                     合伙）出具的信会师报字[2023]第
率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情
                                                     ZB10449 号《审计报告》，公司
况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属
                                                     2022 年 度 营 业 收 入 为
比例安排如下：
                                                     1,032,429,773.92 元，定比 2019 年
2022 年度营业收入相对于 2019 年增长率的目标值        营业收入基数的增长率为 47.52%，
（Am）为 56%，触发值（An）为 44%，                   符合公司层面业绩考核要求，公司
（1）若 A≥Am，则 X=100%；                           层面归属比例为 85%。

（2）若 An≤A≤Am，则 X=A/Am*100%；
（3）若 A＜An，则 X=0。

5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良     本次归属的激励对象的考核结果
好、合格、不合格四个档次，并根据以下考核评级表中     均为优秀或良好，个人层面归属比
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股       例为 100%。
份数量：




                                         6
                   归属条件                            成就情况

 评价    优秀     良好        合格    不合格
 结果    （A）    （B）       （C）   （D）

 归属
         100%      100%       80%          0
 比例

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×个人层面归属比例。

    据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

（三）归属人数及归属数量

    2025 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 28 名激励对象办
理归属相关事宜，本次可归属数量为 59,632 股。

    据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。

    综上所述，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属
期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安
排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理。

    2025 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据该议案，由于 2 名预留授予激励对象因离职而不具备激励对象条件，作废处
理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 2,235 股；根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第
ZB10449 号），2022 年度公司实现营业收入 1,032,429,773.92 元，较 2019 年增
长约 47.52%，符合归属条件，公司层面归属比例为 85%，对应归属比例 15%即


                                       7
10,547 股的限制性股票应由公司作废失效。本次合计作废处理的限制性股票数量
为 12,782 股。

    综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十六次会议决
议、第三届监事会第十三次会议决议、监事会核查意见等与本次调整、本次归属
及本次作废事项相关的文件。随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。随着本次调整、本次归属及
本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。

六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

    （三）公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本
次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）




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