兴业证券股份有限公司

                   关于上海英方软件股份有限公司

                 2024 年度持续督导工作现场检查报告

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
担任英方软件首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于 2024 年 12 月 26 日至
27 日、2025 年 1 月 6 日至 10 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况
报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2024 年 12 月 26 日至 27 日、2025 年 1 月 6 日至 10 日对英方软
件进行了现场检查，参加人员为齐明、吴昊、曹媛。

    在现场检查过程中，保荐机构结合英方软件的实际情况，查阅、收集了英方
软件自 2024 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司高级管理人员
和有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司
治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往
来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，
并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了英方软件最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司股东大会、董事会和监事会
的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告，与有关高级管理人员和部门负责
人进行了沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司已制定了较为完善
的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能
够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，
内部控制制度得到有效执行。同时，保荐机构注意到上市公司《公司章程》《董
事会专门委员会议事规则》《募集资金管理制度》存在部分内容未及时根据最新
法规的规定进行修订、更新的情况，保荐机构已提示上市公司及时修订更新相关
制度，规范公司治理。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比
和分析。

    经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2023-2024 年度信息披露质量评价结果为 C，
针对上述情形，保荐机构已督促上市公司加强控股股东、实际控制人、董监高及
相关人员对证券法律法规及规范性文件的学习、强化规范运作意识，提升信息披
露质量和公司规范运作水平。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，与公司相关人员进
行沟通，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

    经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行对账
单、募集资金使用台账；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告，与负责
募集资金使用的高管进行了访谈沟通。

    截至 2024 年 11 月末，公司募投项目建设情况为：行业数据安全和业务连续
性及大数据复制软件升级项目、营销网络升级项目、研发中心升级项目、云数据
管理解决方案建设项目建设进度分别为 25.61%、50.96%、16.56%和 24.94%。公
司行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、研发中心升级项目和
云数据管理解决方案建设项目整体建设进度较慢，保荐机构提请投资者关注部分
募投项目进展较慢的风险，保荐机构已督促上市公司按照投资计划和相关规定使
用募集资金，密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，及时履行信息披
露义务。

    2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买杭州银行、厦门国际银行
和华夏银行的结构性存款共计 6,811.00 万元，上述结构性存款起息日均为 2025
年 1 月 2 日。截至 2024 年 12 月 31 日，公司上述 6,811.00 万元募集资金因购买
结构性存款尚未起息处于冻结状态。

    经现场核查，保荐机构认为：公司首次公开募集资金已存放至募集资金专户，
并签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。公司制定了募集资金
使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不
存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更
募集资金用途的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披
露文件，核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与相关人员进行了访
谈。

    经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担
保及重大对外投资等情形。

       （六）经营状况

    保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员
进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。上市公司 2024 年
1-9 月净利润下降并亏损的主要原因系：（1）为了进一步提高公司技术创新能力，
提升公司竞争实力，公司加大技术研发投入，人才引进，人工成本支出同比有所
增长；（2）行业影响收入收窄。保荐机构关注到上述情形并提请投资者特别关
注公司上述事项引致的相关风险。保荐机构已提示上市公司管理层密切关注公司
业务开展和经营业绩下滑的情况，持续关注经营风险，并按照相关法律法规及时
履行信息披露义务。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    公司于 2023 年 2 月收到北京知识产权法院发来的 《民事起诉状》《应诉通
知书》（案号：（2022）京 73 民初 1609 号）等相关材料。具体内容详见 2023
年 2 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司涉及
诉讼的公告》（公告编号：2023-006）。

    2024 年 7 月初，公司收到北京知识产权法院的民事判决书（案号：（2022）
京 73 民初 1609 号），判决如下：驳回原告迪思杰（北京）数码技术有限公司的
诉 讼 请 求 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-036）。

    2024 年 7 月 19 日，公司收到北京知识产权法院送达的《民事上诉状》，一
审原告迪思杰（北京）数码技术有限公司对一审判决提出上诉。具体内容详见
2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于诉讼
进展的公告》（公告编号：2024-038）。

    2024 年 8 月 15 日，公司收到北京市高级人民法院送达的《知识产权二审民
事案件诉讼须知》（案号：（2024）京民终 1209 号），北京市高级人民法院已
受理。具体内容详见 2024 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-041）。

    2024 年 10 月，公司收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》（（2024）
沪仲案字第 6572 号），申请人领新半导体产业有限公司请求英方软件返还合同
预付款及支付利息费、律师费和保全费合计 129.19 万元，目前该仲裁暂未开庭。

    保荐机构查阅了诉讼及仲裁相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟
通，了解公司诉讼及仲裁进展情况。保荐机构已提示公司持续关注公司诉讼及仲
裁进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。

三、上市公司应注意的事项及建议

    1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，及时修订公司治理相关制度，不断
完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。

    2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，根据公司诉讼及仲裁进展情况，
及时履行信息披露义务。

    3、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金
使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

    4、公司控股股东、实际控制人胡军擎先生及实际控制人江俊女士自愿将直
接及间接持有的公司首次公开发行限售股份 27,451,850 股（持股比例 32.88%）
的锁定期自期满之日起延长 60 个月，即 2026 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 20 日。
保荐机构提示控股股东、实际控制人遵守自愿延长限售股锁定期的承诺，并依据
法律法规及时履行信息披露义务。

四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

    本次现场检查未发现英方软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构 2024 年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配
合。

六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，除“二、（一）公司治
理和内部控制情况”所述的英方软件部分制度未及时根据最新法规的规定进行修
订更新的情况外，英方软件在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对
外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易
所的相关要求。保荐机构提示上市公司及时披露未决诉讼和仲裁的进展、对公司
经营、核心竞争力和科创属性的影响，充分披露主营业务开展情况及经营风险，
规范管理和使用募集资金，切实保护投资者合法权益。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司 2024
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                         吴 昊                      齐 明




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                        年    月    日