证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-002
南京磁谷科技股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
重要内容提示：
股东持股的基本情况
截止本公告披露日，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东、董事、核心技术人员徐龙祥先生持有公司股份 5,520,000 股，占公
司总股本的 7.70%。上述股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，已
于 2024 年 3 月 21 日起上市流通。
截止本公告披露日，公司股东南京宝利丰创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宝利丰”）持有公司股份 8,190,000 股，占公司总股本的
11.43%，上述股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，其中 1,330,000
股已于 2023 年 9 月 21 日起上市流通，6,860,000 股已于 2024 年 3 月 21
日起上市流通。宝利丰一致行动人公司董事、总经理董继勇先生持有公司
股份 2,430,000 股，占公司总股本的 3.39%，其中 2,400,000 股来源于公
司首次公开发行前取得的股份，已于 2024 年 3 月 21 日起上市流通，30,000
股来源于股权激励归属所得，已于 2024 年 10 月 18 日起上市流通。
减持计划的主要内容
股东徐龙祥先生因自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式
减持其持有的公司股份合计不超过 1,350,000 股，即不超过公司总股本的
1.88%,其中计划通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过 700,000 股，
1
即不超过公司总股本的 0.98%；计划通过大宗交易的方式减持不超过
1,350,000 股，即不超过公司总股本的 1.88%。
股东宝利丰因自身资金安排，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持
其持有的公司股份不超过 97,500 股，即不超过公司总股本的 0.14%,其中
计划通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过 97,500 股，即不超过公
司总股本的 0.14%；计划通过大宗交易的方式减持不超过 97,500 股，即不
超过公司总股本的 0.14%。
上述减持主体的本次减持期间，自本公告披露之日起 15 个交易日后的
3 个月内进行，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗方式减持的，在任意
连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
若减持期间公司有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，
上述股东减持股份数量将进行相应调整，减持价格视减持时二级市场交易
价格确定。
公司于近日收到股东徐龙祥先生、宝利丰出具的《关于股东减持计划
的告知函》，现将具体情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源
5%以上非第一 IPO 前取得：
徐龙祥 5,520,000 7.70%
大股东 5,520,000 股
5%以上非第一 IPO 前取得：
宝利丰 8,190,000 11.43%
大股东 8,190,000 股
上述减持主体存在一致行动人：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 一致行动关系形成原因
宝利丰 8,190,000 11.43% 董继勇为宝利丰的执行
第一
董继勇 2,430,000 3.39% 事务合伙人
组
合计 10,620,000 14.82% —
2
大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况
股东名 减持数量 减持 减持价格区间 前期减持计划
减持期间
称 （股） 比例 （元/股） 披露日期
2023/12/28～
宝利丰 210,000 0.29% 34.50-34.50 不适用
2023/12/28
注：上表为宝利丰于 2023 年 12 月 28 日通过大宗交易方式实施减持的相关情况。
二、减持计划的主要内容
减持合 拟减持 拟减
股东 计划减持 计划减
减持方式 减持期间 理价格 股份来 持原
名称 数量（股） 持比例
区间 源 因
竞价交易减持，不超
不超过： 2025/3/12 IPO 前取 自身
徐龙 不超过： 过：700,000 股 按市场
1,350,00 ～ 得的股 资金
祥 1.88% 大宗交易减持，不超 价格
0股 2025/6/11 份 需求
过：1,350,000 股
竞价交易减持，不超
2025/3/12 IPO 前取 自身
宝利 不超过： 不超过： 过：97,500 股 按市场
～ 得的股 资金
丰 97,500 股 0.14% 大宗交易减持，不超 价格
2025/6/11 份 安排
过：97,500 股
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、
减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
（1）股东徐龙祥承诺：
1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3
2）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
（2）董事徐龙祥承诺：
1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发
行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
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4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）核心技术人员徐龙祥承诺：
1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市
之日起 12 个月内，以及本人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理，也不
由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前
所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
2）锁定期届满后 4 年内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）股东宝利丰承诺：
1）本单位持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的发行人股份。
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对于本单位基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2）若本单位未履行上述承诺，本单位将在中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本单位因未履行上述承
诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本单位持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本单位将按此
等要求执行。
2、关于持股及减持意向的承诺
（1）股东徐龙祥、宝利丰承诺：
1）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票。
2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，将结
合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格应
不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应不
低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3）本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台
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了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本
机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。
4）如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，
本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益
的，该等收益全部归公司所有。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否
（四）本所要求的其他事项
无
三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否
四、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件
以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系公司股东徐龙祥、宝利丰根据自身需要进行的正常减持行为，
本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上
述股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持
的数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）减 持 计 划 实 施 是 否 可 能 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 风 险
□是 √否
（三）其他风险提示
（1）本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
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市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情
形。
（2）在本次减持计划实施期间公司将严格遵守相关法律法规的规定，持续
关注股东减持计划实施情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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