三未信安：2025年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告2025-03-06
证券简称：三未信安 证券代码：688489 公告编号：2025-016
三未信安科技股份有限公司
2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年第一期限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制
性 股 票 总 数 为 538,000 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
114,768,476 股的 0.47%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、行业法规和规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 538,000 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 114,768,476 股的 0.47%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜
的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调
整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员和核心骨干员工，
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 10 人，约占公司（含子公司）员工总人数
667 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 1.50%，全部为公司高级管理人员、核心技
术人员和核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性 占授予限制性 占本计划公告
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 日公司股本总
号
股） 例 额的比例
1 白连涛 中国 副总经理 7.29 13.55% 0.06%
副总经理
2 刘会议 中国 7.29 13.55% 0.06%
核心技术人员
子公司总经理
3 杨国强 中国 7.29 13.55% 0.06%
核心技术人员
4 焦友明 中国 财务总监 3.36 6.25% 0.03%
核心骨干员工（6 人） 28.57 53.10% 0.25%
合 计 53.80 100.00% 0.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公
司总股本的 1.00%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
3、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经
监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
2、归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
二个归属期
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
3、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.51 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 20.51 的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、 激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.51 元；
2、 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.45 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 20.51 元/
股。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件:以 2024 年营业收入为基数，2025 年营
授予的限制性股
业收入增长率不低于 30%；以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增
票第一个归属期
长率不低于 30%。
公司需同时满足下列两个条件:以 2024 年营业收入为基数,2026 年营
授予的限制性股
业收入增长率不低于 69%；以其 2024 年净利润为基数，2026 年净利润
票第二个归属期
增长率不低于 69%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述“净利润”指标指公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，并以剔
除本激励计划考核期内因实施股权激励计划激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人拟归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制
性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩
考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目
标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略
发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现。净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人
的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归
属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况
说明及审核意见。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权
益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条
件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属
条件是否成就出具法律意见。
2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时，披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P0×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； 1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为
调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2025 年 3 月，公司向
激励对象授予限制性股票 53.80 万股，预计确认激励成本为 1,064.31 万元，将按
照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
53.80 1,064.31 596.93 400.28 67.10
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对
激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条
件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。
3、 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务等。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致不符合权益授予或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
①公司控制权发生变更，但未触及重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返
还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。董事会应当按照前款规定和
本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用
关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象退休后，若公司提出继续聘用邀请且该激励对象同意的，其
已获授的限制性股票按照退休前本次限制性股票激励方案规定的程序进行；若公
司提出继续聘用邀请而该激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
激励对象离职前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或法
定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并应
依法代为支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2025 年 3 月 6 日
