南京茂莱光学科技股份有限公司

         未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划

    自公司上市以来，高度重视投资者回报，保障了利润分配政策的持续性与稳
定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投
资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司拟定了未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划，具体内容
如下：

    一、股东回报规划制定的考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会
资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定
性。

    二、股东回报规划制订的原则

    公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

    三、公司未来三年股东回报规划

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

    （一）现金分红的条件
    在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满
足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法
定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。

    重大资金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购
买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买
土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （二）发放股票股利的条件

    公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。

    公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。

    （三）利润分配的时间间隔

    在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件
的情况下，公司可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

    公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （四）差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前述第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    四、公司利润分配方案的决策程序和机制

    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意及董事
会审议通过后提请股东会审议。

    利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。
公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、股东回报规划的调整机制

    公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股
利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方
可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    六、利润分配信息披露机制

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


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                                                      2025 年 1 月 27 日