茂莱光学：第四届监事会第七次会议决议公告2025-01-27
证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-004
南京茂莱光学科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次
会议通知于 2025 年 1 月 23 日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于 2025 年
1 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席陈海燕
女士主持召开，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案。出席会议的监事对本议案进行逐项
审议，审议结果如下：
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.2 发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 6,000,000 张（含本数）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.3 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行
总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具体发行规模由公司股
东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.4 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.5 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.6 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.7 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.8 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.9 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股
东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.10 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.11 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.12 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i× / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.13 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.14 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.15 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.16 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会
及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.17 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的
债券持有人书面提议召开；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.18 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 超精密光学生产加工项目 41,746.18 41,746.18
2 超精密光学技术研发中心项目 12,463.80 12,253.82
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 60,209.98 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.19 评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.20 担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.21 募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2.22 本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之
日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《南京茂莱光
学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实
际情况，公司拟定了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司
债券。根据本次发行内容，公司编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了专
项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次
募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《南京茂
莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相
关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措
施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承
诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议
案》
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合
理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要
求以及公司章程的有关规定，公司制订了《未来三年（2024-2026 年）股东分红
回报规划》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来
三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
2025 年 1 月 27 日
