茂莱光学：南京茂莱光学科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料2025-02-06
南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688502 证券简称：茂莱光
学
南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年 2 月
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南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
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南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
目录
2025 年第一次临时股东会会议须知 .......................................................................................4
2025 年第一次临时股东会会议议程 .......................................................................................7
2025 年第一次临时股东会会议议案 .....................................................................................10
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ..........................10
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ..................................11
议案三：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 ..........................22
议案四：关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案 ..............23
议案五：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的议案 ..............................................................................................................................24
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ..............................................25
议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......................................26
议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案 ..............................................................................................................................27
议案九：关于《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案 ........................28
议案十：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 ..................29
议案十一：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案 ..........................................................................................30
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南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简
称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有
限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出
席股东会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者
的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核
对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场
公布表决结果。
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七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排
进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时
需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代
理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再
进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2025
年 1 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2025-009）。
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十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 2 月 13 日 14 点 00 分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街 398 号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 13 日
至 2025 年 2 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：
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议案序号 议案名称
1.00 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 《本次发行证券的种类》
2.02 《发行数量》
2.03 《发行规模》
2.04 《票面金额和发行价格》
2.05 《债券期限》
2.06 《债券利率》
2.07 《还本付息的期限和方式》
2.08 《转股期限》
2.09 《转股价格的确定及其调整》
2.10 《转股价格向下修正条款》
2.11 《转股股数确定方式》
2.12 《赎回条款》
2.13 《回售条款》
2.14 《转股年度有关股利的归属》
2.15 《发行方式及发行对象》
2.16 《向原股东配售的安排》
2.17 《债券持有人会议相关事项》
2.18 《本次募集资金用途》
2.19 《评级事项》
2.20 《担保事项》
2.21 《募集资金存管》
2.22 《本次发行方案的有效期》
3.00 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的
4.00
议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
5.00
行性分析报告>的议案》
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6.00 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
7.00 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
8.00
措施及相关主体承诺的议案》
9.00 《关于<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
10.00
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
11.00
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对南京茂莱
光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行逐项自查
和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 13 日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情
况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方
案，具体如下：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所科创板上市。
二、 发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 6,000,000 张（含本数）。
三、 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发
行总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具体发行规模由公
司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在
上述额度范围内确定。
四、 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
五、 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
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六、 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
七、 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
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日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
八、 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
九、 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格
由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以
下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十、 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为
一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
十二、 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮
一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股
的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本
次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i× / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有
权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
十三、 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债
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持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施
回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
十四、 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
十五、 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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十六、 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事
会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
十七、 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资
除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取
相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定
性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值
的债券持有人书面提议召开；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
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（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十八、 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 超精密光学生产加工项目 41,746.18 41,746.18
2 超精密光学技术研发中心项目 12,463.80 12,253.82
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 60,209.98 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
十九、 评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
二十、 担保事项
本次可转债不提供担保。
二十一、 募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董
事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十二、 本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过
之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议逐项
审议通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人逐项审议。
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议案三：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《南京茂
莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于2025 年1 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快实现公司发展战
略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根
据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据本次发行内容，公司
编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
编制了截至 2024 年 9 月 30 日的《南京茂莱光学科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》,并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金使用情况进行了审验，出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，编制了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行
可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，并编制了关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的文件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：
关于《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的
规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资
环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，对向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，编制了《关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人
士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金
到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进
行调整或决定；
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4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构
协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行
有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东会批准及授权
之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在
上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时
生效。上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 13 日
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