索辰科技：关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告2025-02-18
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2025-003
上海索辰信息科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资
子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以支付现金方式受
让股权及/或增资，收购取得北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”、
“力控科技”）51%股权（简称“本次交易”），并将其作为控股子公司纳入合
并报表范围。
标的公司是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领
域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软
件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用
于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。本次交易将进一步丰富公司业
务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。
标的公司 100%股权（增资前）预估值 36,000 万元至 41,000 万元，最终
估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为 2025-2027 年，业绩承诺方对标
的公司在业绩承诺期内各年度分别应实现的净利润进行承诺，2025 年度、2026
年度、2027 年度业绩承诺数的总和暂定为约 10,100 万元，各年度分别的最终业
绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中
确定。
本次交易设有增持承诺，主要交易对方同意在本次交易股权交割完成后一
定期限内以不低于人民币 3,500 万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集
中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，根据业绩承诺完成情况分批解禁，
解禁前不得转让或设置任何形式的权利负担。
本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行
股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
本次签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易
条款以各方签署的正式收购协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，
并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
● 相关风险提示：
1、商誉减值风险：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到
预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、标的公司未实现业绩考核的风险：
公司拟对标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度期间的净利润水平进行
考核，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法
完成，进而影响公司业绩。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险：
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对标的公司的控制，但是公司对标的公
司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方
面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保
持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 2 月 17 日，公司全资子公司数字科技与标的公司主要股东马国华、北
京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮（以下合称“主要交易对方”）签署了
《收购北京力控元通科技有限公司 51%股权之框架协议》（简称“《收购框架协
议》”）。公司的全资子公司数字科技拟以支付现金方式受让标的公司股权及/或
向标的公司增资，收购取得标的公司 51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报
表范围。
本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快
推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审
批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易的主要交易对方包括标的公司股东马国华、北京力控飞云商贸中心
（有限合伙）、田晓亮。鉴于本次交易事项尚在协商过程中，本次交易的最终交易
对方以数字科技后续签署的正式收购协议约定为准。
上述主要交易对方的基本信息如下：
（一）马国华，身份证号码为 230***********5514，住所为北京市海淀区，现
任力控科技CEO。
（二）北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00BP62XK
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：马国华
注册资本：505 万元
成立日期：2017 年 2 月 9 日
住所：北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 413
经营范围：销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防
范产品、照相器材、五金交电（不从事实体店铺经营）。（下期出资时间2023 年12
月 31 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
1 许国根 95.00 18.8119%
2 马国华 66.40 13.1489%
3 左永光 51.33 10.1644%
4 高春光 50.00 9.9010%
5 门杰 24.00 4.7525%
6 冯刚义 20.00 3.9604%
7 常江 20.00 3.9604%
8 张立波 20.00 3.9604%
9 魏强 17.00 3.3663%
10 唐睿 12.50 2.4752%
11 其他合伙人 128.77 25.4984%
合计 505.00 100.0000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）田晓亮，身份证号码为 231***********6818，住所为北京市海淀区，现
任力控科技COO。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：北京力控元通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108573200704A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,273.3335 万元
法定代表人：马国华
成立日期：2011 年 4 月 12 日
住所：北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 436、438
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经
济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、文化
用品；电气安装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电气安
装服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 比例
1 马国华 1122.0809 49.3584%
2 北京力控飞云商贸中心（有限合伙） 505.0000 22.2141%
3 田晓亮 150.7271 6.6302%
4 前海股权投资基金（有限合伙） 100.0000 4.3988%
广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合
5 98.2362 4.3212%
伙）
6 林威汉 96.0000 4.2229%
7 王琳 78.0442 3.4330%
8 谷永国 48.1478 2.1179%
北京幸福远见一号企业管理中心（有限合
9 35.0972 1.5439%
伙）
10 中原前海股权投资基金（有限合伙） 33.3333 1.4663%
11 北京朗润创新科技有限公司 6.6667 0.2933%
合计 2273.3335 100.0000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事
及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（二）标的公司主营业务
标的公司是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生
产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时
数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、
矿山、冶金、市政等行业领域。
四、收购框架协议的主要内容
（一）本次交易总体方案
数字科技拟以支付现金方式受让标的公司股权及/或向标的公司增资，收购取
得标的公司 51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次交易中数字科技的主要交易对方包括标的公司股东马国华、北京力控飞云
商贸中心（有限合伙）、田晓亮，最终交易对方以交易各方后续签署的正式收购协
议约定为准。
（二）估值和交易对价
1、标的公司估值
标的公司 100%股权（增资前）预估值为 36,000 万元至 41,000 万元，最终估值
待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格将根据标的公司股权最终估值及本次交易中数字科技
取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。
3、交易对价支付方式
数字科技以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将由交易各方另
行协商，在正式收购协议中予以约定。
（三）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方包括但不限于主要交易对方，具体范围根据最终交易方
案在正式收购协议中明确约定。
2、业绩承诺期
业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
3、业绩承诺标准
（1）业绩承诺方就标的公司在业绩承诺期内各年度分别应实现的业绩情况进
行承诺，业绩承诺根据标的公司在承诺期内各年度分别实现的净利润（指标的公司
在业绩承诺期内各年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益后），下同）进行考核。
（2）标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度分别应实现的业绩承诺数
的总和暂定为约 10,100 万元。业绩承诺期各年度分别的最终业绩承诺数值待交易
各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
3、业绩补偿或奖励
业绩承诺期届满后，根据标的公司的业绩承诺完成情况，由业绩承诺方向数字
科技进行业绩补偿或由标的公司对其管理团队进行业绩奖励，最终的业绩补偿或奖
励安排由交易各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素
协商确定。
4、增持安排
主要交易对方同意在本次交易股权交割完成后一定期限内以不低于人民币
3,500 万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科
技股东索辰科技的股票，根据业绩承诺完成情况分批解禁，解禁前不得转让或设置
任何形式的权利负担。
（四）本次交易的实施
1、正式收购协议的签署及交易推进
本协议所述交易方案为各方的初步意向，最终交易方案以交易各方签署的正式
收购协议为准。
本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，数字科技、主要交易对方应当相
互配合并尽其合理努力自身实现并促使本次交易其他各方依法尽快履行必要的法律
程序，以推进本次交易，包括但不限于：
（1）以 2024 年 12 月 31 日为基准日，推进完成本次交易必须的审计、资产评
估、尽职调查等工作。
（2）签署本次交易所需的正式收购协议。
（3）公司召开董事会、股东大会审议本次交易。
（4）标的公司及最终交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序。
（5）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如需）。
2、标的股权交割
在正式收购协议约定的本次交易股权交割先决条件全部满足或被有权方豁免之
日起 30 个工作日内，主要交易对方应当配合并实现标的公司到标的公司所在地市场
监督管理部门提交办理数字科技取得标的股权的工商变更登记手续的申请，并完成
工商变更登记手续。
（五）交易排他性
《收购框架协议》生效后六个非自然月内，主要交易对方应促使标的公司（包
括标的公司的关联企业及下属企业）、标的公司其他股东、标的公司董事、标的公
司核心人员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得数字科技书面同意
的情况下，不得就有关标的公司的股权/债务融资或收购与第三方进行相关接洽。
若标的公司或数字科技均未在前述排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止
本次交易的书面通知，则主要交易对方应实现标的公司、标的公司现有股东继续与
数字科技进行排他性交易直至交易各方完成本次交易或交易各方书面终止本次交易。
为免疑义，若交易各方未能在《收购框架协议》生效后的六个非自然月内签署正式
交易协议，则本交易排他性条款自动终止。
如上述标的公司相关主体违反上述交易排他性条款约定，则视为主要交易对方
违约，主要交易对方应向数字科技一次性支付人民币 1,000 万元的违约金。
五、后续工作安排
公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独
立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，严格
按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、《收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈
结果，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协
商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程
序。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 18 日
