证券代码：688511          证券简称：天微电子          公告编号：2025-004



                       四川天微电子股份有限公司
                   第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    一、董事会会议召开情况
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议于 2025 年 1 月 21 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于
2025 年 1 月 16 日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与
通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议
审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》

    为更好地布局民品业务，加快民品业务的发展，为公司中长期战略布局，优
化成都天微股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作，同时为提升公
司及子公司经营管理团队的积极性和凝聚力，故通过增资扩股方式引入投资平台，
本次交易拟增资金额为人民币 2,000.00 万元，根据《四川天微电子股份有限公司
拟增资所涉及的成都天微电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2025]第 01-0065 号）（以下简称“评估报告”），标的公司
投前估值为 997.96 万元，经与四川天微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天微企业”）、四川天微安全企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天微安全”）、成都天微智造企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
微智造”）（以上合伙企业简称“投资平台”）协商确定，本次标的公司价值为
1,000.00 万元，本次增资价格为 1 元对应 1 元注册资本，天微企业增资 750.00
万元，增资后占成都天微 25%的股权，天微安全增资 300.00 万元，增资后占成
都天微 10%的股权，天微智造管理增资 150.00 万元，增资后占成都天微 5%的股
权，天微电子增资 800.00 万元（其中货币出资 777.59 万元，非货币性资产出资
22.41 万元），增资后占成都天微 60%的股权。

       本次增资扩股后，成都天微将以军工技术为依托，积极发展新质生产力，深
化大数据、人工智能等研发应用，开展安全防护细分领域的“人工智能+行动”，
积极探索拓展人工智能等新兴技术在防护细分领域的多场景应用。

       本次增资完成后，成都天微仍为公司的控股子公司，不影响公司对成都天微
的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次成都天微增资扩股暨关联
交易事项符合成都天微的战略布局和发展规划，有利于成都天微股东结构优化和
未来推动战略投资者引进及市场化运作，有利于提升公司及子公司经营管理团队
的积极性和稳定性。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交
易方充分协商后确定，遵循了公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本事项。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股暨关联交易

事项不构成重大资产重组的情形。

       公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于相关
法律文件起草、协议谈判及签订等事项。该事项在公司董事会的审批权限内，无
需提交公司股东大会审议批准。

    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议及第二届董事会独立
董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

    董事会表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事巨万
里、陈建作为天微企业的有限合伙人，参与本次增资扩股方案，对本议案回避表
决。

    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公
司增资扩股暨关联交易的公告》。




   特此公告。




                                 四川天微电子股份有限公司
                                          董事会
                                      2025 年 1 月 22 日