国浩律师（上海）事务所

                               关           于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

     2025 年第一次临时股东大会

                                      之

                         法律意见书




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                              二零二五年一月
                       国浩律师（上海）事务所

             关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

              2025 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2025 年 1 月
10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会、《上市公司股东大会规则》和《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就
本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表
法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2025 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《公司法》《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 12 月 26 日在指定
披露媒体上刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称


                                    1
“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权
出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2025 年 1 月 10 日 14:30 如期在上海市浦东新区张东路 1761 号（创企
天地）2 号楼 4 楼会议室召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和
内容与公告内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系
统进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间段为：
2025 年 1 月 10 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025 年 1 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表有
表决权股份为 32,590,022 股，占公司有表决权股份总数的 24.7993%。
    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及董事候
选人、监事候选人通过现场或以通讯参会方式出席或列席了会议，本所律师以现
场方式出席了会议。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权股份为 29,211,421 股，占公司有表


                                      2
决权股份总数的 22.2284%。
    前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系
统提供机构验证其身份。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股
东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    本次股东大会审议了以下议案：
    1. 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
    2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》；
    3. 《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大
会决议有效期的议案》；
    4. 《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资
产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》；
    5. 逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人
的议案》
    5.01《关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
    5.02《关于选举 FENG YING 先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
    5.03《关于选举吴建刚先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
    5.04《关于选举王林先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
    5.05《关于选举章晨健先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
    5.06《关于选举张明权先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
    6. 逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的
议案》
   6.01《关于选举黄生先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
   6.02《关于选举潘飞先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
   6.03《关于选举朱光伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。


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    7. 逐项审议《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的
议案》
   7.01《关于选举胡颖平先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》；
   7.02《关于选举类先盛先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》。
    本次审议议案 1 为特别决议议案；本次议案 5、议案 6、议案 7 为累积投票
议案；本次审议议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7 为对中小投资者单独计
票的议案；本次审议议案不涉及关联股东回避表决的议案。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案进行了表决，并由股东代
表、监事代表和见证律师清点了现场投票表决情况。现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                             （以下无正文）




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