国投证券股份有限公司

               关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

                  2024 年度持续督导现场检查报告

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，于 2024 年 12 月 9
日对公司进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国投证券针对泰凌微实际情况制订了 2024 年度现场检查工作计划。为顺利
实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构将现
场检查事宜通知泰凌微，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资
料。2024 年 12 月 9 日，现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取
与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅原始
凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、
信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投
资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了泰凌微的公司章程、股东会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东会、董事会和监事会的会议文件、决议，
核对了公司相关公告；与公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、
合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东会的议事规

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则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立了内部审计制
度和内部控制制度，内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及
表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级
管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了泰凌微的信息披露制度以及已披露的公告和相关资料，
对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了
信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间
的关联交易合同、资金往来情况，并与高级管理人员、内审部主管进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业
务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公
司在本持续督导期间的募集资金账户对账单明细、资金支付凭证以及与募集资金
使用相关的三会文件和公告等，并对高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募
集资金均存放在募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资
金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财、
未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，也不存在其他违反募集资金管
理和相关规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东会的相关决议和
相关信息披露文件，核查了公司关联交易协议、担保合同、投资协议等，并与公
                                   2
司高级管理人员、内审部主管进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保和
重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重大对
外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 58，727.29 万元，相比去年同期增长 23.34%；
归属于上市公司股东的净利润 6,427.13 万元，相比去年同期增长 71.01%。现场
检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、业务资料、同行业上市公司的财
务报告，并访谈了公司高级管理人员，对公司生产经营情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正
常，主营业务和经营模式均未发生重大变化。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行
信息披露义务；严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，积极推进募投项目的建设
及实施。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事

                                     3
项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，泰凌微能够提供公司章程、三会议事规则等公司治
理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对
账单及其他相关文件，能够安排与公司高级管理人员及相关人员的访谈，为现场
检查提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合
工作。

       六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，泰凌微在公司治理、内控
制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募
集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求，
公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

    （以下无正文）




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