国投证券股份有限公司

             关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰凌微
首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450 号），公司获准
首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，并于 2023 年 8 月 25 日在上
海证券交易所科创板上市，发行后总股本为 24,000 万股，其中有限售条件流通
股为 187,954,832 股，无限售条件流通股为 52,045,168 股。具体情况详见公司 2023
年 8 月 22 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。
    本次上市流通的限售股为首发限售股份，限售股股东数量为 1 名，限售期为
自取得股份之日起三十六个月，该限售股股东对应的股份数量为 2,062,260 股，
占公司股本总数的比例为 0.86%。现限售期即将届满，该部分限售股将于 2025 年
2 月 13 日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股为首发限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形
成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

     三、本次上市流通的限售股的有关承诺




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     根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及《泰凌微首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份
解除限售的股东金立洵关于其持有的限售股的有关承诺如下：
     “就发行人提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内本人自发行人原
股东李须真处受让取得的发行人股份，自取得之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
     本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
     本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”。
     截至本核查意见出具日，金立洵严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，金立洵无其他特别承诺。

 四、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次上市流通的限售股总数为 2,062,260 股，占公司股本总数的比例
为 0.86%，限售期为自股东取得股份之日起 36 个月。
     （二）本次上市流通日期为 2025 年 2 月 13 日。
     （三）限售股上市流通明细清单
                        持有限售股     持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩 余 限 售 股
序号     股东名称
                        数量（股）     总股本比例       （股）           数量（股）
1        金立洵            2,062,260                 0.86%            2,062,260         0
         合计              2,062,260                 0.86%            2,062,260         0

    注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；


     （四）限售股上市流通情况表：
 序号     限售股类型        本次上市流通数量（股）                      限售期
1        首发限售股                              2,062,260   自取得股份之日起 36 个月
合计                                             2,062,260


       五、保荐机构的核查意见



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    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流
通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。泰凌微对本次限售
股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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