上海新相微电子股份有限公司董事会关于本次交易前十二
         个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

    上海新相微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱
协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”或“标的公司”）100%股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：

    1、2024 年 8 月，公司与周信忠先生、罗华东先生共同出资设立深圳新相技
术有限公司，注册资本 2,000.00 万元人民币，其中公司认缴出资额 1,020.00 万
元，占比 51%。前述事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

    2、2024 年 8 月，公司全资子公司上海新相技术有限公司（以下简称“新相
技术”）对合肥智行摩拓微电子科技有限公司（以下简称“合肥智行摩拓微”）投
资 1,000.00 万元人民币，其中 500.00 万元用于直接向合肥智行摩拓微增资，认
购 2.07 万元的新增注册资本；剩余 500.00 万元用于受让珠海华金丰盈八号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）和珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合
伙）所持合肥智行摩拓微 0.2875 万元和 2.30 万元注册资本；本次交易完成后，
上海新相技术有限公司持有合肥智行摩拓微注册资本 4.6575 万元。前述事项已
经公司总经理工作会议审议通过。

    3、2025 年 2 月，公司全资子公司新相技术拟与国科东方（上海）私募基金
管理有限公司、重庆两江新区君启岳企业管理有限公司、上海浚泉信投资有限公
司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）开展
战略合作，共同设立新型显示产业并购基金（以下简称“产业基金”），总规模不
低于 4.02 亿元。其中，新相技术拟作为有限合伙人认缴出资，预计认缴出资额为
人民币 1.20 亿元，预计认缴出资比例为 29.8507%。前述事项已经公司第二届董
事会第五次会议审议通过，产业基金正在办理工商登记中。

    上述交易中，深圳新相技术有限公司、合肥智行摩拓微与本次交易标的公司
爱协生均属于芯片设计相关行业，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易
的累计计算的范围。

    除上述交易外，截至本说明出具日，上市公司最近 12 个月内未发生其他与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围
的情形。

    特此说明。




                                      上海新相微电子股份有限公司董事会

                                                     2025 年 3 月 13 日