上海新相微电子股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条、第四十三条规定的说明

    上海新相微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱
协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”或“标的公司”）100%股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，
资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告；

    3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的各项条件。

    特此说明。




                                       上海新相微电子股份有限公司董事会

                                                     2025 年 3 月 13 日