华泰联合证券有限责任公司

                   关于南通星球石墨股份有限公司

   部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                                  的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的有关规定，对星球石墨部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 9 日出具的《关于同意南通星
球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494 号），
并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,818.3334
万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 611,323,689.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
60,202,946.66 元（不含税），募集资金净额为人民币 551,120,742.42 元。上述募
集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同
验字（2021）第 332C000112 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                          1
  序号           项目名称           总投资（万元）        使用募集资金投资（万元）
   1         石墨设备扩产项目                 27,010.00                     27,010.00
   2           研发中心项目                   10,109.31                     10,109.31
    -              合计                       37,119.31                     37,119.31

        三、本次拟结项的募投项目资金使用及节余情况

        公司本次拟结项的募集资金投资项目为“石墨设备扩产项目”，项目已达到
预定可使用状态，满足结项条件。截至 2025 年 1 月 31 日，该募投项目募集资金
使用及节余情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                    利息及理财收益    预计节余募集资
 本次结项募     拟投入募集资金    累计投入募集资
                                                    扣除手续费后净        金金额
 投项目名称       金额（1）         金金额（2）
                                                        额（3）         （4=1-2+3）
 石墨设备扩
                      27,010.00         20,749.06          2,716.65          8,977.59
   产项目
    注 1：“利息及理财收益扣除手续费后净额”未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费），
最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
    注 2：“预计节余募集资金金额”包含“石墨设备扩产项目”尚待支付的合同尾款共计
97.27 万元，本次节余募集资金全部转出后，前述待支付的合同尾款将以自有资金支付。

        公司石墨设备扩产项目已完成验收，尚有部分工程施工合同尾款及设备合同
尾款未支付。因剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟
对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

        四、本次拟结项的募投项目资金节余主要原因

        1、在项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，秉持合理、高效、
节约的原则谨慎使用资金。在确保项目质量和顺利推进的前提下，公司合理配置
资源，严格控制各项支出。

        2、在设备采购环节，公司制定了更严格的采购流程，扩大了供应商选择范
围，广泛考察了更多具备供应能力的供应商，从而有效降低了设备采购价格。此
外，在确保产品质量和生产效率的前提下，公司通过优化工艺流程，合理利用已
有的设备，灵活调整设备配置，降低了设备投资规模。

        3、节余的募集资金包括现金管理收益和存款利息收入。为提高闲置资金的
使用效率，公司在确保募投项目建设和资金安全不受影响的前提下，对暂时闲置

                                         2
的募集资金进行了现金管理，取得了一定收益。

    4、项目部分款项尚未支付，包括工程施工合同尾款、设备尾款等，由于上
述合同尾款的支付周期较长，因此在项目建设完成时尚未支付完毕。

    五、本次拟结项的募投项目资金节余使用计划

    鉴于“石墨设备扩产项目”已达到预定可使用状态，且剩余尚待支付的尾款
支付时间周期较长，为最大程度的发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项
目未支付的尾款将全部由自有资金支付。

    节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手
续，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之
相应终止。

    六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的
影响

    本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实
际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营
对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会
对公司的生产经营产生重大不利影响。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 25 日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了

                                     3
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，
公司监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市
公司自律监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项无异议。




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公
司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：
                        陈沁磊                 范   杰




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




                                  5