证券代码：689009         证券简称：九号公司          公告编号：2025-005


                          九号有限公司
      关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
     授予预留部分限制性股票对应存托凭证的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     重要内容提示：
     限制性股票对应存托凭证预留授予日：2025年1月24日
     限制性股票对应存托凭证预留授予数量：授予14.2363万股限制性股票对
应的142.3630万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占目
前公司存托凭证总份数71,730.1017万份的0.20%
     股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证


     《九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）规定的公司 2024 年限制性股票预留授予条件已经成就，
根据九号有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会授权，公
司于 2025 年 1 月 24 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分 2024 年限制性股票对应存托凭证的议案》，确定 2025 年 1 月 24 日为预留
授予日，以 15.7202 元/份的授予价格向 76 名激励对象合计授予 14.2363 万股
限制性股票对应的 142.3630 万份存托凭证（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进
行转换）。现将有关事项说明如下：
     一、限制性股票对应存托凭证授予情况
     （一）本次限制性股票对应存托凭证授予已履行的决策程序和信息披露情
况
    1、2024 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
    2、2024 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2024-017），独立董事林菁先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议
的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投
票权。
    3、2024 年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2024-019）。
    4、2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托
凭证情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。
    5、2024 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立
董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分 2024 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公
司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见。公司未设立监事会，
独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2025 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留部分 2024 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会
议对相关议案发表了同意的审核意见。公司未设立监事会，独立董事对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授
予价格由 16 元/份调整为 15.7202 元/份（同预留授予）。
    本次激励计划预留存托凭证 181.7250 万份，2024 年 4 月 1 日已预留授予
39.3620 万份存托凭证，本次实际预留授予 142.3630 万份存托凭证。
    除上述调整外，本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事专门会议审核意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票对应存托凭证的授予条件的规定，
激励对象获授限制性股票对应存托凭证需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授
予条件已经成就。
    2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2024
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2025 年 1 月 24 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
    （3）公司确定的预留授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合相
关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体存托凭证持
有人的利益。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2025 年 1 月 24 日，授予价格
15.7202 元/份，并同意向 76 名激励对象合计授予 14.2363 万股限制性股票对应
的 142.3630 万份存托凭证。
       （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2025 年 1 月 24 日。
    2、预留授予数量：授予 14.2363 万股限制性股票对应的 142.3630 万份存
托凭证（按照 1 股/10 份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份
数 71,730.1017 万份的 0.20%。
    3、预留授予人数：76 人。
    4、预留授予价格：15.7202 元/份。
    5、证券来源：公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象
定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证。
    6、激励计划的有效期、归属期限或归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证授予之日起至激励对象
获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120
个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    ③自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具
体如下：
                                                                  归属权益数量占预留授
  归属安排                         归属时间
                                                                    予权益总量的比例
                 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                                                25%
                   留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                                                25%
                   留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期                                                                25%
                   留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期                                                        25%
                  留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转
    让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托
    凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同
    时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
    性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭
    证同样不得归属。
          7、本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配
    情况
                                  获授的限制性股     占授予限制性股     占预留授予时公
  姓名                职务        票对应存托凭证     票对应存托凭证     司存托凭证总份
                                  数量（万份）       总份数的比例       数的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
               高级管理人员、核
 张珍源                                     3.1308              0.34%             0.004%
                   心技术人员
  赵欣           高级管理人员               3.1308              0.34%             0.004%

二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工
                                         136.1014              14.98%             0.190%
          （74 人）
               合计                      142.3630              15.67%             0.198%
        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托
    凭证均未超过公司存托凭证总份数的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存
    托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20%；
        2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
    上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
        3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成；
        4、本激励计划授予激励对象中，董事会认为需要激励的其他员工包括 1 名中国台湾激
    励对象。
    二、独立董事对激励对象名单核实的情况
    1、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立
董事；不包括单独或合计持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，独立董事同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公
司本次激励计划的授予日为 2025 年 1 月 24 日，以 15.7202 元/份的授予价格向
76 名激励对象授予 14.2363 万股限制性股票对应的 142.3630 万份存托凭证。
    三、限制性股票对应存托凭证的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于
2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公
允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允
价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
    于 2025 年 1 月 24 日用该模型对预留授予的 14.2363 万股限制性股票对应的
    142.3630 万份存托凭证的公允价值进行预测算。
        （1）标的股价 53.14 元/份（预留授予日收盘价为 2025 年 1 月 24 日收盘
    价 53.14 元/份）；
        （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（限制性股票授
    予之日至每期归属日的期限）；
        （3）历史波动率：41.75%、45.11%、47.43%、50.07%（采用选取公司与 6
    家可比公司最近一年、两年、三年和四年的年化波动率的中位值）；
        （4）无风险利率：1.26%、1.28%、1.35%、1.43%（分别采用国债 1 年期、
    2 年期、3 年期和 4 年期到期收益率）。
        （二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响。
        公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，
    并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
    中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
    支。
        根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对应存托凭证对
    各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性      预计摊销
                                2025 年    2026 年    2027 年     2028 年     2029 年
股票对应存托凭      的总费用
                                （万元）   （万元）   （万元）    （万元）    （万元）
证数量（万份）      （万元）
       142.3630       5524.46    2637.55    1611.30      863.20      383.65      28.76
        注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
    归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到
    对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可
    能产生的摊薄影响。
        2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
           四、法律意见书的结论性意见
        北京大成律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设
    置监事会导致的程序差异外，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要
    的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
    案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的
    情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
    《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，
公司向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
    五、上网公告附件
    （一）九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；
    （二）九号有限公司独立董事关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予日
激励对象名单的核查意见；
    （三）九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（2025 年 1 月授予日）；
    （四）北京大成律师事务所关于九号有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整及预留部分授予事项的法律意见书。


    特此公告。


                                                          九号有限公司
                                                                 董事会
                                                      2025 年 1 月 25 日