北京市盈科律师事务所
关于
《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层
电话：010-85199988 传真：010-85199906
邮编：100004 网站：www.yingkelawyer.com
法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于
《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：河南平煤神马首山碳材料有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受河南平煤神马
首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证
券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报
告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的
要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创
化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称
“硅烷科技”）股份（以下简称“本次收购”）编制《河南硅烷科技
发展股份有限公司收购报告书》事宜出具本法律意见书。
I
法律意见书
目 录
第一节 律师声明 ...................................................................................... 1
第二节 释 义 ..........................................................................................2
第三节 法律意见书正文 ............................................................................ 3
一、收购人的主体资格 .............................................................................3
二、本次收购的目的及履行的程序 .......................................................... 13
三、收购方式 .........................................................................................15
四、收购资金来源 ..................................................................................17
五、免于发出要约的情况 ........................................................................17
六、后续计划 ........................................................................................ 17
七、对上市公司的影响分析 .................................................................... 20
八、与上市公司的重大交易 .................................................................... 23
九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................24
十、《收购报告书》的格式与内容 .......................................................... 26
十一、结论意见 ..................................................................................... 26
II
法律意见书
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的
文件和有关事实进行了核查和验证，并根据本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章发表法律意见；
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏；
三、本法律意见书的出具是基于收购人已提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的全部材料和信息，所提供的文件、资料及口
头证言真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关材料上
的所有签字和／或印章真实，有关复印件、副本与原件、正本一致；
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
五、本法律意见书仅就首山碳材本次收购有关事实和法律事项规定
发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该
数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
六、本法律意见书仅供首山碳材本次收购之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他用途。
1
法律意见书
第二节 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
首山碳材/收购人 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
河南硅烷科技发展股份有限公司，股票简称“硅烷科技”，
硅烷科技/上市公司 指
股票代码“838402”
首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
首创化工将其直接持有的硅烷科技 72,568,452 股人民币普通
本次收购 指
股股份无偿划转至首山碳材
收购人为本次收购编制的《河南硅烷科技发展股份有限公司
《收购报告书》 指
收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
《准则第 55 号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收
购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
本所或本所律师 指 北京市盈科律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据首山碳材现行有效的《营业执照》《河南平煤神马首山碳材
料有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，首山碳材的基本情况如下：
名称 河南平煤神马首山碳材料有限公司
统一社会信用代码 914110257794075671
类型 其他有限责任公司
住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 190000.00 万人民币
经营范围 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗
选；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械
电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；阀门和旋塞
销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 08 月 16 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3
法律意见书
股权结构 中国平煤神马集团持股 51%、许昌金萌实业发展有限公司持
股 42.13%、福建三钢闽光股份有限公司持股 6.87%
经查验首山碳材《营业执照》《河南平煤神马首山碳材料有限公
司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，首山碳材依法有效存续、不存在根据相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》《河南平煤神马首山碳材料有限公司 2023
年度审计报告》及首山碳材出具的承诺函，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律
意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下
不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
（三）收购人的控股股东、实际控制人
4
法律意见书
根据首山碳材现行有效的《河南平煤神马首山碳材料有限公司章
程》，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，首山碳材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 中国平煤神马控股集团有限公司 96,900 51%
2 许昌金萌实业发展有限公司 80,047 42.13%
3 福建三钢闵光股份有限公司 13,053 6.87%
合计 190,000 100%
根据首山碳材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中国平煤神马集团为首山碳材的控股股东。河南省国资委
为中国平煤神马集团控股股东，通过中国平煤神马集团间接控制首山
碳材 51%的股权，为首山碳材的实际控制人。股权结构图如下所示：
经本所律师核查中国平煤神马集团《营业执照》，并登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，中国平煤神马
集 团现 持有 河 南省 市 场监 督管 理 局核 发 的统 一社 会 信用 代 码为
914100006831742526 的《营业执照》，中国平煤神马集团的基本情况
如下：
名称 中国平煤神马控股集团有限公司
5
法律意见书
住所 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209.00 万元
实收资本 1,943,209.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环
境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服
务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修
理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表
的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐
经营范围 饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、
地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险
品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属
管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、
粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、
劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、
日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6
法律意见书
营业期限 2008 年 12 月 3 日-2058 年 12 月 31 日
成立日期 2008 年 12 月 3 日
登记机关 河南省市场监督管理局
（四）收购人的控股股东控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》，截至 2024 年 11 月 18 日，中国平煤神马
集团下属主要一级子公司的基本情况如下：
直接持 注册资本
序号 被投资企业名称 主营业务
股比例 （万元）
尼龙及相关产品的生产与研发；化
中国平煤神马集团尼龙
1 61.16% 687,991.57 工原料及产品的生产和销售；热力
科技有限公司
生产和供应
中国平煤神马集团财务 为集团成员单位提供财务和金融服
2 51.00% 300,000.00
有限责任公司 务
平煤神马建工集团有限 工程总承包；设计咨询；房地产开
3 100.00% 297,650.91
公司 发；绿色装配式建筑
平顶山天安煤业股份有
4 44.11% 247,514.63 煤炭开采、煤炭洗选及加工
限公司
河南神马氯碱发展有限
5 99.93% 227,350.00 氯碱化工产品的生产、销售
责任公司
河南平禹煤电股份有限
6 99.18% 205,802.30 煤矿及发电厂投资建设
公司
河南平煤神马首山碳材
7 51.00% 190,000.00 焦炭及焦化类产品的生产及销售
料有限公司
光伏设备及元器件销售；石墨及碳
河南易成新能源股份有
8 40.18% 187,338.04 素制品销售；电池销售；电子专用
限公司
材料销售
平煤神马机械装备集团 煤机装备、矿用电气设备、油脂橡
9 100.00% 163,207.41
有限公司 塑胶管制品
河南平煤神马夏店煤业
10 99.94% 154,173.00 煤炭开采、洗选、运输及销售
股份有限公司
河南平煤神马东大化学 化学品生产；能源供应；运输与物
11 73.13% 120,204.28
有限公司 流
工业丝、帘子布、尼龙 66 切片、己
12 神马实业股份有限公司 62.49% 101,509.18
二酸的生产与销售
电力供应；电力工程施工、项目设
13 河南天通电力有限公司 100.00% 93,800.00
计；能源技术服务
14 平煤隆基新能源科技有 80.20% 90,000.00 晶体硅太阳能电池片、组件及相关
7
法律意见书
直接持 注册资本
序号 被投资企业名称 主营业务
股比例 （万元）
限公司 电子产品的生产、销售
河南平煤神马梁北二井 原煤开采，原煤洗选、运输及销售，
15 75.00% 89,333.00
煤业有限公司 煤炭综合利用
河南省许平煤业有限公
16 100.00% 80,000.00 煤炭生产、加工、销售
司
河南平煤神马首山热能 热电联产；电力设施服务；再生资
17 75.00% 80,000.00
有限公司 源加工与销售；煤炭及制品销售
平顶山市瑞平煤电有限 煤炭开采；发电及供电；热力生产
18 60.00% 78,142.50
公司 和供应
中国平煤神马集团蓝天
19 82.00% 73,839.49 化工产品生产、销售
化工股份有限公司
20 河南中平投资有限公司 100.00% 60,100.03 投资活动
河南超蓝能源科技有限 陆地石油和天然气开采；矿产资源
21 13.36% 59,900.00
公司 勘查等
河南神马芳纶技术开发 高性能纤维及复合材料的制造与销
22 57.00% 54,841.13
有限公司 售
河南平煤神马环保节能 环境保护专用设备制造;环境保护专
23 100.00% 50,000.00
有限公司 用设备销售;环保咨询服务
河南海联投资置业有限 房地产开发与经营；实业投资及管
24 100.00% 50,000.00
公司 理；房屋租赁
煤炭零售经营；工业原材料及产品
中国平煤神马集团国际
25 100.00% 50,000.00 销售；五金建材销售；环保设备及
贸易有限公司
仪器仪表销售
河南中鸿集团煤化有限 危险化学品生产；发电业务、输电
26 41.00% 50,000.00
公司 业务、供（配）电业务；燃气经营
平顶山平叶尼龙铁路有
27 50.00% 50,000.00 铁路运输服务
限公司
河南平煤神马电化有限 电石制造；机械零配件加工；碳素
28 66.24% 43,778.33
公司 与石墨制品生产
河南硅烷科技发展股份 硅烷气、氢气及氢硅材料产品的生
29 19.55% 42,206.01
有限公司 产和销售
河南平煤神马京宝化工 煤化工产品的生产与销售；煤炭洗
30 37.84% 40,100.00
科技股份有限公司 选与加工；煤炭与钢材贸易
平煤神马光山新材料有
31 100.00% 36,900.00 新材料技术的研发、生产、销售
限公司
河南首成科技新材料有
32 20.55% 36,500.00 化工产品的生产和销售
限公司
河南平煤神马平绿置业 房地产开发；商品房销售；物业管
33 95.84% 36,020.00
有限公司 理；房屋租赁
34 河南能信热电有限公司 60.00% 35,000.00 热电项目投资经营管理
8
法律意见书
直接持 注册资本
序号 被投资企业名称 主营业务
股比例 （万元）
河南中宜创芯发展有限 电子级高纯碳化硅粉体、碳化硅衬
35 70.00% 30,000.00
公司 底生产销售
天然水收集与分配；水资源管理；
河南丹水北运水资源开 包装材料及制品销售；直饮水设备
36 66.67% 30,000.00
发有限公司 销售；水电安装维护服务；道路运
输
河南盛鸿矿业开发有限
37 51.00% 30,000.00 光伏产业和矿产品生产、销售
公司
38 郏县景昇煤业有限公司 51.00% 26,000.00 原煤开采和销售；电力供应
开封华瑞化工新材料股 光气化精细化学品的研发、生产和
39 99.77% 25,994.00
份有限公司 销售
中国平煤神马集团联合 岩盐开采；盐产品加工与销售；能
40 72.50% 25,896.25
盐化有限公司 源生产与供应
中国平煤神马集团天源 新能源项目开发、设计、安装、调
41 100.00% 24,000.00
新能源有限公司 试及维护服务
河南平煤神马超硬材料
42 43.31% 23,089.95 非金属矿物制品制造和销售
股份有限公司
河南开封平煤神马兴化
43 55.00% 22,000.00 精细化工产品生产、销售
精细化工有限公司
焦炭及相关产品批发零售；煤炭及
中国平煤神马集团焦化
44 100.00% 20,000.00 煤炭副产品经营；建材及金属材料
有限公司
销售
河南宁新储能动力电池 储能技术服务；电池制造；电池销
45 39.00% 20,000.00
有限公司 售；电池零配件销售；蓄电池租赁
河南平煤神马朝川化工 炼焦;专用化学产品销售（不含危险
46 36.94% 18,137.25
科技有限公司 化学品）;煤炭洗选
中国平煤神马集团物流
47 100.00% 16,422.57 物流服务
有限公司
中平信息技术有限责任
48 100.00% 13,107.73 信息技术服务；通信与安防服务
公司
河南省平禹铁路股份有
49 19.88% 12,650.00 铁路货运；建筑材料销售
限公司
河南平煤神马人力资源
50 100.00% 10,000.00 人力资源服务
有限公司
河南平煤神马投资运营
51 100.00% 10,000.00 投资活动
有限公司
河南神马减碳技术有限
52 100.00% 10,000.00 碳减排、节能管理及环保技术服务
责任公司
河南平煤神马医药有限 医药批发与零售；相关医疗用品和
53 70.00% 10,000.00
公司 设备的销售与服务
54 河南平煤神马私募基金 45.00% 10,000.00 私募股权投资基金管理；创业投资
9
法律意见书
直接持 注册资本
序号 被投资企业名称 主营业务
股比例 （万元）
管理有限公司 基金管理服务
矿山竖井钻井法施工，矿山及其他
平煤建工集团特殊凿井
55 35.70% 10,000.00 地下工程冻结法施工；技术咨询及
工程有限公司
设备租赁；机电设备安装
河南平煤神马电子新材 技术服务、技术开发、技术咨询、
56 47.00% 10,000.00
料有限公司 技术交流
注：上述主要一级子公司为注册资本在 1 亿元以上公司。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期
货市场失信记录查询平台及企查查等网站进行查询，截至本法律意见
书出具之日，首山碳材最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚。
2011 年 12 月，首山碳材（原河南平煤神马首山化工科技有限公
司）与中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）签署《中
国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司干熄焦节能项目与中信重工
机械股份有限公司关于首山干熄焦节能项目之合同能源管理合同》，
就此合同产生纠纷，2020 年 4 月，中信重工向郑州仲裁委员会提起
仲裁申请，要求首山碳材支付截至 2020 年 3 月 31 日已到期的效益分
享款、滞纳金及损失。2022 年 8 月，郑州仲裁委员会作出裁决书（（2020）
郑仲裁字第 0104 号），裁定首山碳材向中信重工支付节能效益款
413,973,612.5 元及违约金，中国平煤神马集团对首山碳材所负债务承
担连带责任。后许昌市中级人民法院执行该案件，已执行完毕。2022
年 12 月，中信重工再次向郑州仲裁委员会提起仲裁申请，请求首山
10
法律意见书
碳材支付 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日已到期的节能效益分
享款 294,599,588 元及违约金（滞纳金）21,770,910 元，案件于 2024
年 4 月 19 日开庭，截至本法律意见书出具之日，尚未作出仲裁裁决
书。
除上述情况之外，首山碳材最近 5 年内不存在其他涉及与经济纠
纷有关的涉案金额超过 1,000 万元人民币且占收购人最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的其董事、监事、高级管理人
员身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具
之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
蔡前进 董事长 中国 河南 否
张金 副董事长、副总经理 中国 河南 否
张五交 董事、总经理 中国 河南 否
吴化林 董事、副总经理 中国 河南 否
李英杰 董事、财务总监 中国 河南 否
张萌萌 董事 中国 河南 否
朱志勇 董事 中国 河南 否
孙仕浩 监事会主席 中国 河南 否
苏飞楠 监事 中国 河南 否
王玮 监事 中国 河南 否
王许昆 职工监事 中国 河南 否
李杨 职工监事 中国 河南 否
付海潮 董事会秘书 中国 河南 否
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师登
11
法律意见书
录信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具
1
之日，上述人员近五年内未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东在其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查
询公开信息渠道，截至 2024 年 11 月 18 日，除硅烷科技外，收购人
不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》，截至 2024 年 11 月 18 日，除硅烷科技外，
收购人控股股东中国平煤神马集团持有、控制境内外其他上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序号 股票 代码 股票 简称 直接持股比例
1 600810.SH 神马股份 62.49%
2 601666.SH 平煤股份 44.11%
3 300080.SZ 易成新能 40.18%
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》，截至 2024 年 11 月 18 日，首山碳材不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况。
1
收购人董事长蔡前进于 2021 年 4 月 20 日因未及时披露硅烷科技重大事项、未依法履行其他职责被全国
中小企业股份转让系统有限责任公司给予通报批评的纪律处分,并计入证券期货市场诚信档案。该处分属于
自律监管措施范畴，不构成行政处罚或刑事处罚。
12
法律意见书
根据《收购报告书》，截至 2024 年 11 月 18 日，收购人控股股东
中国平煤神马集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本 直接持股
序号 金融 机构名 称 行业类型
（万元） 比例
1 中国平煤神马集团财务有限责任公司 300,000 财务公司 51.00%
2 河南平煤神马私募基金管理有限公司 10,000 私募股权投资基金 45.00%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依
法存续的有限公司；除上述已披露事项外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人亦不
存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1.收购目的
为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局
优化和结构调整，根据中国平煤神马集团《关于印发〈中国平煤神马
集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通
知》（中平〔2024〕161 号）文件要求，首山碳材以吸收合并方式实
现全资子公司首创化工市场化出清。根据中国平煤神马集团《2024
年第三十二次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32 号）
文件要求，首创化工拟将所持有的硅烷科技 72,568,452 股股份无偿划
转至首山碳材。
13
法律意见书
2024 年 11 月 4 日，硅烷科技发布《关于国有股东之间拟无偿划
转所持公司股份的提示性公告》，本次无偿划转系首创化工将其直接
持有硅烷科技的 72,568,452 股股份无偿划转给首山碳材，首创化工是
首山碳材 100%控制的子公司。本次无偿划转不会导致硅烷科技实际
控制人和控股股东发生变化，硅烷科技实际控制人仍为河南省国资委，
控股股东仍为中国平煤神马集团。
2.收购人未来 12 个月内继续增持或处置在上市公司中拥有权益
的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》
签署之日，首山碳材未来 12 个月无增持或处置上市公司股份的计划，
但不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收
购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，
收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（二） 本次收购履行的程序
1.已取得的批准与授权
2024 年 5 月 17 日，中国平煤神马集团下发《关于印发<中国平
煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台
账>的通知》（中平〔2024〕161 号），明确首山碳材吸收合并首创
化工。
2024 年 9 月 12 日，首山碳材召开了 2024 年第三次临时董事会，
会议通过了首山碳材拟采取无偿划转的方式，受让首创化工所持有硅
烷科技 72,568,452 股股份。
14
法律意见书
2024 年 10 月 30 日，中国平煤神马集团印发《2024 年第三十二
次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32 号），会议决定
同意首创化工拟采取无偿划转的方式，将所持硅烷科技 72,568,452 股
股份，无偿划转至首山碳材。完成后，首山碳材所持硅烷科技的股份
为 149,186,790 股，持股比例 35.35%，成为硅烷科技名义上的第一大
股东，中国平煤神马集团仍为硅烷科技控股股东。
2025 年 1 月 6 日，首山碳材与首创化工签订了《股份无偿划转
协议》。
2.尚待履行的法定程序
（1）本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司完成过户相关手续。
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
三、收购方式
(一)本次收购的方式及收购前后收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件等，本次收购系
首创化工将其直接持有硅烷科技的 72,568,452 股人民币普通股股份
（占上市公司总股本的 17.1939%）无偿划转给首山碳材，首创化工是
首山碳材的全资子公司。
经本所律师核查，本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图
所示：
15
法律意见书
本次收购前，首山碳材持有硅烷科技 76,618,338 股股份，占硅烷
科技总股本的 18.1534%。本次收购完成后，首山碳材将持有硅烷科技
149,186,790 股（占总股本的 35.3473%），首创化工不再持有硅烷科
技任何股份。本次收购完成后，中国平煤神马集团仍为硅烷科技控股
股东，实际控制人仍为河南省国资委。本次收购完成后，上市公司的
股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
16
法律意见书
根据首创化工出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份为无限售条件流通股，
不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购采用无
偿划转的方式进行，不涉及资金支付。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定
可以免于以要约方式增持股份的情形（详见《北京市盈科律师事务所
关于河南平煤神马首山碳材料有限公司免于发出收购要约事宜之法
律意见书》）。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的《收购后续计划说明》，收
购人本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变
硅烷科技主营业务或者对硅烷科技主营业务作出重大调整的计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来收购人基于自
身或硅烷科技的发展需要制定和实施调整计划，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司及其子公司重大资产、业务的处置或重组计划
17
法律意见书
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已经披露的信息外，收
购人不存在未来 12 个月内对硅烷科技重大的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重
组计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对硅烷科技制定和实施重组计划，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对硅烷科技现任董事或
高级管理人员进行调整的计划或建议，首山碳材与硅烷科技其他股东
之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对硅烷科技现任董事会或高级管理人员组成进
行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购硅烷科
技控制权的公司章程条款进行修改的计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
18
法律意见书
工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对硅烷科技现有员工
聘用作出重大变动的计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对硅烷科技分红政
策进行重大调整的计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对硅烷科技业
务和组织结构有重大影响的计划。
根据收购人出具的《收购后续计划说明》，若未来基于自身或硅
烷科技的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响
的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
19
法律意见书
七、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次无偿划转不
会导致硅烷科技实际控制人和控股股东发生变化，本次收购完成前后，
硅烷科技实际控制人均为河南省国资委，控股股东均为中国平煤神马
集团。
本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司
与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产
生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具有独立经营能力。收购人
出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市
公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用第一大股东地位违反上市公司的规范运作程序、干预上市
公司的经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及控
制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的
下属企业的资金。
2、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违
反本承诺函的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害
和开支，本公司承诺全额予以赔偿。
3、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再
为硅烷科技第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司
在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企
20
法律意见书
业而作出。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至《收购报告
书》签署之日，收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的情况。为避免与上市公司
产生同业竞争，收购人已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业没有
在中国境内外，以任何方式从事任何与硅烷科技及其下属企业相同或
相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、如将来发现任何与硅烷科技及其下属企业主营业务相同或相
似，构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面
通知硅烷科技，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给硅烷科技或其控股子公司，由硅烷科技或其下属企业在相
同条件下优先收购、许可使用、独家代理或以其他方式受让或允许使
用有关业务所涉及的资产或股权。
3、自本承诺函出具之日起，若因本公司及本公司控制的企业违
反本承诺函的任何条款，而导致硅烷科技和其他股东遭受损失、损害
和开支，本公司承诺全额予以赔偿。
4、本承诺函自本公司签字并盖章之日起生效，直至本公司不再
为硅烷科技第一大股东为止，在有效期内为不可撤销之承诺。本公司
在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司控制的企
21
法律意见书
业而作出。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次交易完成前，首山碳材与上市公司即
存在关联关系。为了保障硅烷科技的合法利益以及独立运作，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上
市公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司或本公司控制的企业将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司公司章程、关联交易管理制度的规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用第一大股东的地位，通过提高上市公司的上
游采购价和压低下游销售价（或反向操作），来调节或操控上市公司
的利润。保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用第一大股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上市公司除本公司之
外的其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直
接损失。本承诺函自出具日起生效，至本公司不再为上市公司关联方
后 12 个月期满之日止，在有效期内为不可撤销之承诺。”
22
法律意见书
八、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间发生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行了内部审议程序及信息披露义务。
除上述情形外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表总资产的 2%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易（收购人及其下
属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常
支付薪酬及费用的情形除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
23
法律意见书
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果、
收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收
购事项取得中国平煤神马集团批复之日（2024 年 10 月 30 日）前 6
个月起至上市公司就本次收购事项首次信息披露之日（2024 年 11 月
4 日）止，即自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日，收购人不存
在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，除收购人董事兼总经理
张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶杨建卓存在通
过自有股票账户买卖上市公司股票的情况外，收购人董事2、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在其他通过自有股票账户买卖上市公
司股票的情况。
上述人员在本次收购事项事实发生之日前六个月内买卖上市公司
股票的情况具体如下：
2
收购人董事朱志勇已离岗休养，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果，自 2024
年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日朱志勇不存在通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况。另根据收购人
出具的书面说明，自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日，朱志勇的直系亲属不存在通过自有股票账户买
卖上市公司股票的情况。
24
法律意见书
期间累计
交易类型 交易价格区间
姓名 职务/身份 交易期间 交易数量
（买入/卖出） （元/股）
（股）
2024 年 4 月 1,000 买入 9.40
2024 年 6 月 1,000 买入 7.50
张五交 董事、总经理
2024 年 7 月 2,000 卖出 8.00
2024 年 10 月 1,300 卖出 10.50
2024 年 5 月 1,000 买入 8.61-8.62
2024 年 7 月 500 卖出 7.61
2024 年 7 月 2,000 买入 6.90-7.80
董事、总经理张
高红丽 2024 年 8 月 500 买入 6.55
五交之配偶
2024 年 9 月 1,000 卖出 9.80-10.10
2024 年 10 月 2,100 卖出 8.90-10.95
2024 年 10 月 100 买入 7.80
董事、财务总监 2024 年 5 月 91,168 买入 8.77
杨建卓
李英杰之配偶 2024 年 10 月 91,168 卖出 8.90
注：表中的股票均系无限售条件流通股；
针对上述买卖硅烷科技股票交易的行为，张五交、高红丽、杨建
卓已作出以下承诺：
“本人就本次收购事项自查期间买卖硅烷科技股票系本人依据对
证券市场、行业的判断和对硅烷科技投资价值独立判断而为，系独立
的市场行为，与本次收购不存在关联关系。本人不存在利用本次收购
的内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信
息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次收购事项公开披露前，本人及本人直系亲属、一致行动人
已严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不存在
违反法律规定的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券
主管机关的要求，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上
25
法律意见书
市公司。”
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含
释义、收购人介绍、收购的目的及收购决定、收购方式、资金来源、
免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人
的财务资料、其他重要事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各
项必要的声明，在格式与内容上符合《收购管理办法》《准则第 55
号》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》
《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：收购人具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《准则
第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本肆份，无副本，经签字盖章后生效。
（以下无正文）
26
