[临时公告]硅烷科技：北京市盈科律师事务所关于河南平煤神马首山碳材料有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书2025-01-09
北京市盈科律师事务所
关于
河南平煤神马首山碳材料有限公司
免于发出收购要约事宜之法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层
电话：010-85199988 传真：010-85199906
邮编：100004 网站：www.yingkelawyer.com
法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于
河南平煤神马首山碳材料有限公司
免于发出收购要约事宜之法律意见书
致：河南平煤神马首山碳材料有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受河南平煤神马
首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证
券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报
告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的
要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创
化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称
“硅烷科技”）股份（以下简称“本次收购”）免于发出收购要约事
宜出具本法律意见书。
I
法律意见书
目 录
第一节 律师声明 ...................................................................... 1
第二节 释 义 ......................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 ............................................................3
一、收购人的主体资格 ............................................................ 3
（一）收购人的基本情况 ...............................................3
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形 ......................................................................4
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 5
（一）本次收购的情况 .................................................. 5
（二）本次收购免于发出要约的依据 .............................. 5
三、本次收购的法定程序 ......................................................... 7
（一）已取得的批准与授权 ........................................... 7
（二）尚待履行的法定程序 ........................................... 7
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 .............................. 8
五、本次收购有关的信息披露 .................................................. 8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................. 9
七、结论意见 ........................................................................ 11
II
法律意见书
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的
文件和有关事实进行了核查和验证，并根据本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章发表法律意见；
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏；
三、本法律意见书的出具是基于收购人已提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的全部材料和信息，所提供的文件、资料及口
头证言真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关材料上
的所有签字和／或印章真实，有关复印件、副本与原件、正本一致；
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
五、本法律意见书仅就首山碳材本次收购有关事实和法律事项规定
发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该
数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
六、本法律意见书仅供首山碳材本次收购之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他用途。
1
法律意见书
第二节 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
首山碳材/收购人 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
河南硅烷科技发展股份有限公司，股票简称“硅烷科技”，
硅烷科技/上市公司 指
股票代码“838402”
首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
首创化工将其直接持有的硅烷科技 72,568,452 股人民币普通
本次收购 指
股股份无偿划转至首山碳材
收购人为本次收购编制的《河南硅烷科技发展股份有限公司
《收购报告书》 指
收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
《准则第 55 号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收
购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
本所或本所律师 指 北京市盈科律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据首山碳材现行有效的《营业执照》《河南平煤神马首山碳材
料有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，首山碳材的基本情况如下：
名称 河南平煤神马首山碳材料有限公司
统一社会信用代码 914110257794075671
类型 其他有限责任公司
住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 蔡前进
注册资本 190000.00 万人民币
经营范围 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材
料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备
销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 08 月 16 日
3
法律意见书
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中国平煤神马集团持股 51%、许昌金萌实业发展有限公
司持股 42.13%、福建三钢闽光股份有限公司持股 6.87%
经查验首山碳材《营业执照》《河南平煤神马首山碳材料有限公
司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，首山碳材依法有效存续、不存在根据相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》《河南平煤神马首山碳材料有限公司 2023
年度审计报告》及首山碳材出具的承诺函，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律
意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下
不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
4
法律意见书
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件等，本次收购系
首创化工将其直接持有硅烷科技的 72,568,452 股人民币普通股股份
（占上市公司总股本的 17.1939%）无偿划转给首山碳材，首创化工是
首山碳材的全资子公司。
本次收购前，首山碳材直接持有硅烷科技 76,618,338 股股份，占
硅烷科技总股本的 18.1534%。本次收购完成后，首山碳材将直接持有
硅烷科技 149,186,790 股（占总股本的 35.3473%），首山碳材直接持
有硅烷科技股份的比例将超过 30%。
（二） 本次收购免于发出要约的依据
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化。……”
经本所律师核查，本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图
所示：
5
法律意见书
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
首创化工为首山碳材的全资子公司，本次收购系在同一实际控制
人控制下的不同主体之间进行的；本次收购完成后，中国平煤神马集
团仍为硅烷科技控股股东，实际控制人仍为河南省国资委。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二
6
法律意见书
条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购的法定程序
(一)已取得的批准与授权
2024 年 5 月 17 日，中国平煤神马集团下发《关于印发<中国平
煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台
账>的通知》（中平〔2024〕161 号），明确首山碳材吸收合并首创
化工。
2024 年 9 月 12 日，首山碳材召开了 2024 年第三次临时董事会，
会议通过了首山碳材拟采取无偿划转的方式，受让首创化工所持有硅
烷科技 72,568,452 股股份。
2024 年 10 月 30 日，中国平煤神马集团印发《2024 年第三十二
次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32 号），会议决定
同意首创化工拟采取无偿划转的方式，将所持硅烷科技 72,568,452 股
股份，无偿划转至首山碳材。完成后，首山碳材所持硅烷科技的股份
为 149,186,790 股，持股比例 35.35%，成为硅烷科技名义上的第一大
股东，中国平煤神马集团仍为硅烷科技控股股东，实际控制人仍为河
南省国资委。
2025 年 1 月 6 日，首山碳材与首创化工签订了《股份无偿划转
协议》。
（二）尚待履行的法定程序
1.本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
完成过户相关手续。
7
法律意见书
2.本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准
则第 55 号》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》《河南硅烷科技发展股份有限公司 2024 年
第三季度报告》，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市
公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、担保、冻结等限制转让
的情形。
根据收购人提供的资料及说明确认文件，并经本所律师合理核查，
收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》
规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，本次收购已履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序；在收购人、硅烷科技等相关方依法履
行完毕本次交易所涉及的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购
相关义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
2024 年 11 月 4 日，收购人通过硅烷科技发布《关于国有股东之
间拟无偿划转所持公司股份的提示性公告》，披露本次无偿划转系首
创化工将其直接持有硅烷科技的 72,568,452 股股份无偿划转给首山
碳材，首创化工是首山碳材 100%控制的子公司。本次无偿划转不会
8
法律意见书
导致硅烷科技实际控制人和控股股东发生变化，硅烷科技实际控制人
仍为河南省国资委，控股股东仍为中国平煤神马集团。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按
照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、北京证券交易所的相
关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；收购人及上市公司应根据
《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行
持续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结
果、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报
告，在本次收购事项取得中国平煤神马集团批复之日（2024 年 10 月
30 日）前 6 个月起至上市公司就本次收购事项首次信息披露之日
（2024 年 11 月 4 日）止，即自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4
日，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，除收
购人董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之
配偶杨建卓存在通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况外，收购
人董事1、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过自有股票
账户买卖上市公司股票的情况。
上述人员在本次收购事项事实发生之日前六个月内买卖上市公司
1
收购人董事朱志勇已离岗休养，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果，自 2024
年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日朱志勇不存在通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况。另根据收购人
出具的书面说明，自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日，朱志勇的直系亲属不存在通过自有股票账户买
卖上市公司股票的情况。
9
法律意见书
股票的情况具体如下：
期间累计
交易类型 交易价格区间
姓名 职务/身份 交易期间 交易数量
（买入/卖出） （元/股）
（股）
2024 年 4 月 1,000 买入 9.40
2024 年 6 月 1,000 买入 7.50
张五交 董事、总经理
2024 年 7 月 2,000 卖出 8.00
2024 年 10 月 1,300 卖出 10.50
2024 年 5 月 1,000 买入 8.61-8.62
2024 年 7 月 500 卖出 7.61
2024 年 7 月 2,000 买入 6.90-7.80
董事、总经理张
高红丽 2024 年 8 月 500 买入 6.55
五交之配偶
2024 年 9 月 1,000 卖出 9.80-10.10
2024 年 10 月 2,100 卖出 8.90-10.95
2024 年 10 月 100 买入 7.80
董事、财务总监 2024 年 5 月 91,168 买入 8.77
杨建卓
李英杰之配偶 2024 年 10 月 91,168 卖出 8.90
注：表中的股票均系无限售条件流通股；
针对上述买卖硅烷科技股票交易的行为，张五交、高红丽、杨建
卓已作出以下承诺：
“本人就本次收购事项自查期间买卖硅烷科技股票系本人依据对
证券市场、行业的判断和对硅烷科技投资价值独立判断而为，系独立
的市场行为，与本次收购不存在关联关系。本人不存在利用本次收购
的内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信
息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次收购事项公开披露前，本人及本人直系亲属、一致行动人
已严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不存在
违反法律规定的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券
10
法律意见书
主管机关的要求，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。”
七、 结论意见
综上所述，基于对本次收购事实和资料的法律核查，本所律师认
为：
1. 首山碳材系在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止
的情形，亦不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格；
2. 本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增
持股份的情形；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序；
4. 本次收购不存在实质性法律障碍；
5. 收购人及上市公司已履行现阶段必要的信息披露义务，收购人
及上市公司应根据《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性
文件的规定，履行持续信息披露义务；
6.根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询
结果、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查
报告，在自查期间（即自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 11 月 4 日），
收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，除收购人
11
法律意见书
董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶
杨建卓存在通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况外，收购人董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过自有股票账户
买卖上市公司股票的情况。
本《法律意见书》正本肆份，无副本，经签字盖章后生效。
（以下无正文）
12
