海通证券股份有限公司
关于西安天力金属复合材料股份有限公司
预计2025年日常性关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为西安
天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“天力复合”或“公司”)向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等有关规定，对天力复合预计2025年日常关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
一、关联交易预计情况
根据生产经营情况，公司对2025年度可能发生的日常性关联交易进行预
计，具体情况如下：
单位：万元
预计 2025 预计金额与实际发生金
2024 年度与关联
关联交易类别 主要交易内容 年度发生 额差异较大的原因（如
方实际发生金额
金额 有）
采购钛板、锆板、银板
根据公司 2025 年度业务
购买原材料、燃 等原材料及生产所需辅
规划，预计金额中考虑
料和动力、接受 材；产品检测服务费； 15,100.00 8,836.82
了部分业务发生的不确
劳务 后勤服务费用；生产厂
定性。
动力费等
根据公司 2025 年度生产
销售产品、商 销售层状金属复合材
4,013.00 2,293.17 经营需求和业务开展进
品、提供劳务 料；提供加工服务
度预估。
委托关联方销售
/ - - /
产品、商品
接受关联方委托
代为销售其产 / - - /
品、商品
向关联方出租房屋用于
存放物资等，并收取租 4.16 6.51
其他 金
向关联方租赁房屋用于
生产经营，并支付租金 - -
合计 / 19,117.16 11,136.50 /
注：上表中2024年度与关联方实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
二、关联方基本情况
（一）公司的母公司情况
1
母公司名 法定代 注册资本
企业类型 关联关系 成立日期 住所 主营业务 交易内容
称 表人 （万元）
稀有金属材
料的板、
西部金 带、箔、
陕西省西
属材料 丝、棒、管
安市经开
股份有 股份有 及其深加工 接受劳
杨延 本公司控 区泾渭工
限公司 限公司 48,821.4274 2000.12.28 产品、复合 务、出
安 股股东 业园西金
（简称“ (上市) 材料及装备 售商品
路西段15
西部材 和稀贵金属
号
料”） 等新型材料
的开发、生
产和销售
2
（二）其他关联方情况
其他关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本（万元） 关联关系 成立日期 住所 主营业务 交易内容
西北有色金属研究 内资企业法 西部材料之母 陕西省西安市未 材料技术开发、
张平祥 10,852 2000.09.26 接受服务
院（简称“西北院”） 人 公司 央区未央路96号 检验分析
钛及钛合金材
西安经济技术开 料、不锈钢、有 动力费、采购
西部钛业有限责任 其他有限责 西部材料控制
康彦 40,000 2004.06.28 发区泾渭工业园 色金属及其合金 原材料、提供
公司 任公司 的其他公司
西金路西段15号 材料的科研、生 劳务
产、加工和销售
西安经济技术开 钨及钨合金材
西安瑞福莱钨钼有 其他有限责 西部材料控制 发区泾渭工业园 料、钼及钼合金 接受劳务、销
郑学军 5,000 2010.02.09
限公司 任公司 的其他公司 泾高北路中段16 材 料 开 发 、 生 售材料
号 产、销售
西安诺博尔稀贵金 其他股份有 西安经济技术开
西部材料控制 稀贵金属材料研 采购原材料、
属材料股份有限公 限公司(非上 郑学军 7,870 2010.03.18 发区泾渭新城泾
的其他公司 发、生产、销售 提供劳务
司 市) 高北路中段18号
陕西省西安市经
济技术开发区泾 金属材料销售、
西安庄信新材料科 其他有限责 西部材料控制
刘咏 5,000 2010.05.26 渭新城泾渭中小 金属制日用品制 采购材料
技有限公司 任公司 的其他公司
工业园11号楼三 造、开发、销售
层
陕西省西安市经
济技术开发区泾
西安西材三川智能 其他有限责 西部材料控制 金属结构生产、 采购材料，提
黄张洪 4,000 2020.01.02 渭新城吉利大道
制造有限公司 任公司 的其他公司 制造、加工 供、接受劳务
1号 汽车 零 部 件
产业基地B18
有限责任公 西安经济技术开
西安优耐特容器制 西北院控制的 销售产品、提
司(自然人投 叶建林 15,000 2010.03.25 发区泾渭工业园 设备制造
造有限公司 其他公司 供租赁
资或控股) 西金路
陕西省西安市未
西安莱特信息工程 其他有限责 西北院控制的 信息服务、工业
秦涛 1,000 2004.04.23 央区未央路96号 采购信息服务
有限公司 任公司 其他公司 辅料配件销售
3号楼10层
3
其他关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本（万元） 关联关系 成立日期 住所 主营业务 交易内容
西安经济技术开
西安汉唐分析检测 其他有限责 西北院控制的
陈绍楷 5,000 2018.08.20 发区泾渭新城泾 材料检测、分析 采购检测服务
有限公司 任公司 其他公司
高北路中段18号
陕西省西安市高 新材料技术研
新区天谷七路 发；金属制品研
西安稀有金属材料 其他有限责 西北院控制的
张于胜 19,000 2017.12.21 996 号 西 安 国 家 发；金属表面处 销售产品
研究院有限公司 任公司 其他公司
数字出版基地C 理及热处理加工
座2层 等
纯钛制品及钛合
有限责任公
金制品（体育用
司（非自然 西安经济技术开
西安秦钛思捷科技 西北院控制的 品、工艺用品、
人投资或控 舒滢 400 2012.07.09 发区泾渭新城渭 采购钛制品
有限公司 其他公司 生活用品等）的
股的法人独 华路北段10号
设计和开发、生
资）
产、销售
股份有限公
陕西省西咸新区
西安聚能超导磁体 司（外商投 西北院控制的 超导材料的研
李超 8,500 2011.06.15 泾河新城正阳大 销售产品
科技股份有限公司 资、未上 其他公司 发、生产、销售
道北段2000号
市）
化学化工催化剂
陕西省西安市经 和化工产品的研
其他股份有
西安凯立新材料股 西北院控制的 济技术开发区高 制、生产、销
限公司(上 张之翔 13,070.4 2002.03.15 销售产品
份有限公司 其他公司 铁新城尚林路 售；金属材料及
市)
4288号 其制品的生产销
售
4
（三）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东西部材料或控股股东之母公司西北院控制的
公司，在与公司的既往合作中均具有较强履约能力，可以满足公司生产经营需
要，不存在履约风险。
三、定价依据及公允性
上述预计的与关联方的交易系依据双方日常生产经营需要开展的正常商业
行为。公司将在后续关联交易中遵循公平、自愿的商业原则，依据市场价格与
关联方协商确定最终交易价格，符合交易公允性要求。上述交易预计不会对公
司和股东利益造成损害，亦不会对公司独立性产生不利影响。
四、交易协议的签署情况及主要内容
上述关联交易为预计数据，公司将根据关联交易实际执行与否与关联方签
署相关协议，交易协议的具体条款以实际签署为准。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司预计的上述关联交易有助于公司业务发展，提高生产效率，控制生产
成本，保障交货周期，且上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果等产生
重大不利影响。
六、履行的相关决策程序
2025年1月23日，公司召开第二届董事会第五次独立董事专门会议，审议通
过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：3票同意，0票
反对，0票弃权。全体独立董事对上述议案发表了同意的意见。
2025年1月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0
票弃权，关联董事樊科社、李平仓、康彦、顾亮回避表决。
2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票
弃权，关联监事杨建朝回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议，相关议案自股东大会审议通过后生效。
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七、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关
联董事、监事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关
联交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。
综上，保荐机构对天力复合预计2025年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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