上海凤凰企业（集团）股份有限公司
             总经理工作细则

                      第一章    总   则
    第一条   为适应建立现代企业制度的需要，确保上海凤凰企
业（集团）股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构规范运
作，保证公司经营层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实
履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中国共产党章程》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。
    第二条   本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授
权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。本
工作细则所称经营层是指包括总经理、副总经理、总会计师等在
内的负责公司日常经营管理事务的高级管理人员。
    第三条   总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责
人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生
产经营、管理和决策工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守
法、高效的原则。
                    第二章     总经理聘任
    第四条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理四名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。除担任审
计委员会委员的董事外，其他董事可受聘兼任总经理、副总经理

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或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第五条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机
构、协调内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，
熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法
规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史
使命感和责任感。
    第六条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

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执照、责令关闭之日起未逾三年；
    （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者受到证券
交易所公开谴责；
    （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
    第七条总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第八条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第九条   总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总
经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
                   第三章   总经理职权和义务
    第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
    （八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职
工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十一条   根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理
在以下权限范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、委托理财、银行融资或授信、关联交易等事项：
    1、单项交易金额在 3000 万元以下（不含本数，以下同），或
者按十二个月累计计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以
下的对外投资、购买或出售资产、资产抵押事项；
    2、公司董事会根据经营层对当年上海凤凰整体银行融资或授
信、委托理财事项的合理预计，以董事会决议的形式，授权经营
层在董事会授权范围内具体决定银行融资或授信、委托理财事项。
超出董事会授权范围的单项 3000 万元以下，或者按十二个月累计
计算交易金额占公司上年度经审计净资产 3%以下的银行融资或授
信、委托理财事项。委托理财金额按任一时点的余额计算，原则
上不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

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    3、交易额在 300 万元以下的关联交易事项（与关联个人发生
的 30 万元以下的关联交易事项）；
    4、交易金额在 1000 万元以下或租赁年限 5 年以内的租入或
租出资产事项；
    5、公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管
机构要求，授权经营层决策的其他非日常经营事项。
    总经理在实施上述授权事项时，若中国证监会、上海证券交
易所等监管机构有其他规定的，从其规定。
    上述授权不得合并使用，交易事项如涉及关联交易，应按照
中国证监会、上海证券交易所和公司章程以及公司关于关联交易
的相关规定执行。
    第十二条     总经理负责制订公司副总经理及总会计师（公司
经营层人员）的薪酬、绩效目标及考核办法，并经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过后实施；总经理负责组织开展对上述人
员进行经营绩效或全面绩效的考核，考核结果经董事会薪酬与考
核委员会审核并经董事会审议通过后实施。
    第十三条     总经理负责制定除公司经营层人员以外的职工的
薪酬、绩效目标及考核办法，并组织开展全面绩效考核。公司党
委负责制定党务、纪检及群团岗位的职工薪酬、绩效目标和考核
办法，并组织开展全面绩效考核。
    第十四条     总经理在制定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。

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    第十五条     总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会
的决议或者超越授权范围。
    第十六条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
    第十七条     总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则
上每半年一次，报告内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对
策；
    （三）公司重大合同的签订、执行情况；
    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    （五）资产购置和处置事项；
    （六）资金运用和经营盈亏情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要
报告的事项。
    第十八条     遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
    （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
    （二）发生重大劳动事故、安全事故；
    （三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的
处罚、谴责；
    （四）其他重大突发事件。

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    总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。
    第十九条     总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一
名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作
日以上时），应提交董事会决定代理人选。
    第二十条     总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行忠实和勤勉的义务。
    （一）对公司负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    2、不得挪用公司资金；
    3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
    4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    5、不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
    6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会；
    7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    8、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    9、不得利用其关联关系损害公司利益；
    10、未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同

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类的业务；
    11、不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    （二）对公司负有下列勤勉义务：
    1、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
    2、应当如实向公司党委、董事会、董事会各专业委员会、监
事会等提供有关情况和资料，不得妨碍公司党委、董事会、董事
会各专业委员会、监事会等行使职权；
    3、亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授
他人行使；
    4、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
    第二十一条      总经理应按照本细则的要求，制定总经理办公
会的议事规则，经总经理办公会审议通过后实施。
           第四章      其他高级管理人员的职责和分工
    第二十二条      副总经理行使或履行下列职权、职责：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并

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承担相应责任；
    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等
事项向总经理提出建议；
    （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、
议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部
门的业务开展，并承担相应责任；
    （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
    （八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行
总经理职权；
    （九）完成总经理交办的其他工作。
    第二十三条   总会计师（财务负责人）行使或履行下列职权、
职责：
    （一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
    （二）对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业
职务的设置和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；
支持会计人员依法行使职权；
    （三）编制和执行预算、财务收支计划、筹融资计划，拟订
资金筹措和使用方案，有效地使用资金；
    （四）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，
督促公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
    （五）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会
计制度并报总经理批准及董事会批准；

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    （六）建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经
济活动分析；及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资
产损失的处理工作；
    （七）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财
务报告，并保证其真实性；
    （八）协助总经理对企业的生产经营、业务发展以及基本建
设投资等问题作出决策；
    （九）按照总经理决定的分工，对公司就财务及主管工作范
围内的人员任免、设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；支持会计人
员依法行使职权；
    （十）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出
进行审核，并负相应责任；
    （十一）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报
告，并提出解决方案；
    （十二）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的
金融支持；
    （十三）完成总经理交办的其他工作。
    第二十四条     董事会秘书之职权、职责由《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
    第二十五条     总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理
及其他高级管理人员的职责与分工。
             第五章       总经理办公会决策机制

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    第二十六条     总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行
总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，
总经理因故不能履行召集职责的，可以委托副总经理召集总经理
办公会议。
    第二十七条     总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经
理办公会议。审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交
董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工
作提出指令性意见。
    总经理办公会决定公司需要公司党委前置研究的事项，应事
先听取公司党委的意见。
    第二十八条     公司总经理办公会议一般每月召开一次，并可
根据公司业务的需要召开临时会议。对于需要提交公司董事会或
董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经
理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审
议。
    第二十九条     总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经
理、总会计师（财务负责人）及对应讨论事项的公司其他管理人
员，公司纪委书记、董事会秘书列席总经理办公会议。总经理办
公会议必要时可邀请党委书记、工会主席参加会议。应参加会议
人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的
副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
    第三十条     有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时
总经理办公会议：

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    （一）总经理认为必要时；
    （二）二名以上董事提议时；
    （三）二名以上监事提议时；
    （四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
    第三十一条   以下议题应当列入总经理办公会议讨论：
    （一）公司年度经营计划、年度投资计划及总结；
    （二）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；
    （三）讨论或决定关联交易事项；
    （四）制定公司具体规章制度；
    （五）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董
事会任免之外的公司中层管理人员或二级子公司经营层人员；
    （六）讨论需提交董事会、董事会专门委员会审议的事项；
    （七）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项；
    （八）制定员工的工资、福利、奖金及奖惩方案等事项；
    （九）对于需要提请党委会前置研究的重大事项；
    （十）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
    第三十二条   总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制
原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归
纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经
理有权决定或搁置再议；
    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达

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成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
    由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出
决定，并于会后报经总经理同意。
    第三十三条     总经理办公会议所需报告和文件由综合管理部
负责准备和递交。
    第三十四条     总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作
为公司档案由公司综合管理部办公室永久保存。
    第三十五条     总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席成员姓名；
    （三）会议议题；
    （四）各成员发言要点；
    （五）会议决定。
    第三十六条     总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向
公司党委、董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董
事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
    第三十七条     当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报
告并提议召开董事会或董事会临时会议：
    （一）公司重大投资项目或重大资本运作时；
    （二）公司面临的市场环境发生变化，可能对公司的经营造
成重大影响时；
    （三）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经
营有重大影响时；

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    （四）公司的资产可能遭受重大损失时；
    （五）公司发生重大诉讼事项时。
    第三十八条     总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司
的经营管理水平。
    参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄
露会议讨论的未公开事项和信息。
                       第六章      附   则
    第三十九条     本细则自董事会批准之日起实施，修改时亦同。
    第四十条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第四十一条     公司的其他部门规章、制度应根据本细则进行
修订，如有矛盾的，以本细则为准。
    第四十二条     本细则解释权归属公司董事会。




                           上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                                        2025 年 2 月 28 日



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