证券代码 ： 600841 证券简称：动力新科 公告编号：临 2025-011
900920 |动力 B 股
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数
为 122,880,366 股。
本次股票上市流通总数为 122,880,366 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 7 日。
一、本次限售股上市类型
本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简
称“公司”、“动力新科”）2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“2021 年重大资产重组”）之
向交易对方上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购
买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。
1、本次发行股份购买资产的核准情况
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）（公
司名称已于 2022 年 1 月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力
汽车科技股份有限公司”），核准公司向上汽集团发行 363,000,252 股，向重
庆机电控股（集团）公司发行 174,058,823 股股份购买相关资产，并核准公司
非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
2、本次解除限售股份登记与锁定期情况
公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。公司本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币 8.16 元/股调整为人
民币 8.08 元/股。根据公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，公司向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为
2,962,082,062.81 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股，公司向上汽集团
发行的股份数量为 366,594,314 股。2021 年 9 月 7 日，公司收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司 2021 年 9 月 7 日出具的《证券变更登记证
明》，公司向上汽集团发行的 366,594,314 股人民币普通股股票已办理完毕股
份登记手续，该股份自发行结束起 36 个月内不得转让。
公司 2021 年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预
测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
因截至 2022 年业绩承诺资产 1（上汽红岩 61.48%股权）业绩承诺未完成，根
据补偿协议的约定，上汽集团对 2022 年业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量为
243,713,948 股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的
补偿上限。该等股份由公司以总价 1 元的价格回购并注销。至 2023 年 7 月 24
日，公司完成了上述 243,713,948 股股份的回购注销工作，注销完成后，公司
总股本由 1,631,535,732 股变更为 1,387,821,784 股，其中，上汽集团持有
的股份由 783,046,844 股变更为 539,332,896 股，其中，122,880,366 股为有
限售条件股份，416,452,530 股为无限售条件股份，上汽集团持股比例由 47.99%
变更为 38.86%（仍为公司控股股东）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上汽集团在动力新科 2021 年
重大资产重组时作出的限售股上市流通的承诺：如“本次重组完成后 6 个月
内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。”因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形。根据上述承诺，上汽集团通过本
次发行股份购买资产方式取得的公司 122,880,366 股股份锁定期将在原 36 个
月的基础上自动延长 6 个月，即股份锁定期由 2021 年 9 月 7 日起至 2024 年
9 月 6 日止变更为 2021 年 9 月 7 日起至 2025 年 3 月 6 日止。详见公司在 2024
年 9 月 6 日在上海证券交易所披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》
（临 2024-053 号）。
结合上述情况，上汽集团本次限售股份上市流通的时间为 2025 年 3 月 7
日。具体情况如下表：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 数量（股）
上海汽车集团股份有限
1 122,880,366 8.85% 122,880,366
公司
二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本发生变化，具体如
下：
公司 2021 年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预
测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
因截至 2022 年业绩承诺资产 1（上汽红岩 61.48%股权）业绩承诺未完成，根
据补偿协议的约定，上汽集团对 2022 年业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量为
243,713,948 股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的
补偿上限。该等股份由公司以总价 1 元的价格回购并注销。至 2023 年 7 月 24
日，公司完成了上述 243,713,948 股股份的回购注销工作，注销完成后，公司
总股本由 1,631,535,732 股变更为 1,387,821,784 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为上汽集团，上汽集团在动力新科 2021 年
重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
出具承诺 承诺
承诺的主要内容
的名称 主体
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该
等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但
上海 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法
关于认购 汽车
律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定 集团
2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日
期的承诺 股份
函 有限 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
公司 价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上
柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名
下之日起 18 个月内不进行转让。
4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份
因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守
上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股
份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定
期限制。
5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其
他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要
求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。
6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，上汽集团严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反
相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意见如下：
动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对动力新科 2021 年重大资产
重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 122,880,366 股，占公司总股本的 8.85%；
2、本次限售股上市流通日期为 2025 年 3 月 7 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 量（股） 数量（股）
上海汽车集团股份
1 122,880,366 8.85% 122,880,366 0
有限公司
合计 122,880,366 8.85% 122,880,366 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 向特定对象发行 122,880,366
七、股本变动结构表
本次发行股份购买资产所新增发行的股份解除限售及上市流通前后，公
司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、国有法人持
122,880,366.00 8.85 -122,880,366.00 - -
有股份
2、其他境内法
有限售 - - - - -
人持有股份
条件股
3、境内自然人
份 - - - - -
持有股份
有限售条件的
122,880,366.00 8.85 -122,880,366.00 - -
流通股合计
A股 920,144,118.00 66.30 122,880,366.00 1,043,024,484.00 75.16
无限售
B股 344,797,300.00 24.84 - 344,797,300.00 24.84
条件股
无限售条件的
份 1,264,941,418.00 91.15 122,880,366.00 1,387,821,784.00 100.00
流通股份合计
合计 1,387,821,784.00 100.00 - 1,387,821,784.00 100.00
注：若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
八、上网公告附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁
的核查意见》。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2025 年 3 月 1 日
