开开实业：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告2025-03-01
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-008
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向上海开
开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行A股股票，拟募
集资金总额不超过159,770,312.85元（含本数），发行数量19,651,945股。
开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。
公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对
象为公司控股股东开开集团，系公司关联方，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所（以下简称：“上交
所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）
会作出同意注册的决定后方可实施。上述事项的审核通过能否取得存
在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
过去 12 个月，公司与开开集团发生的关联交易均已按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司已与 1 名认购对象“开开集团”签订了《上海开开实业股份
有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》
（“《原协议》”）（具体内容详见 2024 年 5 月 21 日《上海证券报》《香
港商报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告）。
鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司
拟向共计 1 名特定发行对象开开集团发行不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即 19,651,945 股 A 股股票，募集资金总额不超过人民
币 159,770,312.85 元（含本数）。2025 年 2 月 28 日，就前述向特定对
象发行 A 股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有
限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》（“《补充协议》”）。
开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象为开
开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）本次交易的背景和目的
1、本次发行的背景
①公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，
以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生
态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健
康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医
药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支
撑，2021 年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受
医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实
业经营资金压力显著增大。以 2023 年为例，开开实业应收账款达到
3.65 亿元，同比增长 120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为
57.84 万元，同比大幅下降 99.27%。
②控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证
监会令第 36 号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股
比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督
管理机构备案。公司控股股东仅持有公司 26.51%的股份，未达到其
向国资委备案的合理持股比例。2024 年 4 月国务院出台《关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和
沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无
法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例
较低，存在控制权争夺的风险。
2、本次发行的目的
①增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发
展
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。
近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经
济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务
的基础上，将逐步丰富其他业态。本次募集资金到位后，公司资金实
力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的
流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培
育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
②提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本公告披露日，开开集团直接持
有公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的 26.51%。
按照本次向特定对象发行股票 19,651,945 股计算，本次发行完成
后，控股股东开开集团将直接持有公司股份 84,061,728 股，占公司总
股本的比例为 32.00%。通过认购本次发行股票，开开集团持有之股
份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，
开开集团认购此次发行股票，彰显上海市静安区国有资产监督管理委
员会（以下简称：“静安区国资委”）及开开集团对公司未来发展前景
的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会
形象。
（三）董事会审批程序
1、2025 年 2 月 26 日，公司召开独立董事 2025 年第二次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与
开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，公司独
立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关
于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，
关联董事回避表决，根据公司 2023 年年度股东大会授权，上述议案
无需提交股东大会审议。
（四）尚需履行的审批程序
本次发行相关事项尚需经过上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依
法实施本次发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
（五）历史关联交易
过去 12 个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关
的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定履行了相应披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司 26.51%股份，为公司控股股东，系公司关联
方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公
司股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海开开（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132266468E
3、法定代表人：庄虔贇
4、成立日期：1996 年 6 月 28 日
5、注册资本：77,923 万元人民币
6、注册地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
7、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，
皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），
制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有
房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
8、控股股东和实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委
员会（上海市静安区集体资产监督管理委员会）（持有开开集团 72.89%
股权，上海静安国有资产经营有限公司持有开开集团 27.11%股权，静
安区国资委系开开集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要财务状况
开开集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 293,927.88 295,456.37
负债合计 150,351.90 155,748.49
所有者权益 143,575.98 139,707.88
合并利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 130,631.76 175,177.02
营业利润 7,962.56 9,295.66
利润总额 7,772.36 9,300.96
净利润 4,976.58 6,170.77
注：2023 年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号
为上会师报字(2024)第 8373 号，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司董事会已对开开集团的基本情况、履约能力进行必要核查，
其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的 A 股股票，开开集团拟认购金
额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议
决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为人民币 8.17
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、
价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股
调整为 8.13 元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与开开集团于 2025 年 2 月 28 日签署了《补充协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
（二）具体内容
双方同意将《原协议》“第一条 释义” 中本次向特定对象发行的
定义调整为：
本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股
票（A 股），募集资金总额不超过人民币 159,770,312.85 元（含本数）；
双方同意将《原协议》“第三条 认购价格及定价依据”调整为：
甲方本次向特定对象发行标的 A 股股票的定价基准日为甲方第
十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024
年 5 月 21 日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格为 8.17 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格
将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如
下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股
调整为 8.13 元/股。
双方同意将《原协议》“第四条 认购数量及金额”调整为：
乙 方 认购 甲 方本次 向 特定 对 象发行 人 民币 普 通股（ A 股 ）
19,651,945 股，认购金额不超过 159,770,312.85 元（含本数）；具体以
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的
同意注册文件为准。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策
变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根
据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发
行的股份数量及认购金额将相应调整。
（三）协议生效
自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成
立。本补充协议生效条件与股份认购协议一致。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果的影
响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资
产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，
短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续
业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内公司
的净资产收益率可能有所下降。同时未来随着本次发行提升营运资金
充足率，满足大健康转型发展的要求，改善公司主营业务经营经济效
益，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现
金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流
压力，有助于改善公司现金流量状况。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情
况
截至本公告披露日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次交易不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级
管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）本次完成后是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争
的说明以及解决措施
本次发行完成前后，公司控股股东为开开集团、实际控制人为静
安区国资委，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次交易
不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次
交易形成新的同业竞争；本次交易构成关联交易，除此之外，本次交
易不会增加新的关联交易。
本次发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场
公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
（四）本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提
供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股
东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
1、2025 年 2 月 26 日，公司召开独立董事 2025 年第二次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开
开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，公司独立
董事同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2、2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，
关联董事回避表决，根据公司 2023 年年度股东大会授权，上述议案
无需提交股东大会审议。
3、2025 年 2 月 28 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开
开集团签署附条件生效的股份认购协之补充协议的议案》，根据公司
2023 年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
4、本次发行相关事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
上述事项的审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2025年3月1日
