上海开开实业股份有限公司监事会
关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的
                        书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券

发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规

范性文件及《上海开开实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）有关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公司2024年度向特定对

象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表书面审核意见

如下：

    一、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审

核意见

    监事会认为：本次调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文

件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。

    二、关于公司《2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》

的审核意见

    监事会认为：公司编制的《上海开开实业股份有限公司 2024 年

度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备可

行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小

股东利益的情形。

    三、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分

析报告（修订稿）》的审核意见

    监事会认为：公司编制的《上海开开实业股份有限公司 2024 年

度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的

有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用的可行性分析报告（修订稿）》的审核意见

    监事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海开开

实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用

的可行性分析报告〉（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等相关法律法规及规范性文件的 有关规定，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的审核意见

    监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真

分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够做到切实履行已作

出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

    六、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充

协议暨关联交易》的审核意见

    监事会认为：鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调

整，为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司与 1 名特定对

象上海开开（集团）有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议之

补充协议》，该协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定

和情况，不会对公司独立性构成影响。

    综上所述，公司监事会同意本次发行相关事项及整体安排。


                                     上海开开实业股份有限公司

                                                      监事会

                                               2025年2月28日