上海开开实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
 募集资金使用的可行性分析报告
           （修订稿）




           二〇二五年二月


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                                         释义

        除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：

公司、本公司、上市公司、
                         指     上海开开实业股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次向          上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
                         指
特定对象发行                    股票的行为
股票、A 股               指     发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元           指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
   注：本报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
   形成。




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    一、本次募集资金使用计划

    本次发行拟募集资金为不超过人民币 159,770,312.85 元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。

    二、本次募集资金的必要性及可行性分析

    （一）本次募集资金使用的必要性

    1、提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求

    近年来，开开实业积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。2021
年至今，开开实业已对大健康领域投入大量资金，同时受医保支付政策、大健康
领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以 2023
年为例，开开实业期末应收账款达到 3.65 亿元，同比增长 120.52%，而经营活动
产生的现金流量净额仅为 57.84 万元，同比大幅下降 99.27%。此状况不仅加剧了
开开实业的资金流动性风险，也对开开实业的持续健康发展构成了挑战。鉴于此，
开开实业本次向开开集团发行股票，可有效补充公司流动资金，优化资产结构，
降低风险，并增强抵御风险及可持续发展的能力，满足大健康转型发展的要求。

    2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

    公司控股股东为开开集团，截至本预案出具日，开开集团直接持有公司
64,409,783 股股份，占公司总股本的 26.51%。

    按照本次向特定对象发行股票 19,651,945 股计算，本次发行完成后，控股股
东开开集团将直接持有公司 84,061,728 股股份，占公司总股本的比例为 32.00%。
通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司
股权结构稳定性。

    （二） 本次募集资金使用的可行性

    1、本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合法律法规的规定

    本次向特定对象发行股票的募集资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理
                                   3/5
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的
规定，具有可行性。

    2、本次向特定对象发行股票募集资金符合公司发展需要和全体股东利益

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债
率，降低财务风险，改善公司资本结构，补充流动资金，推动公司业务持续健康
发展；另一方面将增加控股权的稳定性，同时增加公司净资产和营运资金，公司
资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公
司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的
利益。

    3、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

    （一）本次发行对公司经营管理的影响

   本次发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发
生变化。本次募集资金均用于补充流动资金，系用于公司现有主营业务开展，符
合国家相关的产业政策和公司整体的战略发展方向。本次发行后，公司的资本实
力将进一步增强，有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力、扩大经营规模、
进一步巩固和强化公司的竞争优势，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合
公司长期发展需求及股东利益。




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    （二）本次发行对公司财务状况的影响

   本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产
结构将得到进一步的优化，有助于改善公司的现金流状；另一方面，由于本次发
行后公司总股本将有所增加，满足大健康转型发展的要求、改善经营经济效益需
要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司的每股收益将在短期内被摊薄的可
能。

    四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，不涉及投资项目的报批事项。

    五、本次募集资金使用的可行性分析结论

   综上所述，公司本次发行股票募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展
规划，符合相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金到
位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，公
司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，从而为公司发展
战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。




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                                                                 董事会

                                                      2025 年 2 月 28 日




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