[临时公告]胜业电气：胜业电气股份有限公司公司章程2025-02-14
证券代码：920128 证券简称：胜业电气 公告编号：2025-014
胜业电气股份有限公司
章 程
二〇二五年二月
1
目 录
第一章 总则 .................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 5
第三章 股份 ................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ....................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 6
第三节 股份转让 ....................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 8
第一节 股东............................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 16
第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 20
第五章 董事会 ............................................................................................ 24
第一节 董事............................................................................................. 24
第二节 独立董事 ..................................................................................... 28
第三节 董事会 ......................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 36
第七章 监事会 ............................................................................................ 39
第一节 监事............................................................................................. 39
第二节 监事会 ......................................................................................... 40
第八章 信息披露和投资者关系管理 ............................................................. 41
第一节 信息披露 ..................................................................................... 41
第二节 投资者关系管理 ........................................................................... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 43
第一节 财务会计制度 .............................................................................. 43
第二节 内部审计 ..................................................................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 46
第十章 通知和公告 ..................................................................................... 46
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 47
第二节 解散和清算 .................................................................................. 48
第十二章 修改章程 ..................................................................................... 50
第十三章 附则 ............................................................................................ 50
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胜业电气股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护胜业电气股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司章程指
引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及规范性文件的有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，以佛山市顺德区胜业电气
有限公司经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在佛山市顺德区市场监督管理局登记，取得企业法
人营业执照。
公司为永久存续的股份有限公司（外商投资、上市）。
第三条 公司于2024年11月1日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，公司向不特定合
格投资者公开发行人民币普通股2,070万股（超额配售选择权行使后），于2024
年11月29日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：胜业电气股份有限公司
公司英文名称：SHENG YE ELECTRIC CO., LTD
第五条 公司住所：佛山市顺德区伦教新熹四路北4号
邮政编码：528300。
第六条 公司注册资本为人民币8,119万元。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新、锐意进取、服务社会、为股东争取
较高的投资回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营：电子元器件及配套材
料、零配件，日用电器，电力系统元器件、组合模块、高低压开关柜及成套设
备，环保产品，电子产品，卫生消毒产品；配电设备和控制设备的生产、销售、
安装；环保机械设备的维修安装服务；承接：电力工程的设计及施工；国内商
业，物资供销业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股票，每股面值1元。公司的股票均采取记名股票的
形式，并根据中国证监会及北京证券交易所（下称“北交所”）等相关规定，登记
存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司设立时发起人为佛山市顺德区胜业投资有限公司、珠海市横
琴聚誉咨询管理合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴聚慧投资发展企业（有限
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合伙）、佛山市顺德区聚有咨询管理企业（有限合伙）。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间及其占总股本
的比例如下：
出资额（
发起人姓名或名称 证件号码 出资方式 比例 出资时间
万元）
佛山市顺德区胜业 9144060659898 货币（净资
2,461 44.15% 2013-1-11
投资有限公司 51731 产折股）
珠海市横琴聚誉咨 91440606MA 货币（净资
询管理合伙企业（ 1,323 23.74% 2013-1-11
51545L9R 产折股）
有限合伙）
珠海市横琴聚慧投 91440400MA 货币（净资
资发展企业（有限 1,269 22.77% 2015-11-6
4UH2RF41 产折股）
合伙）
佛山市顺德区聚有 91440606MA 货币（净资
咨询管理企业（有 521 9.34% 2016-4-25
4UMKFR27 产折股）
限合伙）
合计 / 5,574 / 100% /
第十八条 公司股份总数为8,119万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用非公开发行股份增加资本的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
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后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市
交易后，应依照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托
管。
第三十条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，
根据股东需求接受查询。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必
要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
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公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股份被冻结、司法拍卖或者依法限制表决权的
，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
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（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得在公司于北交所上市后新增同业
竞争。
第四十一条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严
格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十二条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、
财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受
大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实
际控制人的指令调动资金。
第四十三条 公司总经理、财务总监、监事会以及财务部等相关部门，具体
对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控
，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十七条规定的财务资助；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定交易标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第四十六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报
告并提交股东大会审议。
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与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同
意，公司可采用通讯表决的方式召开股东大会。同时应当提供网络投票方式，股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
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政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在
原定召开日前至少2个交易日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、监事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和单独、合并持有公司 1%以上股份的股东或《证券
法》规定的证券保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障
碍而损害股东的合法权益。
第八十五条 股东与股东大会审议事项有关联关系的，股东大会主持人应对
关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东
行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代
理人不得参加计票、监票。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东大会审议的
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有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向召集人主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案
人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本
章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在
提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董
事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规
定，发出股东大会通知或补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简
历和基本情况。
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股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（二）股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股
东所持有的股份数额乘以待选非独立董事、非职工代表监事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个非独立董事、非职工代表监事候选人，按得票多少依
次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
（三）候选人得票领先且得票超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）1/2 的当选。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（下称“申请转板”
）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会会议结束后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○○条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
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委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出
席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内向全体股东披露有关情况。董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内
完成董事的补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告在补选董事填补因董事辞职产
生的空缺且相关公告披露后方可生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
第一○五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一○六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
。
第一○七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一○八条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一○九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一一○条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六
年。
第一一一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外
，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第一一二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程
规定的其他事项。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一一三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一一四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一一五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一一六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被
收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的审议情况，作为公司董
事会专门委员会成员对应向董事会提出建议的相关事项进行审议的情况，以及行
使独立董事特别职权的情况：
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一一七条 独立董事在任职后出现不符合北交所规定的独立董事任职资格
情形的，应当自出现该情形之日起1个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，
董事会应当在1个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独
立董事事项。
第一一八条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合北交所或本
章程相关规定的，公司应当在2个月内完成独立董事补选。
第三节 董事会
第一一九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中
独立董事2名，设董事长1人。
第一二○条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并由董事
会选举产生。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
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和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一二一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的融资事项（本条所称融资事项系指公司向金融机构融资的行为，包括
但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一二二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一二三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
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提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一二四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 30 万元以上
的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元，应当经董事会审议。
（三） 本章程第四十六条规定须由股东大会审议之外的对外担保事项由董
事会审批。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
（四）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权
董事会审议之事项。
第一二五条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨
论、评估，并在公司年报中进行披露。
第一二六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
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产生。
第一二七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东大会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一二八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一二九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一三○条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第一三一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前3日。但是，情况紧
急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第一三二条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一三三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一三四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一三五条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括
传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以
书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和
本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一三六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一三七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论
中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一三八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一四○条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
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第一四二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一四三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财
务支出款项；
根据本章程和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联
交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议
（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同
等）；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）在一个会计年度内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的融资事项（本条所称融资事项系指公司向金融机构融资的行为，包
括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或产处置
等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关
联交易时，应按有关规定办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一四四条 制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一四五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一四六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人
员与公司之间的劳务合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
第一四七条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。
第一四八条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。
董事会秘书为公司信息披露事务负责人及投资者关系管理负责人，董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投
资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。公司应当依据相关法律法
规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露
的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一五○条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事应该具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一五一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。监事不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，公司应当在 2 个月内完成监
事的补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行监事职务。辞职报告在补选监事填补因监事辞职产生的空
缺且相关公告披露后方可生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
第一五三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一五四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
39
第一五五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一五六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一五七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，其
中职工代表出任的监事的人数不少于监事会人数的三分之一。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一五九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一六○条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一六一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一六二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一六三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一六四条 公司依法披露定期报告和临时报告，并严格按照法律、行政法
规及其他规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
第一六五条 公司应在北交所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网
站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
第一六六条 董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会为公司信息披露
的负责机构。董事会秘书为公司信息披露负责人，负责管理信息披露事务。董事
会秘书不能履行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
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第一六七条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促信息披
露事务负责人及时履行信息披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人
不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一六八条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实
现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司建立投资者关系管理制度，并指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成可向公司住所
地人民法院提起诉讼。
第一六九条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一七○条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大
方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一七二条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计
报告。
公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在
每个会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
第一七三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一七四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一七六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证
现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：原则上每个会计年度进行一次利润分配，必
要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）公司现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项
目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形；
4、进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述
现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（六）现金分红决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法
律法规。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更，应当经过详细论证
后，充分听取独立董事意见、中小股东的意见和诉求，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一七七条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第二节 内部审计
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第一七八条 公司股票在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后实行
内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一七九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八○条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一八一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一八二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一八四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一八五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一八六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。
第一八七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子
邮件方式进行。
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第一八八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或电子
邮件方式进行。
第一八九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通
知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一九○条 公司股份在北交所期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门
规章及北交所的规定进行信息披露。公司指定北交所（http/www.bse.cn）为刊
登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一九一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一九二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一九三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一九四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一九五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的
，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一九九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二○○条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二○一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二○二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二○四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二○五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二○六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二○七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算
。
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第十二章 修改章程
第二○八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二○九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二一一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规
定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一 方有
权将争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
投资者与公司发生纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方
有权提交专业调解机构进行调解或者向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二一二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二一三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
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单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）本章程第四十五条及第一百二十四条所称“交易”，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二一四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二一五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过半”
不含本数。
第二一七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一八条 公司根据本章程制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》将作为本章程的附件。
第二一九条 本章程自股东大会审议通过后生效。
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2025年2月13日
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