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公司公告

中粮地产:拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告(一)2018-11-16  

						中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
 大悦城地产有限公司市场价值项目
             估值报告
    中企华评咨字(2018)第 1380 号
        (共一册,第一册)




  北京中企华资产评估有限责任公司
      二〇一八年十一月十三日
                                        中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                                    大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告




                                                            目         录


     声 明................................................................................................. 1

     估值报告摘要..................................................................................... 3

     估值报告正文..................................................................................... 5

      一、        委托人、被估值单位和委托合同约定的其他估值报告使用人............................... 5

      二、        估值目的..................................................................................................................... 15

      三、        估值对象和估值范围................................................................................................. 15

      四、        价值类型..................................................................................................................... 16

      五、        估值基准日................................................................................................................. 16

      六、        估值依据..................................................................................................................... 16

      七、        估值方法..................................................................................................................... 18

      八、        估值程序实施过程和情况......................................................................................... 19

      九、        估值假设..................................................................................................................... 22

      十、        估值结论..................................................................................................................... 23

      十一、 特别事项说明............................................................................................................. 23

      十二、 估值报告使用限制说明............................................................................................. 32

      十三、 估值报告日................................................................................................................. 34


     估值报告附件................................................................................... 35




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                                   声明


     一、本评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规,坚持独立、
客观、公正的原则,并对所出具的估值报告依法承担责任。
     二、委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和估值报告载明的使用范围使用估值报告;委托人或者其他估值报
告使用人违反前述规定使用估值报告的,评估机构及其资产评估师不
承担责任。
     本估值报告仅供委托人、委托合同中约定的其他估值报告使用人
和法律、行政法规规定的估值报告使用人使用;除此之外,其他任何
机构和个人不能成为估值报告的使用人。
     本评估机构及资产评估师提示估值报告使用人应当正确理解估
值结论,估值结论不等同于估值对象可实现价格,估值结论不应当被
认为是对估值对象可实现价格的保证。
     四、估值对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被估值单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
     五、资产评估师已对估值对象及其所涉及资产进行现场调查;已
对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对估值
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题
进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满
足出具估值报告的要求。
     六、本评估机构及资产评估师与估值报告中的估值对象没有现存
或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,
对相关当事人不存在偏见。



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     七、本评估机构出具的估值报告中的分析、判断和结果受估值报
告中假设和限制条件的限制,估值报告使用人应当充分考虑估值报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。




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                                 估值报告摘要



                          重要提示
      本摘要内容摘自估值报告正文,欲了解本估值项目的详细
  情况和合理理解估值结论,应认真阅读估值报告正文。
中粮地产(集团)股份有限公司:
     北京中企华资产评估有限责任公司接受中粮地产(集团)股份有
限公司的委托,按照法律、行政法规的规定,坚持独立、客观、公正
的原则,按照必要的估值程序,对大悦城地产有限公司的股东全部权
益在估值基准日的市场价值进行了估值。现将估值报告摘要如下:
     估值目的:中粮地产(集团)股份有限公司拟了解大悦城地产有
限公司市场价值,为此需对估值基准日大悦城地产有限公司的股东全
部权益价值进行估值。
     估值对象:大悦城地产有限公司的股东全部权益价值。
     估值范围:被估值单位的全部资产及负债。包括长期股权投资和
其他应付款。
     估值基准日:2017 年 12 月 31 日
     价值类型:市场价值
     估值方法:资产基础法
     估值结论:本估值报告选用资产基础法估值结果作为估值结论。
具体估值结论如下:
     大悦城地产有限公司估值基准日总资产账面值 5,855,053.79 万元,
总负债账面值 3,761,587.95 万元,归属母公司净资产(合并)账面价值为
1,261,403.06 万元。
     采用资产基础法估值后净资产估值价值为 2,487,764.21 万元,增
值额为 1,226,361.15 万元,增值率为 97.22 %。



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                      大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



     本估值报告估值结论采用资产基础法估值结果,即大悦城地产有
限公司的股东全部权益价值估值结果为 2,487,764.21 万元。
     本估值报告中估值结论的使用有效期限自估值基准日起一年有
效。
     估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
     以上内容摘自估值报告正文,欲了解本估值业务的详细情况和正
确理解估值结论,应当阅读估值报告正文。




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               中粮地产(集团)股份有限公司拟了解

                  大悦城地产有限公司市场价值项目


                                 估值报告正文


中粮地产(集团)股份有限公司:
     北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础
法,按照必要的估值程序,对中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
的大悦城地产有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值
进行了估值。现将估值情况报告如下:

     一、委托人、被估值单位和委托合同约定的其他估值报告使用人

     本次估值的委托人为中粮地产(集团)股份有限公司,被估值单
位为大悦城地产有限公司,委托合同约定的其他估值报告使用人包括
委托人的出资单位及相关监管机构。
     (一)委托人简介
     企业名称:中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称:“中粮
地产”)
     法定住所:深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集
团中心第 1 层 101 室
     法定代表人:周政
     注册资本:181373.159600 万人民币
     企业性质:股份有限公司(上市)
     主要经营范围:房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含
专营、专卖、专控商品);建筑技术咨询,进出口按“深贸管审证字
第 294 号审证字第 294 号审定证书”办。

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                      大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



     (二)被估值单位简介
       1.公司简介
     公司名称:大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产 ”)
     股票简称:大悦城地产
     股票代码:00207.HK
     注册地址:Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
     办公地址:香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
     主要经营范围:投资控股、物业投资及发展、物业管理及酒店经
营。
     2.公司股东及持股比例、股权变更情况
     (1)1992 年注册设立
     大悦城地产有限公司前身为明仁控股有限公司(英文名称:Ming
Ren Holdings Company Limited,以下简称“明仁控股公司”),于 1992
年 9 月 23 日在百慕达注册成立为获豁免有限公司,并已根据原香港
公司条例第十一部的规定于 1992 年 10 月 28 日在香港公司注册处注册
为非香港公司。明仁控股公司成立时,法定股本为 100,000 港元,认
购人为 John M. Sharpe, John A. Ellison 和 John C.R. Collis。
     (2)1992 年 12 月增加法定股本
     1992 年 12 月 1 日,明仁控股公司的法定股本由 100,000 港元增加
至 250,000,000 港元,每股面值 1 港元。
     (3)1993 年 1 月更名并增加法定股本
     根 据 百 慕 达 的 公 司 名 称 注 册 证 明 (Certificate of Incorporation on
Change of Name),明仁控股公司名称于 1993 年 1 月 5 日由“Ming Ren
Holdings Company Limited”,变更为“侨福建设企业机构”(英文名称:
The Hong Kong Parkview Group Limited,以下简称“侨福建设机构”),同
日公司法定股本增加至 850,000,000 港元,每股面值 1 港元。
     (4)2001 年 10 月降低每股面值及减少已发行股份



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           2001 年 10 月,侨福建设机构决定将已发行股本由 535,359,258.00
港元降低为 53,535,925,80 港元,股本数量为 535,359,258 股,每股面值
0.1 港元,法定股本 850,000,000 港元保持不变。
           (5)2012 年 7 月控股股东变更
           侨福建设机构原主要股东和股本如下:
 序号                       股东名称                    所持股份数         持股比例(%)

   1                KompassInternationalLimited          293,674,138          54.86

   2                 HighReturnTradingLimited            98,000,000           18.31

   3                         黄健华                          2,000,000         0.37

   4                         林建明                           6,000            0.00

   5                        公众股东                     141,679,120          26.46

                        合计                             535,359,258          100.00


           2012 年 7 月,根据 Kompass International Limited 、High Return Trading
Limited 及黄健华先生与得茂有限公司(英文名称:Achieve Bloom Limited)
于 2012 年 7 月 16 日订立的购股协议及授予侨福建设机构当时股东的
强制性要约,得茂有限公司收购侨福建设机构全部已发行股本约
73.54%,收购价为每股 0.92 港元。上述股份交易及强制性要约完成后,
侨福建设机构的控制权改变,得茂有限公司成为侨福建设机构控股股
东。得茂有限公司系中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)下属
全资子公司中粮集团(香港)有限公司(以下简称“中粮香港”)全资子公
司。
           本次交易完成后侨福建设机构的主要股东和股本如下:
  序号                  股东名称                  所持股份数             持股比例(%)

       1              得茂有限公司                393,674,138               73.54

       2                   林建明                    6,000                  0.00

       3                公众股东                  141,679,120               26.46

                    合计                          535,359,258              100.00
           (6)2013 年 12 月收购与配售



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     2013 年 9 月 23 日,侨福建设机构作为买方,与卖方中粮置地有
限公司(以下简称“中粮置地”)及担保方得茂有限公司(原中粮置地的
控股公司)订立收购协议,侨福建设机构有条件收购中粮置地所持智
恒有限公司、亨达发展有限公司、迅行投资有限公司、中粮酒店控股
有限公司、雄域集团有限公司等共十四家目标公司的全部股权及股东
贷款,收购对价为 141.67 亿港元。
     2013 年 12 月 19 日,侨福建设机构向得茂有限公司按发行价每股
2.00 港元发行 5,988,199,222 股普通股股份及 1,095,300,778 股可转换优
先股(可转换为 1,095,300,778 股普通股份)以结清对价,同时向承配人
按配售价每股配售股份 2.00 港元发行 1,955,174,000 股配售股份。配售
完成后,侨福建设机构有两类股份,即普通股股份与可转换优先股,
侨福建设机构普通股股本由 535,359,258 股增加至 8,478,732,480 股;优
先股股本 1,095,300,778 股。
     完成后,侨福建设机构收购中粮置地所持拥有商用物业目标公司
的股权,包括成都及北京的两项综合体项目、香港及上海的两项商用
物业项目、北京、南昌及苏州的四项酒店项目、三亚的一项综合旅游
项目和上海及成都两项拥有少数权益的项目。
     本次收购与配售完成后,侨福建设机构的主要股东和股本如下:
           股东名称              所持股份数                  持股比例(%)

1、普通股:

得茂有限公司                     6,359,043,360                   75.00

林建明                              6,000                         0.00

公众股东                         2,119,683,120                   25.00

普通股合计                       8,478,732,480                   100.00

2、优先股:

得茂有限公司                     1,095,300,778                   100.00

优先股合计                       1,095,300,778                   100.00

股本总计                         9,574,033,258                    ----


     (7)2013 年 12 月更名并增加法定股本

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      侨福建设机构于 2013 年 12 月 18 日举行的更改名称股东特别大会
上通过有关更改侨福建设机构名称的特别决议案。根据百慕达的公司
名称注册证明(Certificate of Incorporation on Change of Name),侨福建设机
构名称于 2013 年 12 月 19 日由“侨福建设企业机构”(The Hong Kong
Parkview Group Limited),变更为“中粮置地控股有限公司”(英文名称:
COFCO Land Holdings Limited,以下简称“置地控股公司”)。香港公司
注册处于 2014 年 1 月 6 日出具名称变更注册证明书。2013 年 12 月 23
日,置地控股公司的法定股本增至 3,000,000,000 港元,每股面值 0.1
港元。
      (8)收购亨达 22%少数股东股权及亚龙湾开发香港 32.43%股权
      2014 年 8 月 1 日,置地控股公司(作为买方)与 Grow Wealth(作为卖
方)订立亨达发展有限公司(以下简称“亨达 ”)收购协议,置地控股
公司收购 Grow Wealth 持有的亨达已发行股本之 22%及亨达股东贷款。
收购对价为 1,018,921,728 港元,以发行价每股 2.00 港元向 Grow Wealth
发行及配发 509,460,864 股支付。
      2014 年 8 月 1 日,置地控股公司(作为买方)与 Woo+Woo(作为卖方)
订立亚龙湾开发股份(香港)有限公司(以下简称“亚龙湾开发香港”)
收购协议,置地控股公司收购 Woo+Woo 持有的亚龙湾开发香港已发
行股本约 32.43%及亚龙湾开发香港股东贷款。收购对价为 998,446,456
港元,以发行价每股 2.00 港元向 Woo+Woo 发行及配发 499,223,228 股
支付。
      本次收购于 2014 年 8 月 19 日完成,发行完成后置地控股公司已
发行普通股增加至 9,487,416,572 股,置地控股公司的主要股东和股本
如下:
          股东名称               所持股份数                  持股比例(%)

1、普通股:

得茂有限公司                     6,359,043,360                   67.03

林建明                              6,000                        0.00

GrowWealth                       509,460,864                     5.37

Woo+Woo                          499,223,228                     5.26

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           股东名称              所持股份数                  持股比例(%)

公众股东                         2,119,683,120                   22.34

普通股合计                       9,487,416,572                   100.00

2、优先股:

得茂有限公司                     1,095,300,778                   100.00

优先股合计                       1,095,300,778                   100.00

股本总计                         10,582,717,350                   ----
     (9)收购大悦城品牌项下的商业综合体项目组合
     2014 年 9 月 12 日,置地控股公司与原中粮置地有限公司、亮翠
有限公司及妙稻有限公司订立收购协议,置地控股公司作为买方购买
中粮置地及亮翠有限公司(作为卖方)目标集团及股东贷款。目标集团
主要从事开发、经营、销售、租赁及管理大悦城品牌项下的商业综合
体项目组合,即拥有位于中国北京、上海、天津、烟台及沈阳共计六
项综合体项目组合。目标集团还拥有一项位于北京商用物业项目并于
位于北京及上海的两项物业项目中拥有非控股股权。
     2014 年 12 月 4 日,置地控股公司完成收购大悦城项目(包括以大
悦城品牌开发或将开发的综合体项目)。此次重大收购事项为,中粮
集团间接全资子公司妙稻有限公司在 2014 年向亮翠有限公司转让所
持有立运有限公司全部已发行股本后,置地控股公司从亮翠有限公司
收购立运有限公司全部已发股本;置地控股公司从中粮置地收购
Kersen Properties Limited 及兆康有限公司全部已发行股本;并且在收购
协议日期 2014 年 9 月 12 日,承担以上被收购公司尚欠中粮置地未偿
还之股东贷款 995,900,000 港元,现金总对价为 12,459,785,372 港元。
     (10)2014 年 12 月更名
     根 据 百 慕 达 的 公 司 名 称 注 册 证 明 (Certificate of Incorporation on
Change of Name),置地控股公司名称于 2014 年 12 月 9 日由“中粮置地
控股有限公司”(英文名称:COFCO Land Holdings Limited),变更为“大
悦城地产有限公司”(英文名称:Joy City Property Limited)。香港公司注
册处于 2015 年 1 月 2 日出具名称变更注册证明书。
     (11)2015 年 4 月配股

北京中企华资产评估有限责任公司                                               10
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                      大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



      2015 年 4 月 28 日,大悦城地产按每持有两股现有股份获发一股
发 售 股 份 的 基 准 , 配 售 价 格 1.35 港 元 在 香 港 联 交 所 公 开 发 行
4,743,708,286 股股份,发行完成后大悦城地产已发行普通股增加至
14,231,124,858 股。
      本次配股完成后,大悦城地产的主要股东和股本如下:
           股东名称              所持股份数                  持股比例(%)

1、普通股:

得茂有限公司                     9,510,837,644                   66.83

林建明                               6,000                        0.00

GIC                              1,162,500,000                    8.17

中国人寿                          174,375,000                     1.23

其他公众股东                     3,383,406,214                   23.77

普通股合计                       14,231,124,858                  100.00

2、优先股:

得茂有限公司                     1,095,300,778                   100.00

优先股合计                       1,095,300,778                   100.00

股本总计                         15,326,425,636                   ----


      2015 年 5 月,得茂有限公司减持大悦城地产 9,478,000 股普通股
股份,减持比例为 0.0666%。本次减持完成后,得茂有限公司持有大
悦城地产普通股 9,501,359,644 股,占普通股比例为 66.76%;得茂有限
公司持有大悦城地产优先股为 1,095,300,778 股,占优先股比例为
100%。
      (12)2017 年 8 月股权转让
      2017 年 8 月,经中粮集团总裁办公会决议通过,得茂有限公司将
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股按每股 1.7433 港元的价格
协议转让给中粮香港,转让后,中粮香港持有大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%,占大
悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%)。同时
中 粮 香 港 以 其 持 有 的 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 按


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15,922,852,752.40 港元向明毅有限公司注资。本次股权受让完成后,明
毅有限公司持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份(占大悦城地
产已发行普通股股份总数的 64.18%,占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份数约 59.59%),中粮香港持有明毅有限公司 100%
股份。
     大悦城地产的母公司为明毅有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日,
明毅有限公司持有大悦城地产普通股股份及持股比例保持不变。
     3.估值基准日资产、财务和经营状况
     被估值单位估值基准日财务状况如下:
                                   合并资产负债表
                                                                         金额单位:人民币元
       项        目              2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                              27,702,131,944.26                       26,115,366,571.49
非流动资产合计                            30,848,405,989.92                       30,086,078,865.20
资产总计                                  58,550,537,934.18                       56,201,445,436.69
流动负债                                  17,352,118,564.52                       16,519,281,156.82
非流动负债                                20,263,760,966.76                       18,578,415,470.53
负债合计                                  37,615,879,531.28                       35,097,696,627.35
所有者权益                                20,934,658,402.90                       21,103,748,809.34




     被估值单位估值基准日经营状况如下:
                                       合并利润表
                                                                         金额单位:人民币元

                       项目                                      2017 年度           2016 年度
一、营业总收入                                                11,657,761,010.63    6,987,096,967.86

其中:营业收入                                                11,657,761,010.63    6,987,096,967.86

二、营业总成本                                                 9,763,828,322.97    6,546,286,442.32

其中:营业成本                                                 6,384,726,616.91    3,347,417,917.80

税金及附加                                                     1,027,669,596.85     939,423,125.10

销售费用                                                        558,395,905.37      601,327,069.94


北京中企华资产评估有限责任公司                                                                12
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管理费用                                                 956,355,148.80    913,704,909.45

财务费用                                                 754,216,026.56    740,253,788.60

资产减值损失                                              82,465,028.48      4,159,631.43

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)                           391,117,787.79      -3,324,547.34

其中:对联营企业和合营企业的投资收益                      -14,856,358.22    -17,937,163.23

资产处置收益(损失以“-”号填列)                         1,138,308.48     -16,564,439.38

其他收益                                                     112,000.00

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                      2,286,300,783.93   420,921,538.82

加:营业外收入                                            65,983,941.35     58,691,579.57

其中:非流动资产毁损报废利得                                 818,746.77

减:营业外支出                                           346,751,203.78     79,932,942.71

其中:非流动资产毁损报废损失                             313,199,141.94

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                  2,005,533,521.50   399,680,175.68

减:所得税费用                                           663,170,767.29    350,869,239.66

五、净利润(净亏损以“-”号填列)                      1,342,362,754.21    48,810,936.02

(一)按经营持续性分类

1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)               1,342,362,754.21    48,810,936.02

2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类

1、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)                  892,462,928.19    203,224,009.84

2、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)      449,899,826.02    -154,413,073.82

六、其他综合收益的税后净额                               252,386,347.78    -148,809,713.70

归属母公司股东的其他综合收益的税后净额                   252,386,347.78    -148,809,713.70

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额

北京中企华资产评估有限责任公司                                                       13
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(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                     252,386,347.78    -148,809,713.70

1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额                                  252,386,347.78    -148,809,713.70

6、其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额                                        1,594,749,101.99    -99,998,777.68

归属于母公司股东的综合收益总额                           702,286,173.80    -303,222,787.52

归属于少数股东的综合收益总额                             892,462,928.19    203,224,009.84



     被估值单位 2016 年及估值基准日的会计报表经瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告。
      5.委托人与被估值单位之间的关系
     委托人与被估值单位同属中粮集团有限公司。
     (三)委托合同约定的其他估值报告使用人
     其他估值报告使用人为委托人的出资单位及相关监管机构和国
家法律、法规规定的估值报告使用人,本报告不得被其他任何第三方
使用或依赖。

     二、估值目的

     中粮地产(集团)股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场
价值,为此需对估值基准日大悦城地产有限公司的股东全部权益价值
进行估值。

     三、估值对象和估值范围

     (一)估值对象
北京中企华资产评估有限责任公司                                                       14
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     估值对象是大悦城地产有限公司的股东全部权益价值。
     (二)估值范围
     估值范围是被估值单位的全部资产及负债。估值基准日,估值范
围内的资产为流动资产与长期股权投资,总资产账面值 5,855,053.79
万元,总负债账面值 3,761,587.95 万元,归属母公司净资产(合并)账面
价值为 1,261,403.06 万元。
     估值基准日,估值范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告。
     估值范围内主要资产为货币资金、应收股利、其他应收款和长期
股权投资。
     大悦城地产有限公司作为中粮集团的境外上市平台,主要从事开
发、经营、销售、租赁及管理「大悦城」旗舰品牌项下之综合体项目
组合,拥有投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及相关服务四
大业务板块。估值范围内主要资产为长期股权投资,截至 2017 年 12
月 31 日,大悦城地产有限公司下属的投资单位共计 128 家,其中:2
级投资单位 44 家、3 级投资单位 41 家、4 级投资单位 22 家、5 级投
资单位 19 家、6 级投资单位 2 家。分布在境内的企业有 43 个单位,
其余 86 个单位均在香港及境外。
     (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     无。
     (四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
     无。
     (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
     无。

     四、价值类型

     根据估值目的,确定估值对象的价值类型为市场价值。


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     市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。

     五、估值基准日

     本报告估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
     委托人根据其项目计划,确定估值基准日为 2017 年 12 月 31 日。

     六、估值依据

     (一)法律法规依据
     1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
     2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);
     3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订);
     4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部
令第 86 号);
     5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第
十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正);
     6.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);
     7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过);
     8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关
于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号);
     9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 65 号);
     10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第
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[2016]36 号);
     11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年 12 月 7
日国务院令第 645 号第三次修订);
     12.香港《税务条例》(2018 年税务(修订)(第 6 号)条例)。
     (二)权属依据
     1.国有土地使用证;
     2.房屋所有权证或者不动产权证书;
     3.机动车行驶证;
     4.其他有关产权证明。
     (三)取价依据
     1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号,自 2013 年 5 月 1 日起施行);
     2.估值基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
     3.《机电产品报价手册》(2018 年);
     4.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等
资料;
     5.企业提供的相关工程预决算资料;
     6.企业与相关单位签订的工程承发包合同;
     7.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;
     8.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
     9.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
     10.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
     11.企业与相关单位签订的合同;
     12.估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
     13.与此次估值有关的其他资料。
     (四)其他参考依据
     1.被估值单位提供的资产清单和估值申报表;
     2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告;

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     3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

     七、估值方法

     收益法,是指将估值对象预期收益资本化或者折现,确定其价值
的估值方法。
     市场法,是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较,确定其价值的估值方法。
     资产基础法,是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的估
值方法。
     鉴于本次估值目的及委托人的相关要求,本次估值对于大悦城地
产有限公司采用资产基础法进行估值。
     对于大悦城地产有限公司下属各级长投单位,分为两种类型,第
一种为境外壳公司,该类公司本身无实际业务,仅为在末级实体公司
上层增设的壳公司,以供母公司在对各实体公司进行资金运转、股权
转让收购等行为时使用,本次估值采用资产基础法进行估值。
     第二种为境内、外末级实体公司,该类公司为大悦城地产实际运
营的项目公司,从事境内、外房地产开发、商业出租管理、酒店运营
等业务。对该类实体公司,本次估值根据其各公司具体情况,采用资
产基础法或收益法进行了估值。
     资产基础法估值方法如下:
     (一) 流动资产
     1.货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等,以核实后的价值确定估值。其中外币按估值基准
日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
    2.应收股利,估值人员获取企业应收股利明细表,并与明细账、
总账、报表数核对相符。审阅企业相关投资协议、合同、章程有关利
润分配的规定。同时核实应收股利的可回收情况。


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       3.其他应收款,估值人员在对应收款项核实无误的基础上,根据
每笔款项可能收回的数额确定估值。对于有充分理由相信全都能收回
的,按全部应收款额计算估值;对于很可能收不回部分款项的,在难
以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情
况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回
的款项,作为风险损失扣除后计算估值;对于有确凿依据表明无法收
回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
     (二)长期股权投资
     长期股权投资主要是对子公司的投资。
     对于长期股权投资单位,采用资产基础法或收益法进行整体估
值,计算出股东全部权益价值后乘以所持股权比例计算确定其长投单
位估值。
     (二)负债
     关于负债,我们对账面值进行了核实,以核实后的账面值确定估
值。

     八、估值程序实施过程和情况

     估值人员于 2017 年 8 月 21 日至 2018 年 11 月 13 日对估值对象
涉及的资产和负债实施了估值。主要估值程序实施过程和情况如下:
     (一)接受委托
     2017 年 8 月 21 日,我公司与委托人就估值目的、估值对象和估
值范围、估值基准日等估值业务基本事项,以及各方的权利、义务等
达成一致,并与委托人协商拟定了相应的估值计划。
     (二)前期准备
     1.拟定估值方案
       针对本项目的特点,为了保证质量、统一估值方法和参数,结合
以往从事同类企业估值工作的经验,拟定了估值工作方案。
     2.组建估值团队
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     根据估值范围内的资产情况、资产分布等具体特点,我公司成立
了估值现场工作小组,配备相关专业估值人员,估值项目团队按照地
域划分为北京组、三亚组、上海西安组、沈阳烟台天津组、成都组、
杭州组、境外组等 7 个估值小组;每个地域又按照专业划分为成本法、
收益法等专业估值小组。
     3.实施项目培训
     (1)对被估值单位人员培训
     为使被估值单位的财务与资产管理人员理解并做好估值材料的
填报工作,确保估值申报材料的质量,我公司准备了企业培训材料,
对被估值单位相关人员进行了培训,并派专人对估值材料填报中碰到
的问题进行解答。
     (2)对估值人员培训
     为了保证估值项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产
估值方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、估值
对象涉及资产的特点、估值技术思路和具体操作要求等。
     (三) 现场调查
     估值人员于 2017 年 8 月 24 日至 2018 年 11 月 10 日对估值对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实。
     1.资产核实
     (1)指导被估值单位填表和准备应向评估机构提供的资料
     估值人员指导被估值单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上,按照评估机构提供的“估值明细表”及其填写要求、资料
清单等,对纳入估值范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备
资产的产权证明文件。
     (2)初步审查和完善被估值单位填报的估值明细表
     估值人员通过查阅有关资料,了解纳入估值范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“估值明细表”,检查有无填项不全、错填、
资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“估值



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明细表”有无漏项等,同时反馈给被估值单位对“估值明细表”进行完
善。
     (3)现场实地勘查
     根据纳入估值范围的资产类型、数量和分布状况,估值人员在被
估值单位相关人员的配合下,对各项资产进行了现场勘查,并针对不
同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
     (4)补充、修改和完善资产估值明细表
     估值人员根据现场实地勘查结果,并和被估值单位相关人员充分
沟通,进一步完善“估值明细表”,以做到:账、表、实相符。
     (5)查验产权证明文件资料
     估值人员对纳入估值范围的长期股权投资的产权证明文件资料
进行查验。
     2.尽职调查
     估值人员为了充分了解被估值单位的经营管理状况及其面临的
风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
     (1)被估值单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
经营管理结构;
     (2)被估值单位的资产、财务、生产经营管理状况;
     (3)其他相关信息资料。
     (四)资料收集
     估值人员根据估值项目的具体情况进行了估值资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资
料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并
对收集的估值资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依
据。
     (五)评定估算
     估值人员针对资产的具体情况,根据选用的估值方法,选取相应
的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步估值结论。项目负
责人对各类估值初步结论进行汇总,撰写并形成初步估值报告。

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     (六)内部审核
     根据我公司估值业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
估值报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委
托人或者委托人同意的其他相关当事人就估值报告有关内容进行沟
通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交估值报告。

     九、估值假设

     本估值报告分析估算采用的假设条件如下:
     (一) 一般假设
     1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
     2.针对估值基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
     3.假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等估值基准日后不发生重大变化;
     4.假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担当其职务;
     5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
     6.假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位
造成重大不利影响。
     (二)特殊假设
     1.假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
     2.假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的
基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
     本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立,当
上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承
担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。




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     十、估值结论

     (一)估值结论
     大悦城地产有限公司估值基准日总资产账面值 5,855,053.79 万元,
总负债账面值 3,761,587.95 万元,归属母公司净资产(合并)账面价值为
1,261,403.06 万元。
     采用资产基础法估值后净资产估值价值为 2,487,764.21 万元,增
值额为 1,226,361.15 万元,增值率为 97.22 %。
     本估值报告估值结论采用资产基础法估值结果,即大悦城地产有
限公司的股东全部权益价值估值结果为 2,487,764.21 万元。
     (二)估值结论与账面价值比较变动情况及原因
     大悦城地产估值增值原因主要为长期股权投资单位及其下属各
级公司的估值增值。
     大悦城地产有限公司主要从事开发、经营、销售、租赁及管理「大
悦城」旗舰品牌项下之综合体项目组合,拥有投资物业、物业开发、
酒店运营、物业管理等业务板块,随着近年来房地产市场的增长,大
悦城地产有限公司及其下属各公司所持有的房地产市场价值有一定
的增幅,最终导致大悦城地产有限公司的增值。
     本估值报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考
虑流动性对估值对象价值的影响。

    十一、特别事项说明

     以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
     (一)本估值报告的资产类型与账面金额以瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)所出具的《大悦城地产有限公司》(报告号:瑞华专审字
[2018]02060275 号)为依据,上述审计报告的意见为:“我们认为,后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了贵公司 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务
状况以及 2017 年度、2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”;
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        (二)中粮酒店(北京)有限公司
        2017 年 10 月 31 日,大悦城地产附属公司利港企业有限公司、
COFCO(BVI)No.17 Limited(分别持有中粮酒店(北京)有限公司 65%、
35%股权,以下简称“中粮北京酒店”)委托北京金羊泰和投资咨询
有限公司提出申请,将其共同持有的中粮北京酒店 100%股权在上海
联合产权交易所公开挂牌转让, 2017 年 12 月 8 日由天府基金管理有
限责任公司以 13.60 亿元人民币公开竞价方式取得中粮北京酒店 100%
股权。截至 2017 年 12 月 31 日,上述事项正在进行交割。
        (三)截至本咨询报告出具日,大悦城地产及下属各项目公司部分
房屋建筑物尚未取得房屋权属证书,明细如下表:
             项目
  序号                    建筑物名称        面积(㎡)             瑕疵类型
             公司
                                                         系北京弘泰地产未经批准在朝阳
           北京弘泰
    1                     朝阳大悦城        3,760.00     大悦城购物中心建筑顶层之上加
             地产
                                                             盖的建筑,未办理房产证
                                                         1998 年建成,建设时未办理相关
           中粮三亚
    2                 美高梅酒店海边餐厅      400.00     立项及建设批准手续,未办理房
             酒店
                                                                       产证
           沈阳大悦   鹏利广场 A 区裙房连                系沈阳大悦城在规定文件批准之
    3                                              -
               城             廊                           外建设的建筑,未办理房产证
    4                    保安临时宿舍       1,230.00        临时建筑,未办理房产证

    5                      广场商亭
                      中心广场地下改造商    13,201.8
    6                                                    建设在划拨地上,未办理房产证
                          业及办公室               1
    7                  中心广场地上建筑
                                                         仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开
                                                         发自行开发建设的酒店物业。该
                                                         项目主体工程已于 1998 年竣工并
                                                         对外运营,后亚龙湾开发于 2000
           亚龙湾开                         38,500.0       年在该项目内兴建多功能会议
    8                   仙人掌度假酒店
               发                                  0     厅,并于 2005 年对该项目进行了
                                                         改装及扩建。亚龙湾开发未能就
                                                         该项目的建设、改装及扩建事宜
                                                         依法履行相关立项及建设批准手
                                                               续,未办理房产证
    9                  瑞吉酒店特色餐厅
                                                         位于亚龙湾开发自行开发建设的
                      瑞吉酒店皇家别墅管                 瑞吉酒店的 6 项超出建设规划的
   10
                        理房及水电设备房    1,666.00     房屋,亚龙湾开发未能就该等房
   11                 瑞吉酒店热交换器房                 屋的建设事宜依法履行相关立项
                                                         及建设批准手续,未办理房产证
   12                 瑞吉酒店海景别墅管

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                  项目
     序号                         建筑物名称              面积(㎡)                瑕疵类型
                  公司
                                      理房

      13                      瑞吉酒店交配电房
                             瑞吉酒店水上交通管
      14
                                 理房及设备房
                                                                       系三亚虹霞开发自行开发建设的
               三亚虹霞                                                公主郡三期项目销售完成后,未
      15                       公主郡三期会所               958.27
                 开发                                                  经批准即在规定文件批准之外建
                                                                       设的建筑,未办理房产证


        对于上述各无证房屋,企业提供了房屋专项说明,证明上述无证
房屋确实为被估值单位所有,并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承
担相应的法律责任。
        (四)截至本咨询报告出具日,大悦城地产及下属各公司存在贷款
抵押、担保等情况,详细情况如下:
                               债务人
                                          抵押合同                                                 担保债务余
    序号 债权人/抵押权人 /抵押                              主债权              抵押财产
                                              编号                                                 额(万元)
                                 人

                                                     《“西单大悦城”经 西 城 区 西 单 北 大
                                                     营性物业抵押贷款 街 131 号、西城区
           中国农业银行股                 11100220
                               西单 大               项 目 银 团 贷 款 合 西单北大街甲 131
1          份有限公司北京                 10000100                                                  54,558.86
                               悦城                  同                  》号、西城区西单北
           海淀东区支行                   5
                                                     ( 11010420100000 大 街 乙 131 号 房
                                                     006)项下全部债权 地产

           中国农业银行股                            《北京弘泰基业房
           份有限公司北京                            地产有限公司朝阳
                                                                           京 朝 国 用 ( 2012
           朝阳支行;中国银                          大悦城项目 25 亿元
                                          11100201                         出)第 00171 号土
           行 股 份 有 限 公 司 北京 弘              经营性物业抵押银
2                                         60000528                     地使用权、X 京房 162,800.00
           北京丰台支行;中 泰地产                   团 贷 款 合 同 》
                                          1DY                          权 证 朝 字 第
           国建设银行股份                            ( 11100201600005
                                                                       956489 号房屋
           有限公司北京保                            281DK)项下全部债
           利支行                                    权

           中国银行股份有                            《 授 信 额 度 协 议 》京 市 东 港 澳 台 国
3                              中粮 广 2017001S                                                          港币
           限公司北京丰台                            ( 2017001RS053 ) 用(2002 出)字

北京中企华资产评估有限责任公司                                                                            25
                               中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                             大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                            债务人
                                     抵押合同                                            担保债务余
    序号 债权人/抵押权人 /抵押                        主债权            抵押财产
                                          编号                                           额(万元)
                               人
         支行               场发展 RD053         项下全部债权       第 10146 号、京房 111,400.00
                                                                    权证市东港澳台
                                                                    字第 10103 号;
                                                                    京市东港澳台国
                                                                    用(2002 出)字
                                                                    第 10147 号、京房
                                                                    权证市东港澳台
                                                                    字第 10104 号;
                                                                    京市东港澳台国
                                                                    用(2002 出)字
                                                                    第 10148 号、京房
                                                                    权证市东港澳台
                                                                    字第 10105 号

                                                                    北京市东城区安
                                                                    定 门 外 大 街 208
                                     建京 2016 《固定资产贷款合
         中国建设银行股                                             号土地(京东国用
                            北京 昆 年 127051 同》(建京 2016 年
4        份有限公司北京                                             ( 2014 出 ) 第      94,548.09
                            庭资管 号第 0492 127051 字 第 0492
         保利支行                                                   00268 号)及其在
                                     号          号)项下全部债权
                                                                    建地下一至地下
                                                                    三层在建工程

         中国工商银行股
         份有限公司上海
         市外滩支行;中国                                           沪 房 地 闸 字
                                                 《上海大悦城二期
         农业银行股份有                                             (2015)第 000902
                                                 北块项目银团贷款
         限 公 司 上 海 市 分 上海 新 17164000                      号土地使用权,以
5                                                协      议       》                 144,608.00
         行营业部;交通银 兰         857201                         及其上任何时候
                                                 (17164000857)项
         行股份有限公司                                             正在建设的项目
                                                 下全部债权
         上海闽行支行;上                                           的任何在建工程
         海浦东发展银行
         徐汇支行



北京中企华资产评估有限责任公司                                                                  26
                              中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                           大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                           债务人
                                    抵押合同                                              担保债务余
    序号 债权人/抵押权人 /抵押                        主债权            抵押财产
                                         编号                                             额(万元)
                             人



                                                《长风景畔广场项
                                                目人民币 85,000 万
         中国工商银行股                                              长风景畔广场 94
                          上海 高 29144000 元固定资产银团贷
6        份有限公司上海                                           个房地产证所载                0.00
                          星置业 276201         款    合    同  》
         浦东分行                                                 房产及土地
                                                (29144000276 号)
                                                项下全部债权




                                                《人民币壹拾叁亿
                                                ( RMB1,300,000,0
                                                                     长风景畔广场 94
         中 国 工 商 银 行 上 上海 高 29184000 00.00 )元固定资
7                                                                 个房地产证所载           74,466.00
         海市浦东分行     星置业 347201         产银团贷款合同》
                                                                  房产及土地
                                                (29184000347 号)
                                                下的全部债权




                                                《大悦城(天津)
                                                有限公司北区购物
                                    2014 年津
                                                中心人民币 24 亿元
         中国银行股份有             中银南团
                          天津 大               经营性物业抵押银 天 津 大 悦 城 B 地
8        限公司天津市分             抵 字 第                                               96,567.94
                          悦城                  团贷款合同》(2014 块商业房产
         行                         2014001
                                                年津中银南团字第
                                    号
                                                2014001 号)项下全
                                                部债权


                                                《固定资产借款合 沈 阳 大 悦 城 C 区
         中国农业银行股             21100220
                          沈阳 大               同                》房地产,即沈阳国
9        份有限公司沈阳             15000448                                               43,593.90
                          悦城                  ( 21010520150000 用(2013)第 0105
         大东支行                   2
                                                001 号)项下全部债 号 土 地 及 沈 房 权


北京中企华资产评估有限责任公司                                                                   27
                             中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                           大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                          债务人
                                     抵押合同                                             担保债务余
 序号 债权人/抵押权人 /抵押                             主债权            抵押财产
                                       编号                                               额(万元)
                            人
                                                  权                 证 中 心 字 第
                                                                     NO60541529 号




                                                  《人民币中(长) 沈阳国用(2013)
                                     兴 银 沈 期借款合同》(兴银 第 0106 号
      兴 业 银 行 股 份 有 沈阳 大
10                                   2009 抵押 沈 2009 经营性物业 土 地 及 沈 房 权 证      3,826.69
      限公司沈阳分行      悦城
                                     N001 号      贷款 N003 号)项下 中 心 字 第 NO
                                                  全部债权           60888115 号房屋



                                                                     沈阳国用(2013)
                                                  《 人 民 币 借 款 合 第 0104 号土地使
      中国建设银行股                 沈东 2016
                          沈阳 大                 同》(沈东 2016 商 用权、沈房权证中
11    份有限公司沈阳                 商 抵 贷字                                            18,560.00
                          悦城                    抵贷字 01 号)项下 心      字      第
      大东支行                       01 号
                                                  全部债务           NO60383498 号 房
                                                                     产




                                                  《人民币资金借款 三 亚 亚 龙 湾 瑞 吉
      中国建设银行股                 ( 2014 )
                          亚龙 湾                 合同》((2014)商 度假酒店(三土房
12    份有限公司三亚                 商贷抵字                                              37,000.00
                          开发                    贷字第 01 号)项下 ( 2013 ) 字 第
      分行                           第 01 号
                                                  全部债权           13208 号)



                                                                     成都大悦城 2、3、
                                                                     4 号楼及地下室部
                                                  《固定资产借款合 分 商 铺 和 车 位 抵
      中国银行股份有
                          成都 卓 2017 营抵 同》 2017 年营固贷 押担保,即成房权
13    限公司四川省分                                                                       24,000.00
                          远地产 字 001 号 字 001 号)项下全 证 监 证 字 第
      行
                                                  部债权             5084569 号、成房
                                                                     权证监证字第
                                                                     5084612 号、成房

北京中企华资产评估有限责任公司                                                                   28
                             中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                           大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                          债务人
                                     抵押合同                                           担保债务余
 序号 债权人/抵押权人 /抵押                           主债权            抵押财产
                                          编号                                          额(万元)
                            人
                                                                   权证监证字第
                                                                   5084638 号、成房
                                                                   权证监证字第
                                                                   5084628 号、成房
                                                                   权证监证字第
                                                                   5084600 号

      中 国 银 行 股 份 有 浙江 和               固定资产借款合同 杭拱国用(2014)
14    限 公 司 杭 州 滨 江 润天 成 16PRD024 (编号:16PRJ068)第 100114 号土地           25,886.73
      支行                置业                   项下全部债权      使用权




                                                                   房产:烟房权证芝
                                     2016 年烟 《固定资产借款合
      中国银行股份有                                               字第 355500 号
                          烟台 大 台 大 悦 城 同》 2016 烟台大悦
15    限公司烟台开发                                               土地使用权:烟国      93,295.00
                          悦城       抵 字 001 城借字 001 号)项
      区支行                                                       用(2012)第 10178
                                     号          下全部债权
                                                                   号




                                                                   证号为三土房
                                                                   ( 2016 ) 字 第
                                                                   01060 号、三土房
                                                                   ( 2016 ) 字 第
                                                                   01160 号、三土房
      中国建设银行股                 ( 2016 ) 《人民币流动资金 ( 2016 ) 字 第
                          中粮 三
16    份有限公司三亚                 流 贷 抵 押 贷款合同》((2016)01282 号、三土房       13,500
                          亚酒店
      分行                           字第 01 号 流贷字第 01 号)   ( 2016 ) 字 第
                                                                   01278 号、三土房
                                                                   ( 2016 ) 字 第
                                                                   01279 号、三土房
                                                                   ( 2016 ) 字 第
                                                                   01277 号、三土房


北京中企华资产评估有限责任公司                                                                 29
                             中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                           大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                          债务人
                                     抵押合同                                             担保债务余
 序号 债权人/抵押权人 /抵押                          主债权                抵押财产
                                         编号                                             额(万元)
                            人
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01281 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01280 号的土地房
                                                                      产

                                                                      证号为三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01060 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01160 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01282 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
      中国建设银行股                 ( 2011 ) 《固定资产贷款合
                          中粮 三                                     01278 号、三土房
17    份有限公司三亚                 流 贷 抵 押 同》((2011)固贷                        62,000.00
                          亚酒店                                      ( 2016 ) 字 第
      分行                           字第 01 号 字第 01 号)
                                                                      01279 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01277 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01281 号、三土房
                                                                      ( 2016 ) 字 第
                                                                      01280 号的土地房
                                                                      产

                                                金额为 9.9 亿元的
      中国农业银行股                                                  沪 房 地 浦 字
                                     31100220 固定资产贷款,主
      份 有 限 公 司 上 海 上海 悦                                    (2015)第 098688
18                                   16005861 合     同    编   号
      自 贸 区 试 验 区 分 耀置业                                     号土地上的在建
                                     8          3101052016000011
      行                                                              工程                 12,457.04
                                                4


      中 国 农 业 银 行 股 上海 悦 31100220 金额为 9.9 亿元的 沪 房 地 浦 字
19
      份 有 限 公 司 上 海 耀置业 16004653 固定资产贷款,主 (2015)第 098688


北京中企华资产评估有限责任公司                                                                   30
                             中粮地产(集团)股份有限公司拟了解
                           大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告



                           债务人
                                    抵押合同                                                担保债务余
 序号 债权人/抵押权人 /抵押                               主债权             抵押财产
                                        编号                                                额(万元)
                            人
      自贸区试验区分                0            合     同        编   号 号土地使用权
      行                                         3101052016000011
                                                 4

                                                 金额为 4 亿元的固 琼(2016)三亚市
                          三亚 悦
      中国建设银行股                HTWBTZ46 定资产贷款,主合 不 动 产 权 第
                          晟开 发
20    份有限公司三亚                00051002 同              编        号 0008017/0008019     1,270.00
                          建设 有
      分行                          01800006 HTWBTZ4600051002 号土地使用权,在
                          限公司
                                                 01800007                建工程



     (五)截至本咨询报告出具日,大悦城地产及下属各公司所涉争议
金额在 500 万元以上的未决诉讼情况如下:

序                                                                                            审理
      原告         被告      裁判机关           案由                     涉诉请求
号                                                                                            阶段
                                                             1.请求判令被告停止恶意停电
                                                             行为,并立即恢复供电;
                                                             2.请求判令赔偿原告停业损失
     成都市                                                  120万元(暂计至2018年4月3
                             成都市武
     人人乐   成都卓远                         侵 权 责      日,损失计算至恢复供电且原
 1                           侯区人民                                                        一审中
     商业有   地产                             任纠纷        告正常营业之日止);
                             法院
     限公司                                                  3.请求判令被告赔偿原告商誉
                                                             损失 500 万元;被告在《成都
                                                             商报》上向原告公开赔礼道歉;
                                                             承担本案诉讼费用
              被告:成都                                     1.判令被告停止对原告拥有使
              太平园家                                       用权的成国用(2011)字第 589
              私广场管       成都市武                        号土地的妨害、侵占并返还所
     成都卓                                    排 除 妨
 2            理有限公       侯区人民                        侵占的全部土地;                一审中
     远地产                                    害纠纷
              司             法院                            2.判令被告赔偿侵占期间原告
                                                             的损失费(损失费自 2011 年 9
              第三人:四                                     月 1 日起计算至实际退还之日

北京中企华资产评估有限责任公司                                                                       31
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                        大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告


序                                                                           审理
      原告     被告      裁判机关    案由             涉诉请求
号                                                                           阶段
             川省成都                        止,暂计起诉之日为 500 万元,
             市国土资                        最终损失以鉴定为准);
             源局                            3.判令被告承担诉讼费、保全
                                             费、公告费、鉴定费等全部费
                                             用。



     估值报告使用人应注意以上特别事项对估值结论产生的影响。

     十二、估值报告使用限制说明

     (一)本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途、只能
由估值报告载明的估值报告使用人使用。本估值报告的全部或者部
分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内
容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
     (二)委托人或者其他估值报告使用人未按照法律、行政法规规定
和估值报告载明的使用范围使用估值报告的,评估机构及其估值专业
人员不承担责任;
     (三)除委托人、委托合同中约定的其他估值报告使用人和法律、
行政法规规定的估值报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为
估值报告的使用人;
     (四)估值报告使用人应当正确理解估值结论。估值结论不等同于
估值对象可实现价格,估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价
格的保证;
     (五)本估值报告经承办该估值业务的资产评估师签名并加盖评
估机构公章后方可正式使用;
     (六)本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济
行为有效,估值结论使用有效期为自估值基准日起一年。




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                      大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告




     十三、估值报告日

     本估值报告提出日期为 2018 年 11 月 13 日。



     法定代表人:权忠光



     估值人员:刘海生                       估值人员:何 哲



                                   北京中企华资产评估有限责任公司


                                              二〇一八年十一月十三日




北京中企华资产评估有限责任公司                                     33
                       估值报告附件


   附件一、被估值单位专项审计报告;
   附件二、委托人和被估值单位营业执照/注册登记证;
   附件三、委托人和其他相关当事人的承诺函;
   附件四、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件;
   附件五、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件;
   附件六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件;