中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议文件



                中粮地产（集团）股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                            法律文件有效性的说明


    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份
的方式向明毅有限公司（英文名称为“Vibrant Oak Limited”）收购其持有的大
悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，以下简称“大悦
城地产”）9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%；
同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民
币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股
普通股股份交易价格的100%（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效，提交的法律文件有效，具体说明
如下：
    一、    关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2017年7月22日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，因筹划重
大事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券
交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7
月24日开市起停牌。
    2、2017年8月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在
筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月7日开市起转入
重大资产重组程序并继续停牌。

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    3、2017年8月22日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
由于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定
和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月25日开市起继续
停牌不超过1个月。
    4、2017年9月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2017年9月23日，公司发布《关于重大资
产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日开市起继续停牌不超过1个月。
    5、2017年9月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司
于2017年10月23日召开股东大会审议继续停牌事项；2017年10月23日，公司召开
2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事
项的议案》；2017年10月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月24日
开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起
累计不超过6个月。
    6、2018年1月22日，公司召开投资者网上说明会；2018年1月23日，公司通
过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于投资者网上说明
会召开情况的公告》。
    7、2018年1月24日，公司通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）股
份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
    8、2018年2月24日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
    9、2018年3月24日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
    10、2018年3月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了本次重大
资产重组预案及其他相关议案，并与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产之减值补偿协议》，同时，就重组方案的
调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅有限公司签署了《重大资产重组
框架补充协议》。
    独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购

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买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
    11、2018年4月3日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产
（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第8号）（以下
简称“《问询函》”），并要求公司于2018年4月10日前报送书面说明。由于公司无
法在2018年4月10日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问
询函》并且公司股票自2018年4月11日开市起继续停牌，并发布《关于延期回复
深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。
    12、2018年4月16日，公司向深圳证券交易所提交对《问询函》的回复，并
按规定披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月17日开市起复牌，并发布了
《关于重大资产重组复牌的公告》。
    13、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。
    14、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次重大资产重组事宜进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独
立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，与各中
介机构签署了保密协议。
    15、2018年4月16日，中粮集团有限公司出具《关于Vibrant Oak Limited转让
大悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》，批准明毅有限公司向公司
转让其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。
    16、2018年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了本次重大
资产重组报告书及其他相关议案，并与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协
议》。
    独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
    17、2018年6月9日，公司对重组报告书进行了修订和补充，并发布《关于<
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订说明的公告》。

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    18、2018年6月13日，公司2017年年度股东大会会议审议通过了本次重大资
产重组报告书及其他相关议案。
    19、2018年7月11日，公司通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）
股份有限公司关于实施2017年年度权益分派后调整重大资产重组中发行股份购
买资产的发行价格及发行数量的公告》。
    20、2018年7月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次重
大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及调整本次发行股份购买资产交易价格
和发行数量的议案。
    21、2018年9月13日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号），公司已就该等事项
通过指定信息披露媒体发布相关公告。
    22、2018年9月21日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组
获得国家发展和改革委员会核准的公告》。
    23、2018年9月28日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了不予调
整公司发行股份购买资产发行价格的议案。
    24、2018年10月8日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告。
    25、2018年10月27日，公司通过指定信息披露媒体发布《收到商务部关于原
则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的批复的公告》。
    26、2018年11月15日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《中粮地产（集团）股份有限公司
拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》、《关于签署附条件生效的<
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
    综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效。


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    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的
法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律
文件合法有效。


    特此说明。




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  中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十九次会议文件
（此页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）




                                                     中粮地产（集团）股份有限公司
                                                               董     事     会
                                                         二〇一八年十一月十五日




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