股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核
准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和
完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，
并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任。
1
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全
部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
2
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
连带赔偿责任。
（三）北京市君合律师事务所承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
（六）北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
3
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
4
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本
次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进
一步论证本次交易作价的公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
5
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
6
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
7
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的
股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权
行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调
整方案。根据中粮地产于 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第二十六次会议
决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司
董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产
的发行价格仍为 6.84 元/股。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
8
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度
权益分派方案，本次发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产
于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由 1,475,607.94
万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由
2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
9
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅
的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资
产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本
次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让
给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行
股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购
买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的明毅的
10
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份
亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公
司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此
给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
11
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
12
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
13
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
14
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
本次作价的主要依据主要包括中粮地产发行价估值水平、中粮集团历史投资
成本、净资产账面值等，具体如下：
1、标的资产作价参考上市公司发行股价估值水平
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。本次重组发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股。
中粮地产 2017 年底经审计归属于母公司股东净资产为 663,048.56 万元，中
粮地产交易市净率对应其可选发行价格 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股分别
为 1.87 倍、1.88 倍及 2.01 倍。按上市公司发行价格市净率水平计算，标的资产
15
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值范围为 1,405,623.05 万元至 1,510,856.86 万元，为兼顾交易双方股东利益，
本次交易对价以该估值范围为参考。
2、标的资产作价参考中粮集团的历史投资成本
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港币 1.74 元/股，对应标的资产
价值为港币 1,592,281.41 万元，按基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均
值，即 1 港币=0.85030 人民币计算，约合人民币 1,353,916.89 万元，本次交易对
价以该历史投资成本价格为参考。
3、标的资产作价需高于净资产账面价值
本次交易标的资产分红前作价为 1,475,607.94 万元，高于大悦城地产成本法
下 2017 年底对应股比的归属于母公司股东净资产 751,670.08 万元。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑
人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现
金分红折合为人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由
16
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,475,607.94 万元调整为 1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549
股调整为 2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角
度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利
益的情况。公司亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易
作价的公允性。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性；公司
亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。
过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日
当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股
等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调
整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
17
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
18
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进
行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进
行分析具备一定普遍性。
19
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）大悦城地产提示性公告前 30 个交易日股票均价及其与本
次交易估值价格的差异
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证
监会令第 36 号）的相关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不
得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
上市公司于 2018 年 3 月 29 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次
交易相关的议案，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2018 年 4
月 2 日，大悦城地产发布内幕消息公告，就本次交易的相关事宜在香港市场予以
披露。截至 2018 年 4 月 2 日前 30 个交易日，大悦城地产的每日加权平均股价的
算术平均值为港币 1.34 元/股，对应 64.18%普通股股份的市值为港币 1,223,911.46
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产普通股和优先股总数合计
15,326,425,636 股，经审计的所有者权益为 2,093,465.84 万元，每股净资产为 1.37
元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之 补 充 协 议 》， 交 易 双 方 经 协 商 同 意 ， 本 次 交 易 的 交 易 对 价 最 终 确 定 为
1,475,607.94 万元，鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日完成 2017 年年度权益
分派方案，本次交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元。按
照估值基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值（即 1 港币=0.85030 人
民币）折算约为港币 1,699,050.81 万元，对应每股作价约港币 1.86 元/股，每股
股价不低于大悦城地产就本次交易作出提示性公告日前 30 个交易日每日加权平
均价格的算术平均值，亦不低于最近一个会计年度大悦城地产经审计的每股净资
产值。
本次交易每股作价较大悦城地产在提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格溢价 38.81%，主要系由于本次收购为控制性股权收购，因此在交易定
价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。
近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股
20
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权溢价平均值为 44.29%，中位数为 39.44%。本次交易的控股权溢价率与前述案
例的溢价率水平相近，具有合理性。
根据查询“巨潮资讯网”、“香港交易所披露易”公告文件，近年来，中国公司
收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股权溢价情况如下表所
示：
控股权溢价
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例
率
同方股份有限公 中国医疗网络有限
2017/06/17 27.63% 21.62%
司 公司
供销大集集团股 中国顺客隆控股有
2017/01/24 55.80% 13.18%
份有限公司 限公司
泛海控股股份有 华富国际控股有限
2016/11/03 52.45% 53.33%
限公司 公司
美的集团股份有 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服务股 宝信汽车集团有限
2015/12/11 75.00% 73.12%
份公司 公司
中弘控股股份有 卓高国际集团有限
2015/10/12 66.10% 39.44%
限公司 公司
中弘控股股份有
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
限公司
中国东方资产管
上海证大房地产有
2015/02/12 理（国际）控股 50.03% 38.89%
限公司
有限公司
厦门建发股份有 西南环保发展有限
2014/12/12 75.00% 75.63%
限公司 公司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
（七）武汉（人信）大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的
资产估值的影响
中粮地产和大悦城地产均未就武汉（人信）大悦城项目与任何第三方签署任
何协议。鉴于前期由大悦城地产收购该项目的时机并不成熟，中粮集团牵头在
2017 年与武汉人信置业有限公司签署了收购框架协议，拟在武汉市开发相关地
21
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
块；后因签署正式协议的条件未达成，协议双方已终止了收购安排。
武汉（人信）大悦城项目并非标的公司拥有的房地产开发项目，本次交易对
标的公司的估值及对价确定并未考虑武汉（人信）大悦城项目，中粮地产和大悦
城地产亦未就武汉（人信）大悦城项目支付或承担任何费用，武汉（人信）大悦
城项目的终止对标的资产的估值不存在影响。
（八）本次交易估值结果报送国资监管部门的情况
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会令第 27 号），明毅作为中粮集团控制的境外子企业，就其本次出售大悦城地
产股份事宜，应报中粮集团决定或批准，并将相关情况书面报告国务院国资委。
根据中粮集团于 2018 年 4 月 16 日作出的《关于 Vibrant Oak Limited 转让大
悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），中
粮集团已批准本次交易。
此外，中粮地产已就本次交易的相关情况报告国务院国资委，并获得国务院
国资委于 2018 年 6 月 11 日核发的《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号）。
据此，本次交易的估值结果已依法报送中粮集团，本次交易的相关情况已书
面报告国务院国资委，该等程序完整、合规。
（九）本次交易作价安排有利于充分保护境内市场投资者权益
1、本次交易作价安排公允、合理，未损害上市公司及其股东的利益
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、
标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益，
具有公允性。
本次交易中，估值机构安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角
度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利
益的情况，公司亦聘请中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作
价的公允性。
22
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、本次交易作价安排已履行必要的审批程序和信息披露义务，有利于保障
上市公司及其股东的利益
本次交易作价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，本次交易构成
关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对
本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行
了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东严格履行了回避义
务。本次交易方案已获得中粮集团及国务院国资委的批准。
同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资
产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情
况，且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。
3、交易对方已作出盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺，有利于切实保障上
市公司及其股东的利益
为切实保障本次交易完成后上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的
利益，本次交易中，上市公司与明毅签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议
之补充协议》，约定在减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的
资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿。
此外，鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易
作价的公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承
诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次
交易于 2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺
净利润为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到
23
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
上述盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺安排有利于切实保障上市公司及全
体股东的利益。
4、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力和竞争能力，有利于保障
上市公司及其股东的利益
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发
的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业
务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股
东回报。
本次交易完成后，上市公司通过将大悦城地产纳入合并报表范围，实现资产
规模和盈利水平的大幅提升。根据瑞华出具的中粮地产 2017 年度审计报告（瑞
华审字[2018]02060099 号）、2018 年 1-5 月未经审计财务报表及《中粮地产备考
审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号），本次交易完成后上市公司的资产规模、
营业收入、净利润均将显著增长。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至
2017 年 12 月 31 日，公司的总资产规模由 7,575,147.58 万元增加至 13,421,483.57
万元，增长 77.18%；2017 年，公司的营业收入从 1,404,235.59 万元增加至
2,568,301.74 万元，增长 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加至 308,927.74 万
元，增长 78.07%。
截至 2018 年 5 月 31 日，公司的总资产规模由 8,537,065.20 万元增加至
14,681,140.31 万元，增长 71.97%；2018 年 1-5 月，公司的营业收入从 338,519.12
万元增加至 696,171.67 万元，增长 105.65%；净利润从 64,810.02 万元增加至
213,163.20 万元，增长 228.90%。
24
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全
体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填
补被摊薄即期回报措施的承诺函。
因此，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于
提高上市公司的抗风险能力，有利于保护境内广大投资者以及中小股东的长远利
益。
综上，本次交易作价安排公允、合理，并已履行必要的审批程序和信息披露
义务，交易对方已就本次交易作出减值补偿承诺，且本次交易有利于提高上市公
司的竞争力和持续盈利能力，有利于充分保护境内市场投资者权益。
六、减值补偿安排及盈利预测补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标
的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：
假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020
年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期
届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估
或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公
司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的
资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
25
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承
26
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
关于减值补偿及盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易
主要合同”之“三、《减值补偿协议》主要内容”、“四、《减值补偿协议之补充
协议》主要内容"及“五、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1、市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
27
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3、土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4、体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
28
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具之日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
29
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
30
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层
讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标影响的分析”。
2017 年，上市公司每股收益为 0.52 元，合并备考每股收益为 0.31 元；2018
年 1-5 月，上市公司每股收益为 0.27 元，备考合并每股收益为 0.30 元。本次交
易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小
股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊
薄即期回报措施的承诺函。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
31
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项。
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九
届董事会第二十九次会议审议通过。
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份。
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
32
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
的方案。
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项。
国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收
购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199
号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查。
国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 10 日作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号）。国家市场监督管理
总局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司从即
日起可以实施集中。
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份
事项。
根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有
限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商务部原则同意明毅有限公司以其持
有的大悦城地产有限公司 913,366.7644 万股普通股股份认购公司非公开发行人
民币普通股（A 股）不超过 214,166.6095 万股。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案。
33
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》等境外投资法律
法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备
案的具体情况及进展
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司已就本次交易所涉及
的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委已核发《国家发展
34
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收购百慕大群岛大悦城地产有限公司
股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199 号），许可中粮地产收购大悦城地产
股份项目；商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次
交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备
案。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于所提供资 大遗漏；
上市公 料真实性、准确 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
1
司 性和完整性的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
承诺函 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
35
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责
人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大
重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
上市公
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
司全体 关于所提供资
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
董事、监 料真实性、准确
2 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
事、高级 性和完整性的
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
管理人 承诺函
以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
员
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资
产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
本次重 关于所提供资
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
组交易 料真实性、准确
3 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
对方明 性和完整性的
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
毅 承诺函
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
36
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
司将依法承担全部法律责任；
3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
本次重
关于所提供资 性陈述或重大遗漏；
组标的
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确
4 公司大
性和完整性的 认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
悦城地
承诺函 性陈述或重大遗漏；
产
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别
和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
中粮集 关于规范关联
5 关联交易；
团 交易的承诺函
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
37
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
关于规范关联 济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
6 明毅
交易的承诺函 订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害
上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
中粮集 4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上
7 公司独立性的
团 市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生
承诺函
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥
间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和
完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损
害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理
8 明毅 公司独立性的
机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人
承诺函
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符
合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资
产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集 关于避免同业 一、同业竞争情况
9
团 竞争的承诺函 由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城
38
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
地产及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地
产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等
业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公
司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截
至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已
经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系
内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、
相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发
的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目
除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有
限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责
本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营
管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017
年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业
合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积
26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公
寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清
水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的
营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已
委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经
营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负
责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至
2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75
万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方
米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州
苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用
途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产
的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发
有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的
北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业
的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源
闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮
地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在
从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三
利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位
39
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在
差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理
业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经
营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三
利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情
况。中土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与
大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中
土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提
供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成
与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产
开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城
地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外
出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集
团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属
公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限
公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北
良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属
公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上
述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营
为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该
等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦
城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或
大悦城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，
大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就
避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出
如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成
后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整
合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体
与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）
将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业
务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目
时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下
40
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该
等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕
后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股
权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关
联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能
纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物
业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实
施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发
的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）
有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，
在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转
让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第
三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在
受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条
件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该
公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城
地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务
期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产
及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作
为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和
发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本
公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的
主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争
关于避免同业 的业务；
10 明毅
竞争的承诺函 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目
时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该
等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责
41
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公
司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结
束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
中粮集 关于股份锁定
11 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
团 的承诺函
规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之
减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按
照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股
份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市
公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规
的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，
明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完
关于股份锁定
12 明毅 成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售
的承诺函
安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
42
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为
股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不
存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为
目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的
所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式
的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
关于所持目标
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
13 明毅 公司股权权属
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
的声明
时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司
名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保
证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权
的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公
司转让所持目标公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度
中粮地 关于重大资产 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
产董事、 重组填补被摊 （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激
14
高级管 薄即期回报措 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
理人员 施的承诺函 挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
43
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全
部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
关于中粮地产 本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
（集团）股份有 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
中粮集 限公司重大资 偿责任。
15
团 产重组填补被 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中
摊薄即期回报 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
措施的承诺函 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房
屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规
范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及
其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公
司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上
关于目标公司
中粮集 市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及
16 项下相关事项
团 其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实
的承诺
际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公
司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公
司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团有限
公司关于中粮
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
地产（集团）股
公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
份有限公司拟
中粮集 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
17 购买资产房地
团 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
产开发项目涉
形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将
及用地及商品
承担相应的赔偿责任。
房销售事项的
承诺函
关于中粮地产
（集团）股份有
如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产
限公司重组事
开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、
宜涉及的房地
18 明毅 哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或
产开发项目用
正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资
地及商品房销
者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺
函
44
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
中粮地 宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
19
产 产开发项目用 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
地及商品房销 形，并因此给投资者造成损失的，中粮地产将承担相应
售事项的承诺 的赔偿责任。
函
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
中粮地
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
产董事、
宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
20 监事、高
产开发项目涉 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
级管理
及用地及商品 形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，本人将承
人员
房销售事项的 担相应的赔偿责任。
承诺函
1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起 36 个月之
日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资
产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履
行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本
公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或
上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但
本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司
及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
中粮香 关于股份锁定
21 月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
港 期的承诺函
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股
份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应
遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转
让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的
子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上
述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应赔偿责任。
明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承
诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计
为 189,075 万元。如本次交易于 2019 年实施完毕，则承
盈利预测补偿
22 明毅 诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
承诺
为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实
现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则
明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
45
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》，约定就标的
资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减
值的部分，以其持有的中粮地产股份进行补偿。减值测
试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完
23 明毅 减值补偿承诺
毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承
诺期”），即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，
则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次
重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产
（集团）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于
提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，
减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，中
粮集团原则上同意本次重组；中粮集团承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无
股份减持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
46
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认
可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，
关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东
严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产
重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，
且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
47
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度说明本
次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
公司亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允
性。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
48
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
49
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
50
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地
尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不
规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或
者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及
其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
1、本次交易的过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
2、本次交易过渡期损益安排的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公
司和中小股东权益
（1）本次交易的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，并综合考虑了标
的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资
51
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产状况、盈利水平、品牌优势等因素。在公平、自愿的市场化原则基础上，本
着权利、义务对等原则，交易各方经友好协商决定过渡期内标的资产运营所产
生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担。
因此，本次交易涉及的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果，并已
在交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中予以明确。
（2）本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法的估值结果作为本次交易的定价依据
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，以可比公司法、可比交易法对
标的资产进行估值分析，并从独立估值机构的角度分析了本次交易标的资产作
价的合理性、公允性。由于可比公司法、可比交易法的估值结果不包含标的公
司在估值基准日后实现的损益，因此过渡期损益的归属不会对标的公司市场法
下的估值结果造成影响，也不会影响本次交易的标的资产作价。
公司亦聘请中企华出具了《中企华估值报告》，大悦城地产下属部分主体采
用收益法进行评估，但本次交易作价依据为协商定价，中企华《中企华估值报
告》主要为论证本次交易价格的公允性。因此，本次交易不涉及以收益法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据。
（3）明毅已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺在实际实现净利
润数未达到累计承诺净利润数的情况下以其持有的中粮地产股份进行补偿
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。
大悦城地产整体经营状况良好，过渡期内出现亏损的可能性较小。此外，
如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺
净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
（4）上市公司已就上述过渡期损益安排履行相应的内部决策程序
52
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次
会议以及 2017 年年度股东大会决议通过，上市公司关联董事、关联股东在董事
会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，从而确保上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排系由交易双方在公平、自愿的市场化
原则基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会
及股东大会审议通过。因此，过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利
或亏损均由中粮地产承担的安排具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东权
益。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中
粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成
最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承
53
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
中粮香港承诺：“1、自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月之日和明
毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协
议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公
司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行
股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除
外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅
的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持
有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持
的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮
集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定
期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原
因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中
54
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中
粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排及盈利预测补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
55
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承
诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
关于减值补偿及盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易
主要合同”之“三、《减值补偿协议》主要内容”、“四、《减值补偿协议之补充协议》
主要内容"及“五、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
56
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、可转换优先股
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发
布公告，当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订
立收购协议，侨福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；
侨福企业按照中粮置地指示向得茂发行普通股及可转换优先股作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股
普通股及 1,095,300,778 股可转换优先股，发行价均为港币 2.00 元/股（每股面值
港币 0.10 元），合计交易对价为港币 141.67 亿元。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普
通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的 2.58%，持有大悦城地产
1,095,300,778 股可转换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在
分红等方面与普通股享有同等权利。
得茂持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转换优先股，该等可转换优先股未
纳入本次交易范围不会对上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产产生不利
影响，具体原因如下：
1、可转换优先股未纳入本次交易范围不会影响本次交易完成后中粮地产在
大悦城地产的控股股东地位
本次交易的标的资产系明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，
该等股份占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已
发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%。故本次交易完成后，即使考虑
可转换优先股的数量影响，中粮地产亦可取得大悦城地产半数以上的股份，成为
大悦城地产的第一大股东和控股股东，可以通过行使股东权利有效参与大悦城地
57
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合及业务协同。
2、可转换优先股股东的主要权利不会对中粮地产在大悦城地产的股东大会
上的控制地位产生不利影响
可转换优先股发行文件中主要条款概述如下：
（1）转换权
可转换优先股股东可按 1:1 的换股比例，将可转换优先股转换为普通股，但
转换数目不得导致大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股
比例的规定。
（2）分红权
可转换优先股股东与普通股股东享有同等分红权。
（3）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，可转换优先股股东与普通股股东享有同等
资产分配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，可转换优先股股东在资产
分配顺序上较普通股股东享有优先权。
（4）投票权
可转换优先股股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股
东大会涉及公司清盘、解散或影响/更改可转换优先股权益的议案，否则可转换
优先股股东在股东大会上无投票权。
（5）赎回权
可转换优先股不可赎回。
从上述可转换优先股股东的主要权利可以看出，通常情形下，可转换优先股
股东在大悦城地产的股东大会上无投票权，并不参与大悦城地产的经营决策，本
次交易完成后，可转换优先股股东行使股东权利不会对中粮地产在大悦城地产的
股东大会上的控制地位产生不利影响。
截至本报告书出具日，得茂持有大悦城地产的 1,095,300,778 股可转换优先
股。得茂系中粮集团 100%间接控制的企业，与中粮地产系同一控制下的主体。
本次交易完成后，在遵守转换数目不得导致大悦城地产不符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》中关于最低公众持股比例的规定的前提下，如得茂依照
58
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可转换优先股发行文件的约定将其所持可转换优先股转换为普通股，或者在依照
可转换优先股发行文件的约定将其所持可转换优先股转换为普通股并向第三方
转让，均不会影响中粮地产对大悦城地产的控股股东地位，不会对上市公司和大
悦城地产的股权结构和公司治理产生不利影响，不存在与上市公司发生纠纷的法
律风险。
截至本报告书出具之日，中粮集团暂无后续处置可转换优先股的计划或安
排。后续，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城地产普通股股票的二级市
场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，在合法合规以及不损害上市公司中
小股东利益的前提下，对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。
十五、关于并购重组委审核意见的回复
2018年11月14日，公司取得中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股
份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配
套资金的决定》（证监许可[2018]1838号）。2018年11月15日，公司召开第九届
董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》及报告书（草案）等相关议案，决定继续推进本
次重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组
委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如
下：
（一）本次交易标的资产作价的公允性分析
1、大悦城地产品牌优势突出，整合后有利于提升中粮地产竞争力
大悦城地产作为商业地产行业排名前三的商业地产公司，运营能力及土地获
取能力突出、品牌影响力大、市场关注度高，资产主要分布于一二线城市核心区
位，商业价值高。大悦城地产注入中粮地产后，将显著提升中粮地产的竞争力和
影响力，带来巨大的品牌溢价。
59
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后，中粮地产与大悦城地产将在融资、市场、人才、土地获取及品
牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过
增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；
市场方面，整合后中粮地产将更加有效地分配住宅与商业地产的资源，市场地位
及市场份额也得到进一步提升；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础
上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后
的公司将拥有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，为业绩长期稳
定增长奠定坚实基础；品牌方面，中粮地产将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国
综合性房地产的旗舰平台。综上，在整合后上市公司的在各方面均获得显著提升，
为未来的发展带来广阔的上升空间，因此给予大悦城地产一定溢价存在合理性。
2、标的资产作价位于估值机构出具的合理估值范围之内
参考过往采用估值报告分析作价公允性的案例，独立估值机构安永以 2017
年 12 月 31 日为估值基准日，基于目标公司财务数据、关键假设及信息，对标的
资产作价的合理性进行了分析，根据可比公司法和可比交易法分析，合理估值区
间为人民 币 1,192,598.27 万元 至 1,695,801.40 万元 。本次交 易分红前 作 价
1,475,607.94 万元，位于上述合理估值区间之内，具有公允性。
3、标的资产作价低于评估机构出具的明毅持有大悦城地产股权价值
为进一步佐证本次估值公允性，2018 年 11 月 13 日，中企华出具《中企华
估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，
以 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 5 月 31 日为基准日，明毅持有的大悦城地产股
权价值分别为 148.26 亿元及 152.96 亿元，均高于本次分红前交易对价 147.56 亿
元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。
4、标的资产作价较香港会计准则下大悦城地产净资产价值具有一定折价
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产按香港会计准则审计的、以公允价值
模式计量投资性房地产的账面净资产为人民币 2,701,851.70 万元，对应每股净资
产 2.07 港元/股。标的资产分红前交易作价 147.56 亿元对应港元 1.90 元/股，低
于该账面净资产值 8.35%。
60
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
香港会计准则下，投资性房地产按公允价值模式进行后续计量，占资产总额
比例较大。大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较金融性资
产偏弱，存在一定的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价
值模式计量的净资产价值，同时进行了一定幅度的折让，体现了公允性，有利于
保护中粮地产中小股东利益。
5、标的资产作价低于香港投资银行对大悦城地产的估值
2018 年以来，多家香港投资银行对大悦城地产出具研究报告。香港投资银
行研究机构普遍认为大悦城地产是一家优秀的商业地产公司，运营能力突出，成
长空间广阔，但由于受贸易战、流通盘相对较小、新建购物中心运营潜力尚未完
全释放等因素影响，目前股价处于深度低估状态。参考 6 家有代表性的投资银行
对大悦城地产的每股净资产价值（NAV，地产行业常用估值指标，指在一定销售
价格、开发速度和折现率的假设下，地产企业当前储备项目的现金流折现价值剔
除负债后的净资产价值）估值区间为 2.24-4.60 港元/股，均高于 2.07 港元/股的
每股账面净资产，也大幅高于本次交易标的资产分红后估值水平 1.86 港元/股，
具体如下：
单位：港元/股
定价（分红后）
投行名称 每股 NAV 值 报告发布时间
相对折价
汇丰银行 4.60 -59.57% 2018 年 8 月
星展银行 2.95 -36.95% 2018 年 8 月
高盛 2.24 -16.78% 2018 年 8 月
德意志银行 2.41 -22.82% 2018 年 3 月
摩根大通银行 3.26 -42.97% 2018 年 3 月
花旗银行 2.92 -36.30% 2018 年 3 月
平均值 3.06 -39.27%
中位值 2.94 -36.63%
数据来源：上述 NAV 来源于投资银行研究报告；涉及汇率折算的，按照报告引用汇率折算，无报告引用汇
率的，按报告出具当日人民银行外汇中间价折算。
6、标的资产作价相对中粮集团历史投资成本未有显著增加
61
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港元 1.74 元/股，系 2012 年来历
次投资的名义成本加权所得，具体情况如下：
中粮集团获得股份数量 每股价格
事项 时间
（股） （港元/股）
大悦城地产发行供股 股份上市日为 2015 年 4
3,151,794,284 1.35
股份 月 30 日
侨福建设向得茂发行
股票上市日为 2013 年
股份购买得茂下属物 5,988,199,222 2.00
12 月 19 日
业资产
得茂与侨福建设原股
协议签署日为 2012 年 7
东签署协议，收购侨 393,674,138 0.92
月 16 日
福建设股权
总股数及加权平均股价 9,533,667,644 1.74
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元（明毅获得现金分红前），对应大悦城地产每股定价为 1.90 港元/股1，较历
史投资成本 1.74 港元/股增值 9.2%；鉴于 1.74 港元/股系 2012 年来历次投资的名
义成本加权所得，考虑到资金的时间成本，实际增值率将低于 9.2%。
（二）大悦城地产股价受大势影响下跌，近期股价无法充分反映
大悦城地产商业价值
1、大悦城地产股价表现波动范围较大，目前暂时处于历史底位
大悦城地产股价并非持续下跌。按照前复权收盘价计算，2013 年 12 月 19 日
借壳侨福企业以后，大悦城地产股价一度维持在 1.33-1.90 港元/股区间，对应标
的资产市值约 121.48-173.54 亿港元。2015 年 4 月开始，大悦城地产股价持续上
涨，至 2015 年 5 月 21 日收盘价曾高达 2.31 港元/股，对应标的资产市值 210.99
亿港元。2018 年年初至中美贸易战爆发前，大悦城地产股价位于 1.20-1.30 港元/
股区间，对应标的资产市值 109.60-118.74 亿港元。大悦城地产 P/B 倍数（基于
公开披露的财务数据中的净资产计算，投资性房地产采用公允价值计量）长期在
0.5 至 0.8 倍的区间运行，但 2018 年二季度以来，受贸易战加剧影响，宏观系统
1
本回复报告汇率按照基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值，即 1 港币=0.85030 人民币计算
62
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性风险上升，市场情绪低迷，大悦城地产股价持续下行，其 P/B 倍数先后跌破
0.5 倍及 0.4 倍，至目前为历史最低位。
2、大悦城地产近期股价下行核心原因是受宏观系统性风险影响
大悦城地产重组期间股价下跌，主要受宏观系统性风险影响。上市公司停牌
以来，受中美贸易战等因素影响，全球系统性风险上升，深港两地股价普遍下行。
贸易战爆发以来，深港两地股价指数对比情况如下表所示：
HSI – 大悦城地产
深证地产指
日期 沪深 300 指数 恒生指数 PROPERTIE 股价
数
指数 （港币/股）
2018/3/22 4,020.35 5,638.66 31,071.05 41,287.69 1.34
2018/10/31 3,153.82 4,159.00 24,979.69 33,818.02 0.83
跌幅 21.55% 26.24% 19.60% 18.09% 38.06%
3、股价表现受多重因素影响，香港资本市场商业地产行业估值低于 A 股，
大悦城地产近期股价难以准确衡量大悦城地产的商业价值
股票价格受多重因素影响，主要包括宏观因素（社会、经济、政治、文化）、
产业因素（产业生命周期）、区域因素（区域经济发展情况、交通、信息、投资
活跃程度）、公司因素（基本面情况）、市场因素（市场情绪、资金流向等）。
一方面，香港资本市场商业地产行业估值低于 A 股。港股市场市净率、市
盈率指标均大幅低于 A 股同行业上市公司，具体如下表所示：
A 股商业地产行业估值情况
代码 简称 市盈率(P/E) 市净率（P/B)
600007.SH 中国国贸 22.75 2.23
000608.SZ 阳光股份 21.36 1.09
600823.SH 世茂股份 6.79 0.70
600848.SH 上海临港 47.88 3.01
002305.SZ 南国置业 72.24 0.92
000402.SZ 金融街 6.49 0.66
000056.SZ 皇庭国际 38.01 1.27
平均值 30.79x 1.41x
中位数 22.75x 1.09x
63
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上表数据以 2018 年 10 月 31 日收盘价计算。
港股商业地产行业估值情况
代码 简称 市盈率(P/E) 市净率（P/B)
0016.HK 新鸿基地产 6.92 0.59
1972.HK 太古地产 4.69 0.61
1997.HK 九龙仓置业 8.71 0.71
0101.HK 恒隆地产 8.00 0.47
1238.HK 宝龙地产 2.73 0.36
0083.HK 信和置业 10.73 0.63
0207.HK 大悦城地产 8.71 0.37
平均值 6.77x 0.64x
中位数 6.92x 0.61x
注：上表数据以 2018 年 10 月 31 日收盘价计算。
另一方面，大悦城地产股票流动性较弱，对宏观因素带来的股价下跌压力更
为敏感。与可比公司相比，大悦城地产日均换手率低，流动性偏弱，具体如下表
所示：
代码 简称 日均换手率（%)
0016.HK 新鸿基地产 0.12
1972.HK 太古地产 0.04
1997.HK 九龙仓置业 0.09
0101.HK 恒隆地产 0.10
1238.HK 宝龙地产 0.07
0083.HK 信和置业 0.07
0207.HK 大悦城地产 0.04
平均值 0.08
中位数 0.07
注：日均换手率为 2018 年 3 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日换手率算数平均值。
因此，大悦城地产近期港股股价较低，主要由于宏观市场环境影响及自身股
票流动性较弱，不能充分反映大悦城地产的品牌优势和商业价值。此外，由于本
次收购为控股权收购，以二级市场交易价格无法取得大悦城地产控股权，交易作
价还需体现相应的控股权溢价。
64
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）中粮地产未行使调价选择权，有利于保护中小股东利益
近期由于中粮地产股价下跌，已触发中粮地产发行价格调价机制。根据中粮
地产第九届董事会第二十六次会议决议，董事会同意公司不调整本次交易发行股
份购买资产的发行价格，本次交易发行股份购买资产的价格仍为 6.84 元/股，更
有利于保护 A 股中小股东利益。
（四）大悦城地产长期股权投资不涉及资产减值
1、大悦城地产不存在资产减值迹象
（1）大悦城地产各项业务板块实际销售情况均实现增长，可持续盈利能力
稳定
估值基准日以来，标的资产所处的市场环境并未发生重大不利变化，业务指
标及盈利情况良好，不存在减值迹象。从销售上看，大悦城地产租赁及销售业务
均稳步提升，持续盈利能力保持稳定。2018 年上半年，大悦城地产在物业投资、
物业开发、酒店管理、输出管理及其他服务四大板块业绩均实现增长：
1）物业投资业务方面，2018 年上半年，大悦城地产投资物业业务运营平稳。
大悦城购物中心租金收入增长明显，同比增长 6.6%。其中，成都大悦城通过优
化品牌，拓展客群，实现租金同比提升 24.7%，中粮广场通过 C 栋改造升级，实
现租金收入同比提升 22.6%。此外，朝阳大悦城、天津大悦城的租金收入均实现
大幅增加，保持业内领先地位。
2）物业开发业务方面，2018 年上半年，大悦城地产抓紧市场机遇，运营提
升，加快销售结算周期，进一步实现销售业绩的快速增长。物业开发合同销售金
额为人民币 49.88 亿元，同比增长 43.3%。
3）酒店经营业务方面，2018 年上半年，大悦城地产酒店业务不断强化品牌
定位，打造酒店特色，提升服务质量，加强成本管控，提升运营效率。其中，三
亚美高梅度假酒店平均入住率同比提高 6%，行业领先地位进一步巩固。
另外，根据中企华出具《中企华估值报告》，以 2017 年 12 月 31 日作为基准
日，大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份的市场价值为 148.26 亿元，以 2018
65
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 5 月 31 日作为基准日，大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份的市场价值为
152.96 亿元高于本次交易作价，未出现减值迹象。
（2）本次交易标的公司近期 NAV（净资产价值）估值普遍高于估值基准日
香港准则账面净资产值，亦高于本次交易标的资产作价水平
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经德勤按香港会计准则审计的、以公
允价值模式计量投资性房地产的账面净资产为人民币 2,701,851.70 万元，对应每
股净资产 2.07 港元/股。标的资产分红前作价 1.90 港元/股，低于该账面净资产值
8.35%。
同时，如前所述，2018 年以来的 6 家主要香港投资银行对大悦城地产的估值
区间为 2.24-4.60 港元/股，均高于 2.07 港元/股的每股账面净资产，也大幅高于
本次交易标的资产分红后估值水平 1.86 港元/股。
2、大悦城地产长期股权投资入账价值为大悦城地产净资产账面值
中粮地产收购大悦城地产属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第
20 号——企业合并》第六条，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按
照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。”因此，备考报表中粮地产对大悦城地产的长期股
权投资按照对应比例的大悦城地产归属于母公司的净资产账面价值入账。中粮地
产对大悦城地产长期股权投资入账价值及对应每股价值如下表所示：
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
入账价值（人民币元） 8,326,210,864.80 7,517,236,284.56
每股净资产（人民币元） 0.91 0.82
每股净资产（港元） 1.07 0.97
注：上述表格分别假设中粮地产在 2018 年 5 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日合并大悦城地产。
（五）明毅已同上市公司就本次交易签署盈利预测补偿协议
1、业绩承诺
66
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据公司与明毅签署的《盈利预测补偿协议》，明毅对标的公司中采用收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属主体（以下
简称“承诺资产”）在特定年度的净利润情况作出承诺，并就业绩承诺期内不足承
诺部分按照约定进行补偿。其中，净利润是指大悦城地产合并口径下承诺资产扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（即承诺资产扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比进行权益加总后的总额）。
协议约定，承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075.00
万元。如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺期间调整为 2019 年、2020 年及
2021 年，承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420.00
万元。
2、利润补偿期间
明毅的利润承诺期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其
后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，交易对方对
公司的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年（以下合称为“业绩承诺期”，
单独称为“每一承诺年度”）。明毅对承诺资产在业绩承诺期的净利润累计数进行
承诺。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与明毅将协商
签署补充协议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。
3、业绩承诺补偿
上市公司将在业绩承诺期每一年度届满之日起 4 个月内，聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并出
具《专项审核报告》。业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与累计承
诺净利润数之间的差额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》确定。上市
公司与交易对方将据此尽快确认明毅应补偿的股份数量。如承诺资产业绩承诺期
的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将根据
协议的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照以下
方式计算：
业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数－业绩承诺期累
计实际实现净利润数）÷业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价。
67
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
就业绩补偿期间应补偿金额，明毅应以其在本次交易中取得的对价股份进行
补偿。
业绩承诺期应补偿股份数量 = 业绩承诺期应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向上取整数。
4、补偿的实施
在业绩承诺期届满时，根据《盈利预测补偿协议》之有关约定，如明毅向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》
出具后 4 个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购明毅应补偿的股份并注销
的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公
司就明毅补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
上市公司将进一步要求明毅将应补偿的股份赠送给其他股东。
5、股份的锁定
明毅在本次交易中取得的对价股份的锁定期适用于《发行股份购买资产协
议》的相关规定；锁定期届满前对价股份不得进行转让或质押，但按照《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。
综上所述，通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的
优势互补，有利于上市公司成为融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化
平台。本次交易标的作价相对中粮集团历史投资成本未有显著增加，安永已出具
专业报告，从独立机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中
企华亦出具专业报告，进一步佐证了本次交易标的资产作价的合理性和公允性。
上市公司与明毅已签署《盈利预测补偿协议》，明毅将对采用收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属主体在特定年度的净利
润情况作出承诺，并就不足承诺部分按照《盈利预测补偿协议》的约定对中粮地
产进行补偿。因此，本次交易作价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的相关规定。
68
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
69
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易
以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如
此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调
整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
70
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性；中企华出
具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价为 1,475,607.94 万元，
鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，本次
交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与标的公司市值、
净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较
大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影
响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方
签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标的资产的
减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的
公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
71
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司
存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，
因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果
不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城
地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司
需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相
关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳
5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产
向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在
维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体
影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大
悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，
若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风
险。
根据大悦城地产《组织章程大纲及公司细则》，大悦城地产可不时在股东大
会上宣布以任何货币派付股息给股东，但派付金额不得超过董事会建议的金额。
在董事会认为净利润支持作股息分派时，也可每半年或在任何其他日期派付股
息。截至本报告书出具日，香港交易所主板上市规则亦无要求上市公司强制分红
的条款。
大悦城地产董事会通常会结合业务发展情况，经营业绩，现金流量，未来战
略规划以及股东诉求等各类因素建议当年派发的股息金额。
2015-2017 年，大悦城地产股息派发总额及股息支付率如下表所示：
2017 2016 2015
股息派发总额（人民币亿元） 5.01 10.80 1.30
72
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注
净利润（人民币亿元） 11.53 7.98 7.26
股息支付率 43.42% 135.35% 17.87%
注：数据来源于大悦城地产年报，为公允价值模式计量结果
2015-2017 年，大悦城地产股息派发明细如下表所示：
注
2016 特别股息
2017 年度股息 2016 年度股息 1 2015 年度股息
每股股息（港仙） 0.04 0.04 0.04 0.01
股息总额（人民币
5.01 5.36 5.44 1.30
亿元）
注2
股息率 2.96% 3.60% 3.42% 0.95%
注：
1、基于大悦城地产的现金流量及其于 2016 年 9 月 30 日完成出售立运有限公司、熙安有限公司及锦星有限
公司各自已发行股份总数的 49%带来的正面财务影响，大悦城地产董事会于 2016 年 12 月 7 日宣布派发特
别股息。
2、股息率=每股股息/董事会建议派发股息公告日前一日收盘价
在大悦城地产作出利润分配决议以及上市公司确认投资收益时，上市公司即
需缴纳 25%的企业所得税，因此，相关企业所得税的缴纳与实际收到股息的时点
无关。
由上表可知，大悦城地产过往三年均有一定数额的分红，预计未来董事会将
继续结合大悦城地产业务发展情况，经营业绩，现金流量，未来战略规划以及股
东诉求等各类因素以决定当年是否派发股息。
根据国家外汇管理局相关规定，境外直接投资企业利润汇回不属于行政许可
事项，根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉
的通知》（汇发〔2009〕30 号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公
司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）、《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
〔2015〕13 号），中粮地产向指定外汇办理银行提交业务登记凭证和境内投资主
体获得境外企业利润的相关真实性证明材料，即可办理相关大悦城地产分红入境
的手续。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务
73
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房
地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与
中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地
产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地
产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策
不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响。
（九）承诺资产未实现承诺业绩的风险
根据上市公司与明毅签署的《盈利预测补偿协议》，明毅对利润补偿期间内
承诺资产扣除非经常性损益后归属于大悦城地产母公司所有者的净利润合计数
作出承诺。上述业绩承诺系明毅基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，
在未来预测的基础上做出的综合判断。鉴于承诺资产未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大，不排除实际经营业绩未能达到约定的
有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在承诺资产有关业绩承诺无法实现的风
险，特提醒投资者注意。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
74
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行
业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出
台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来
宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产
行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强
的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场
竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目
在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降
75
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具
有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各
有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府
机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会
面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利
地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年
的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲
击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资
源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中
心结构性过剩的市场中处于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，
而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财
务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他
潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项
目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动
力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃
气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成
76
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保
养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经
营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁
及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进
展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈
利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的
权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使
用权的情况，具体如下：
①尚未取得房屋所有权证书的房产情况
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在
北京弘 朝阳大悦城购物中心建筑顶
1 朝阳大悦城 3,760.00 27,911,679.87
泰地产 层之上加盖的建筑，未办理房
产证
1998 年建成，建设时未办理
中粮三
2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 相关立项及建设批准手续，未 16,322,325.28
亚酒店
办理房产证
系沈阳大悦城在规定文件批
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房连
3 - 准之外建设的建筑，未办理房 14,367,212.84
悦城 廊
产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
5 广场商亭
中心广场地下改造商 建设在划拨地上，未办理房产 33,676,727.99
6 13,201.81
业及办公室 证
7 亚龙湾 中心广场地上建筑
开发 仙人掌度假酒店项目系亚龙
湾开发自行开发建设的酒店
物业。该项目主体工程已于
8 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
1998 年竣工并对外运营，后
亚龙湾开发于 2000 年在该项
目内兴建多功能会议厅，并于
77
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
2005 年对该项目进行了改装
及扩建。亚龙湾开发未能就该
项目的建设、改装及扩建事宜
依法履行相关立项及建设批
准手续，未办理房产证
9 瑞吉酒店特色餐厅
瑞吉酒店皇家别墅管
10 位于亚龙湾开发自行开发建
理房及水电设备房
设的瑞吉酒店的 6 项超出建
11 瑞吉酒店热交换器房
设规划的房屋，亚龙湾开发未
瑞吉酒店海景别墅管 1,666.00 35,409,703.63
12 能就该等房屋的建设事宜依
理房 法履行相关立项及建设批准
13 瑞吉酒店交配电房 手续，未办理房产证
瑞吉酒店水上交通管
14
理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建
设的公主郡三期项目销售完
三亚虹
15 公主郡三期会所 958.27 成后，未经批准即在规定文件 8,003,326.38
霞开发
批准之外建设的建筑，未办理
房产证
合计 203,057,659.88
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.69%。
截至本报告书出具日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在
一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因
此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋
均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店仅为
亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存
78
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面
价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经
营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地和滨海大道及相
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 关配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
79
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵
而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引
进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦
城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从
而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批
文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目
各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府
机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得
或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的
包括如下10家公司：上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三亚
虹霞开发、三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛
大悦城，上述子公司持有的《房地产开发企业资质证书》具体如下：
80
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
公司名称 资质证书编号 资质等级 有效期至 颁发机关
号
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障和房屋
1 上海新兰 暂定 2018.12.31
176 号 管理局
沪房管（浦东）第 上海市住房保障和房屋
2 上海悦耀置业 暂定 2018.12.09
0001545 号 管理局
210104201408054957
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21 沈阳市城乡建设委员会
6
[2016]三建房开证字 三亚市住房和城乡建设
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
第 0001 号 局
[2016]三建房开证字 三亚市住房和城乡建设
5 三亚虹霞开发 四级 2019.12.12
第 0007 号 局
[2018]三建房开证字 三亚市住房和城乡建设
6 三亚悦晟开发 三级 2021.09.25
第 007 号 局
四川省住房和城乡建设
7 成都卓远地产 510100DA2432696Z 暂定 2021.04.09
厅
浙江和润天成置
8 杭房项 545 号 暂定 2019.05.27 杭州市城乡建设委员会
业
暂定（有限
期内可按二
9 重庆泽悦 1009262 级资质标准 2018.12.11 重庆市城乡建设委员会
承担房地产
开发项目）
10 青岛大悦城 0262598 暂定 2019.5.18 青岛市城乡建设委员会
大悦城地产境内子公司历史上存在的实际竣工验收的工程规模超过房地产
开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形具体如下：
1）亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目
亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目分别为大悦城境内子公司三亚虹霞
开发与成都卓远地产所建，鉴于这两个项目均已开发完毕并办理了竣工验收，三
亚虹霞开发和成都卓远地产并未因前述情形受到相关部门的行政处罚，并且根据
三亚虹霞开发和成都卓远地产的说明，三亚虹霞开发和成都卓远地产目前不再开
发其他项目，因此三亚虹霞开发和成都卓远地产因前述情形而受到行政处罚的可
能性较小。
2）红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目
红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目为大悦城地产境内子公司三亚悦晟开发所
建，鉴于三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》
（[2017]三建房开证字第006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积10万平
81
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方米以下的建设项目，且已于2018年9月26日获得《房地产开发企业资质证书》
（[2018]三建房开证字第007号），资质等级为三级，可以承担建筑面积25万平
方米以下的建设项目，而三亚红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目一期和三亚红塘湾
C-06/C-07/D-01地块项目二期的总建筑面积均在10万平方米以下，不超过三亚悦
晟开发目前持有的《房地产开发企业资质证书》所核定的资质等级所允许施工的
建筑面积上限，因此三亚悦晟开发因前述情形而受到处罚的可能性较小。根据三
亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因前述情形受到相关部门的行政处罚，亦不
存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情
形。
针对上述事项，中粮集团出具的承诺函，就大悦城地产下属公司的不合规情
形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城
地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到
中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发、成都卓远地产和三亚悦晟开发因历史上存在实际
竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情
形而被处罚的可能性较小，加之中粮集团已针对上述事项出具承诺，对本次交易
及标的公司资产子公司的生产经营不会产生重大不利影响。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的
共10家公司均已取得必备的开发资质。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制
度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上
市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有
82
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一定波动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万
元和 1,165,776.10 万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业
绩呈现一定程度的波动。报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的
大悦城等商业综合体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和
333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦
城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上
年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合
体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度
及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万
元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算
面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海
及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公
司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资
收益。报告期内标的公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波
动、自身项目结算周期、确认投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经
营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元
等外币对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风
险，标的公司已根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率
锁定，用于管理外汇风险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差
异：中粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于
境内项目的境外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境
外控股公司和境外项目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率
变化将对上市公司和标的公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，
随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明
83
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存
在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，
业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，
对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为
成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区
域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司
现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业
务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项
目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，
对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经
营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
84
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大
变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生
影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上
市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体
系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有
明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾
害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利
影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产
负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债
所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流
动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司
的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经
济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地
产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受
到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
85
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上
述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城
地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述
情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，
请投资者关注相关风险。
86
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
87
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中粮地产、本公司、上
指 中粮地产（集团）股份有限公司
市公司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）
中粮香港 指
有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
拟购买资产、标的资产 指
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）
大悦城地产、标的公司、 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公
指
目标公司 司”
本次重大资产重组、本
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
次重组、本次发行股份 指
9,133,667,644 股普通股股份
购买资产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次交易 指 9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金
深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区
宝投公司 指
投资管理集团有限公司” ，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
上海鹏利置业 指 上海鹏利置业发展有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
中粮置业 指 中粮置业投资有限公司
北京大悦城商管 指 大悦城商业管理（北京）有限公司
北京享晟置业 指 北京享晟置业有限公司
西安秦汉唐 指 西安秦汉唐国际广场管理有限公司
88
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
上海高星置业 指 上海高星置业有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
沈阳大悦城商管 指 沈阳大悦城商业管理有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮北京酒店 指 中粮酒店（北京）有限公司
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有
南昌凯莱饭店 指
限公司”
北京凯莱物管 指 北京凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物管 指 四川凯莱物业管理有限公司
广州凯莱物管 指 凯莱物业管理（广州）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
烟台大悦城 指 烟台大悦城有限公司
亚龙湾物管 指 三亚亚龙湾物业管理有限公司
西单大悦城 指 西单大悦城有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
中粮广场发展 指 北京中粮广场发展有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
上海大悦城 指 大悦城（上海）有限责任公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
三亚龙溪游艇会 指 三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司
四川中国酒城 指 四川中国酒城股份有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
亚龙湾悦城 指 三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
89
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
青岛智悦置地 指 青岛智悦置地有限公司
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
海南电影公社 指 海南电影公社动画村有限公司
三亚美高梅度假酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销
指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
商
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 Paul Hastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
90
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及
CCASS 指
交收系统
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
《减值补偿协议》 指
《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的
指
议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补充 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关
指
协议》 于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 11 月 15 日签署的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》 指
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
中企华《中企华估值报告》中，大悦城地产下属采用收益
承诺资产 指
法或假设开发法估值的相关主体公司
大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（即承诺资产扣除非经常性损益后
承诺净利润 指
归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比进行
权益加总后的总额）
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《大悦城地产有限公司审
《大悦城审计报告》 指
计报告》（瑞华专审字[2018]02060340 号）
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份
《安永估值报告》 指 有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城
地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》
中企华于 2018 年 11 月 13 日出具的《中粮地产（集团）股
《中企华估值报告》 指 份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值
报告》（中企华评咨字(2018)第 1380 号、第 1381 号）
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份
《中粮地产备考审阅报
指 有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字
告》
[2018]02060002 号）
《公司章程》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-5 月
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日
交割日 指
为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
91
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
国发[2010]10 号文 指
发[2010]10 号文）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
国办发[2013]17 号文 指
知》（国办发[2013]17 号文）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
建房[2010]53 号文 指
有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
92
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案................................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14
五、标的资产估值及作价情况........................................................................... 15
六、减值补偿安排及盈利预测补偿安排........................................................... 25
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 27
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 32
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 46
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划....................................................................................................................... 46
十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 57
十四、可转换优先股........................................................................................... 57
十五、关于并购重组委审核意见的回复........................................................... 59
重大风险提示 ............................................................................................................. 70
一、与本次交易相关的风险因素....................................................................... 70
二、业务与经营风险因素................................................................................... 74
三、其他风险....................................................................................................... 86
释 义.......................................................................................................................... 88
93
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录.......................................................................................................................... 93
第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 100
一、本次交易的背景及目的............................................................................. 100
二、本次交易方案............................................................................................. 102
三、标的资产估值及作价情况......................................................................... 113
四、减值补偿安排及盈利预测补偿安排......................................................... 123
五、期间损益安排............................................................................................. 124
六、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 125
七、本次交易构成关联交易............................................................................. 125
八、本次交易不构成重组上市......................................................................... 125
九、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 126
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................. 131
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 135
一、公司概况..................................................................................................... 135
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................. 135
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况... 140
四、主营业务发展情况和主要财务指标......................................................... 141
五、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 142
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况................................................................................................. 142
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况......................... 143
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 144
一、明毅的基本情况......................................................................................... 144
二、明毅的产权及控制关系............................................................................. 145
三、明毅最近三年注册资本变化情况............................................................. 152
四、明毅最近三年主营业务发展情况............................................................. 152
五、明毅最近两年主要财务指标..................................................................... 152
六、明毅主要下属企业情况............................................................................. 153
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公
司推荐的董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 153
94
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................. 153
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 154
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明................. 154
十一、募集配套资金交易对方的基本情况..................................................... 154
十二、交易对方持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率..... 155
十三、交易对方其他情况说明......................................................................... 155
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................... 157
一、基本情况..................................................................................................... 157
二、历史沿革..................................................................................................... 157
三、产权及控制关系......................................................................................... 166
四、下属重要企业基本情况............................................................................. 167
五、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 180
六、报告期内主要财务指标............................................................................. 180
七、近三年评估、增资、改制情况................................................................. 181
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................. 181
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................. 313
十、非经营性资金占用的情况......................................................................... 318
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 320
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排......................... 348
十三、报告期内的非经常性损益..................................................................... 350
十四、大悦城地产拟在过渡期内将上海长风大悦城项目相关权益或所涉股权
注入大悦城地产参与成立的境外基金的说明................................................. 351
第五章 交易标的业务与技术 ............................................................................... 354
一、主营业务概述............................................................................................. 354
二、所处行业分析............................................................................................. 356
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策................................. 390
四、主要业务资质............................................................................................. 404
五、主要经营模式............................................................................................. 407
95
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、报告期项目开发情况................................................................................. 414
七、主要收入构成及采购销售情况................................................................. 432
八、境外项目情况............................................................................................. 435
九、环境保护与安全生产情况......................................................................... 436
十、质量控制情况............................................................................................. 436
十一、主要产品生产技术所处阶段情况......................................................... 437
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......................................... 437
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 438
一、发行股份购买资产..................................................................................... 438
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......................................... 444
第七章 配套募集资金情况 ................................................................................... 448
一、本次交易募集配套资金安排..................................................................... 448
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 448
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性................................................. 449
四、上市公司募集资金管理制度..................................................................... 465
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施................................................. 470
第八章 标的资产的估值情况 ............................................................................... 471
一、《安永估值报告》主要内容..................................................................... 471
二、《中企华估值报告》主要内容................................................................. 495
三、标的资产作价公允性及合理性的说明..................................................... 558
四、独立董事对本次交易估值事项意见......................................................... 569
第九章 本次交易主要合同 ................................................................................... 572
一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................................... 572
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容................................. 577
三、《减值补偿协议》主要内容....................................................................... 578
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容................................................... 582
五、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................... 583
第十章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 586
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 586
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 591
96
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明............................................................................................................. 594
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形................. 595
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求............................. 596
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见..................................................................................................................... 597
第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 599
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 599
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 606
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................. 609
四、对上市公司的主要影响............................................................................. 665
第十二章 财务会计信息 ....................................................................................... 686
一、交易标的财务会计资料............................................................................. 686
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................. 691
第十三章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 695
一、同业竞争..................................................................................................... 695
二、关联交易..................................................................................................... 704
第十四章 风险因素 ............................................................................................... 796
一、与本次交易相关的风险因素..................................................................... 796
二、业务与经营风险因素................................................................................. 800
三、其他风险..................................................................................................... 811
第十五章 其他重要事项 ....................................................................................... 813
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................................................................................... 813
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................................................................. 813
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况................................................. 813
四、本次交易完成后大悦城地产的退市安排及对内部治理、信息披露、决策
成本、经营与合规风险的影响......................................................................... 814
97
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明......................................................................................................................... 816
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
............................................................................................................................. 821
七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 826
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形................................................................................................. 836
九、即期回报摊薄情况..................................................................................... 836
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况............................................................................. 841
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息................................................................................................................. 842
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................... 843
一、独立董事意见............................................................................................. 843
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 845
三、法律顾问意见............................................................................................. 847
第十七章 相关中介机构 ....................................................................................... 849
一、独立财务顾问............................................................................................. 849
二、法律顾问..................................................................................................... 849
三、审计机构..................................................................................................... 850
四、估值机构..................................................................................................... 850
五、评估机构..................................................................................................... 850
第十八章 全体董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ................. 851
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 851
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 855
三、法律顾问声明............................................................................................. 857
四、审计机构声明............................................................................................. 858
五、估值机构声明............................................................................................. 859
六、评估机构声明............................................................................................. 860
98
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十九章 备查文件 ............................................................................................... 861
一、备查文件..................................................................................................... 861
二、备查地点..................................................................................................... 861
99
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业
务整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本
投资公司改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统
地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主
线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有
核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产
层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。
作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。
这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近
年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度
不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发
展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开
发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项
目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产
引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开
发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合
100
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后能够带来显著的协同效应。
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮
地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间
接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面
实现了中粮集团通过下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的
控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地
产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出
的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专
业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的
完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资
成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市
场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，
双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源
的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩
长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品
牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综
合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销
售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮
集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
101
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易方案较上市公司 2017 年 9 月 28 日签署框架协议时进行调整的原因
及合理性：
根据中粮地产与中粮香港于 2017 年 9 月 28 日签署的《重大资产重组框架协
议》，本次重大资产重组的原方案为：中粮地产以向中粮香港发行股份及/或支
付现金的方式购买其所持明毅的 100%股权并募集配套资金。交易完成后，中粮
地产将通过明毅间接持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
上述《重大资产重组框架协议》系交易相关各方就本次重大资产重组达成的
初步意向。此后，中粮地产协同交易各方、各相关中介对本次交易方案进行进一
步沟通、协商及论证。
鉴于本次交易系中粮集团对下属境内、外两家地产板块上市公司的整合，其
实质为 A 股上市公司中粮地产收购港股上市公司大悦城地产的控股权。经交易
102
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各方友好协商并综合考虑中小股东的利益，公司决定将本次重大资产重组方案调
整为由中粮地产通过发行股份方式向明毅直接购买其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股（占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%），并募集配套
资金。本次重大资产重组方案的调整有利于简化交易结构，推进交易流程。同时，
本次重大资产重组完成后，中粮地产将直接持有大悦城地产的股权，有利于中粮
地产充分行使股东权利参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产
的经营整合及业务协同，亦有利于中粮地产的股东充分了解大悦城地产的经营情
况及盈利状况，通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东权益及分红回报，交易
方案的调整更加符合本次交易的经济实质。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本
次交易标的资产作价的合理性公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进一
步论证本次交易作价的公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
103
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
104
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
105
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
106
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股
份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调
整方案。根据中粮地产于 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第二十六次会议
决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司
董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产
的发行价格仍为 6.84 元/股。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
107
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
108
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月之日和明毅与上市公司另
行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿
义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股
份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之
减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发
行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中
粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公
司持有的明毅的股份锁定期相应延长。
3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份
锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或
间接全资持有的子公司的除外。
109
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司
承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
赔偿责任。”
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
110
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
111
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
112
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
三、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
本次标的资产作价的主要依据主要包括中粮地产发行价估值水平、中粮集团
历史投资成本、净资产账面值等，具体如下：
1、标的资产作价参考上市公司发行股价估值水平
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。本次重组发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股。
中粮地产 2017 年底经审计归属于母公司股东净资产为 663,048.56 万元，中
粮地产交易市净率对应其可选发行价格 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股分别
为 1.87 倍、1.88 倍及 2.01 倍。按上市公司发行价格市净率水平计算，标的资产
估值范围为 1,405,623.05 万元至 1,510,856.86 万元，为兼顾交易双方股东利益，
本次交易对价以该估值范围为参考。
2、标的资产作价参考中粮集团的历史投资成本
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港币 1.74 元/股，对应标的资产
价值为港币 1,592,281.41 万元，按基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均
值，即 1 港币=0.85030 人民币计算，约合人民币 1,353,916.89 万元，本次交易对
价以该历史投资成本价格为参考。
113
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、标的资产作价需高于净资产账面价值
本次交易标的资产分红前作价为 1,475,607.94 万元，高于大悦城地产成本法
下 2017 年底对应股比的归属于母公司股东净资产 751,670.08 万元。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度说明本
次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
公司亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允
性。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性；公司
114
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
亦聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。
过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日
当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股
等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调
整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
115
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。本次交易作价和发行股份数量的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
116
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进
行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进
行分析具备一定普遍性。
（六）大悦城地产提示性公告前 30 个交易日股票均价及其与本
次交易估值价格的差异
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证
监会令第 36 号）的相关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不
得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
上市公司于 2018 年 3 月 29 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次
交易相关的议案，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2018 年 4
月 2 日，大悦城地产发布内幕消息公告，就本次交易的相关事宜在香港市场予以
披露。截至 2018 年 4 月 2 日前 30 个交易日，大悦城地产的每日加权平均股价的
117
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
算术平均值为港币 1.34 元/股，对应 64.18%普通股股份的市值为港币 1,223,911.46
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产普通股和优先股总数合计
15,326,425,636 股，经审计的所有者权益为 2,093,465.84 万元，每股净资产为 1.37
元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之 补 充 协 议 》， 交 易 双 方 经 协 商 同 意 ， 本 次 交 易 的 交 易 对 价 最 终 确 定 为
1,475,607.94 万元，鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日完成 2017 年年度权益
分派方案，本次交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元。按
照估值基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值（即 1 港币=0.85030 人
民币）折算约为港币 1,699,050.81 万元，对应每股作价约港币 1.86 元/股，每股
股价不低于大悦城地产就本次交易作出提示性公告日前 30 个交易日每日加权平
均价格的算术平均值，亦不低于最近一个会计年度大悦城地产经审计的每股净资
产值。
本次交易每股作价较大悦城地产在提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格溢价 38.81%，主要系由于本次收购为控制性股权收购，因此在交易定
价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。
近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股
权溢价平均值为 44.29%，中位数为 39.44%。本次交易的控股权溢价率与前述案
例的溢价率水平相近，具有合理性。
近年来，中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例的控股
权溢价情况如下表所示：
控股权溢价
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例
率
同方股份有限公 中国医疗网络有限
2017/06/17 27.63% 21.62%
司 公司
供销大集集团股 中国顺客隆控股有
2017/01/24 55.80% 13.18%
份有限公司 限公司
泛海控股股份有 华富国际控股有限
2016/11/03 52.45% 53.33%
限公司 公司
美的集团股份有 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服务股 宝信汽车集团有限
2015/12/11 75.00% 73.12%
份公司 公司
118
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股权溢价
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例
率
中弘控股股份有 卓高国际集团有限
2015/10/12 66.10% 39.44%
限公司 公司
中弘控股股份有
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
限公司
中国东方资产管
上海证大房地产有
2015/02/12 理（国际）控股 50.03% 38.89%
限公司
有限公司
厦门建发股份有 西南环保发展有限
2014/12/12 75.00% 75.63%
限公司 公司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
（七）武汉（人信）大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的
资产估值的影响
中粮地产和大悦城地产均未就武汉（人信）大悦城项目与任何第三方签署任
何协议。鉴于前期由大悦城地产收购该项目的时机并不成熟，中粮集团牵头在
2017 年与武汉人信置业有限公司签署了收购框架协议，拟在武汉市开发相关地
块；后因签署正式协议的条件未达成，协议双方已终止了收购安排。
武汉（人信）大悦城项目并非标的公司拥有的房地产开发项目，本次交易对
标的公司的估值及对价确定并未考虑武汉（人信）大悦城项目，中粮地产和大悦
城地产亦未就武汉（人信）大悦城项目支付或承担任何费用，武汉（人信）大悦城
项目的终止对标的资产的估值不存在影响。
（八）本次交易估值结果报送国资监管部门的情况
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会令第 27 号），明毅作为中粮集团控制的境外子企业，就其本次出售大悦城地
产股份事宜，应报中粮集团决定或批准，并将相关情况书面报告国务院国资委。
根据中粮集团于 2018 年 4 月 16 日作出的《关于 Vibrant Oak Limited 转让大
悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），中
119
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粮集团已批准本次交易。
此外，中粮地产已就本次交易的相关情况报告国务院国资委，并获得国务院
国资委于 2018 年 6 月 11 日核发的《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号）。
据此，本次交易的估值结果已依法报送中粮集团，本次交易的相关情况已书
面报告国务院国资委，该等程序完整、合规。
（九）本次交易作价安排有利于充分保护境内市场投资者权益
1、本次交易作价安排公允、合理，未损害上市公司及其股东的利益
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、
标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益，
具有公允性。
本次交易中，估值机构安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角
度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利
益的情况，中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允性。
2、本次交易作价安排已履行必要的审批程序和信息披露义务，有利于保障
上市公司及其股东的利益
本次交易作价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，本次交易构成
关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对
本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行
了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东严格履行了回避义
务。本次交易方案已获得中粮集团及国务院国资委的批准。
同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资
产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情
120
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况，且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。
3、交易对方已作出盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺，有利于切实保障上
市公司及其股东的利益
为切实保障本次交易完成后上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的
利益，本次交易中，上市公司与明毅签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议
之补充协议》，约定在减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的
资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿。
此外，鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易
作价的公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承
诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次
交易于 2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺
净利润为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到
业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
上述盈利预测补偿承诺和减值补偿承诺安排有利于切实保障上市公司及全
体股东的利益。
4、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力和竞争能力，有利于保障
上市公司及其股东的利益
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发
的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业
121
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股
东回报。
本次交易完成后，上市公司通过将大悦城地产纳入合并报表范围，实现资产
规模和盈利水平的大幅提升。根据瑞华出具的中粮地产 2017 年度审计报告（瑞
华审字[2018]02060099 号）、2018 年 1-5 月未经审计财务报表及《中粮地产备考
审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号），本次交易完成后上市公司的资产规模、
营业收入、净利润均将显著增长。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），截至
2017 年 12 月 31 日，公司的总资产规模由 7,575,147.58 万元增加至 13,421,483.57
万元，增长 77.18%；2017 年，公司的营业收入从 1,404,235.59 万元增加至
2,568,301.74 万元，增长 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加至 308,927.74 万
元，增长 78.07%。
截至 2018 年 5 月 31 日，公司的总资产规模由 8,537,065.20 万元增加至
14,681,140.31 万元，增长 71.97%；2018 年 1-5 月，公司的营业收入从 338,519.12
万元增加至 696,171.67 万元，增长 105.65%；净利润从 64,810.02 万元增加至
213,163.20 万元，增长 228.90%。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全
体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填
补被摊薄即期回报措施的承诺函。
因此，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于
提高上市公司的抗风险能力，有利于保护境内广大投资者以及中小股东的长远利
益。
综上，本次交易作价安排公允、合理，并已履行必要的审批程序和信息披露
义务，交易对方已就本次交易作出减值补偿承诺，且本次交易有利于提高上市公
司的竞争力和持续盈利能力，有利于充分保护境内市场投资者权益。
122
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、减值补偿安排及盈利预测补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
123
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承
诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
关于减值补偿及盈利预测补偿安排的具体安排详见本报告书“第九章 本次
交易主要合同”之“三、《减值补偿协议》主要内容”、“四、《减值补偿协议之补充
协议》主要内容"及“五、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
124
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
125
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份。），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司明毅所控股的大悦城地产以开发、经营和管理
大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国
城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1、市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
126
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3、土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4、体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
127
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具之日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
128
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
129
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层
讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标影响的分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综
合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、
130
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项。
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
131
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九
届董事会第二十九次会议审议通过。
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份。
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
的方案。
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项。
国家发改委已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司收
购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199
号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查。
国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 10 日作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号）。国家市场监督管理总
局经审查后决定，对公司收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，公司从即日
起可以实施集中。
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份
事项。
132
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有
限公司的批复》（商资批[2018]692 号），商务部原则同意明毅有限公司以其持
有的大悦城地产有限公司 913,366.7644 万股普通股股份认购公司非公开发行人
民币普通股（A 股）不超过 214,166.6095 万股。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
（四）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
133
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
134
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中粮地产（集团）股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1
注册地址
层101室
成立日期 1993年10月8日
办公地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
统一社会信用代码 914403001922471899
法定代表人 周政
注册资本 1,813,731,596元
房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、
经营范围 专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号
审证字第294号审定证书”办
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构
上市公司前身为宝安县县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）
007 号”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，经宝安
县编制委员会 “宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展
总公司，注册资本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和
经营房地产业务。1993 年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年 2 月，经深圳市宝安
区人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区
市政建设和房地产开发业务。
1993 年 7 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761 号”《关
于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市
宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。
135
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）上市公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关
于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）
股份有限 公司发行 股票 200,000,000 股，其中： 发起人以 存量净资 产折 股
133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行
12,000,000 股，向公司内部职工股发行 5,000,000 股。上市公司设立时的股本为
200,000,000 股。
2、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批准，
上市公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送 20,000,000
股，送股后总股本变更为 220,000,000 股。
3、1995 年分配利润导致股本增加
1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，
上市公司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000
股，送股后总股本变更为 264,000,000 股。
4、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，
上市公司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送
66,000,000 股，送股后总股本变更为 330,000,000 股。
5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办
字[1996]58 号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度
分红后总股本 330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售
79,200,000 股普通股，其中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售
4,752,000 股，向社会公众股股东配售 21,780,000 股。
1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，
136
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，
剩余 49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售
发行股票 43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。
6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，
上市公司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380
股，同时以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及
资本公积金转增股本后，总股本变更为 466,302,377 股。
7、2005 年控股权转让
2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝
恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家
股股东宝投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。
2005 年 11 月，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市
公司总股本仍为 466,302,377 股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的
59.63%，成为上市公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63
3、其他内资持股 24,889,500 5.34
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03
1、人民币普通股 163,350,377 35.03
三、股份总数 466,302,377 100.00
后于 2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地
产（集团）股份有限公司”。
137
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、2006 年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10
股流通股将获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革
完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，
占总股本的 50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房
地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌
优势的房地产开发商”。
2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52
3、其他内资持股 24,925,770 5.35
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14
1、人民币普通股 205,821,475 44.14
三、股份总数 466,302,377 100.00
9、2006 年资本公积转增导致股本增加
2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公
司以 2005 年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增
股本后，上市公司股份总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698
股，占总股本的 50.52%，转增后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
138
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 持股数量（股） 持股比例
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
10、2007 年配股导致股本增加
2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准
中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，
上市公司向全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司
股本总额增至 906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的
50.65%。配股后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及
资本公积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，
每 10 股送 4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至
1,813,731,596 股。中粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转
增后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
139
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制
人概况
（一）公司最近 60 个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变
动的主要情况如下：
2004 年 12 月 31 日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院
国资委于 2005 年 5 月 29 日作出的“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集
团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上
市公司 278,062,500 股国家股转让予中粮集团。
2005 年 11 月 4 日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登
记确认书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500 股国有股权
转让给中粮集团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有
上市公司 278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，上市公司的控股
股东变更为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本报告书出具之日，公司股本总额为 1,813,731,596 股。其中，中粮集
团持有公司股份 857,354,140 股，占总股本的 47.27%，仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
140
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
成立日期 1983 年 7 月 6 日
办公地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
统一社会信用代码 91110000101100414N
法定代表人 吕军
注册资本 1,191,992.9 万元
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；
境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年
12 月 9 日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；
广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发
经营范围
经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国
务院国资委。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅
为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及主
要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。
上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收
入比例均在 90%以上，是上市公司收入的最主要来源。
141
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）最近三年主要财务指标
截至本报告书出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099 号”和“瑞
华审字[2017]02060058 号”及“瑞华审字[2016]02060065 号”审计报告，上市公司
最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 7,575,147.58 6,127,695.01 5,702,254.46
负债总额 6,400,688.66 4,998,942.09 4,578,731.35
所有者权益 1,174,458.92 1,128,752.92 1,123,523.11
归属于母公司股东的所有者权
663,048.56 589,212.77 570,225.45
益
资产负债率（%） 84.50 81.58 80.30
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
利润总额 239,479.48 223,413.16 129,723.03
净利润 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 72,015.39 64,942.43
毛利率（%） 36.33 34.26 26.40
基本每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.36
经营活动产生现金流量净额 171,779.54 591,389.79 -154,048.33
投资活动产生现金流量净额 -1,056,783.35 -239,657.01 65,246.93
筹资活动产生现金流量净额 546,065.09 39,773.16 315,523.82
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
142
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
143
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三章 交易对方基本情况
一、明毅的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方明毅是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本
情况如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
公司类型 有限公司
（二）历史沿革
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历
史沿革主要情况如下：
1、2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京群岛注册成立，设立时授权可发行股
份数(或称”法定股数”)为 50,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 11 日，明毅以每股 1 美元的价格向中粮香港发行 1 股普通股股
份，中粮香港已足额缴纳前述股份的对价。
2、2017 年 8 月，增加授权股本、授予股份
2017 年 8 月 18 日，眀毅董事会作出决议，同意将眀毅的授权发行股份数量
增加至 2,200,000,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 21 日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中
144
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粮香港发行 2,035,284,842 股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）的对价（等
价于港币 15,922,852,752.40 元）。
前述发行完成后，明毅的授权可发行股份数量为 2,200,000,000 股，实际已
发行股份数量为 2,035,284,843 普通股股份，全部由中粮香港持有。
二、明毅的产权及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本报告书出具日，明毅的股权结构如下：
（二）控股股东基本信息
明毅的控股股东为中粮香港，基本信息如下：
1、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
公司名称 中粮集团（香港）有限公司
英文名称 COFCO (Hong Kong) Limited
企业类型 私人股份有限公司
已发行股份数量 1,000,000,006 股
145
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 1981 年 8 月 14 日
注册地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
主要办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
登记证号码 07547823-000-08-17-6
2、历史沿革
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香港提供的相关资料，中
粮香港的成立以及历次股本变动情况如下：
（1）1981 年 8 月，鹏利有限公司成立
1981 年 8 月 14 日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory Company Limited”，
系中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签
发了编号为 101702 的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominal capital”，
或称“授权股本”）为港币 10,000 元，每股面值港币 1 元，分为 10,000 股；鹏利
有限已发行普通股股份数为 2 股，Onsales Company Limited 和 Onglong Company
Limited 各持有 1 股普通股股份。
（2）1981 年 11 月，股份转让、增加授权股本并授予
1981 年 11 月 25 日，Onsales Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普
通股转让给自然人李国丰，Onglong Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股
普通股转让给自然人濮今心。
1981 年 11 月 26 日，鹏利有限通过决议，同意增加鹏利有限授权股本港币
4,990,000 元，增加至港币 5,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 5,000,000 股。
其中，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康各持有 1,250,000 股普通股股份。
（3）1989 年 12 月，更名
1989 年 12 月 21 日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控
股有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下统称“鹏利
控股”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司
更改名称注册证书》。
（4）1990 年 3 月，股份转让
146
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1990 年 3 月 23 日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利
控股 1,250,000 股普通股（合计为 5,000,000 股普通股）转让给中国粮油食品进出
口（集团）有限公司（中粮集团前身，以下简称“中粮集团”）。同日，中粮集团
向濮今心转让 1 股普通股股份，向周碧泉转让 1 股普通股股份。
前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股 4,999,998 股普通股股份，濮
今心和周碧泉各持有 1 股普通股股份。
（5）1990 年 7 月，增加授权股本并授予
1990 年 6 月 23 日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本港币
45,000,000 元，增加至港币 50,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 50,000,000
股。
1990 年 7 月 6 日，鹏利控股授予中粮集团 45,000,000 股普通股股份，鹏利
控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，濮今心和周碧
泉各持有 1 股普通股股份。
（6）1991 年 6 月，股份转让
1991 年 6 月 21 日，濮今心将其持有的鹏利控股 1 股普通股转让给周碧泉。
鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，周碧泉持
有 2 股普通股股份。
（7）1992 年 7 月，更名
1992 年 7 月 9 日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏利
集团有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏
利集团”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公
司更改名称注册证书》。
（8）1998 年 4 月，股份转让
1998 年 4 月 22 日，周碧泉将其持有的鹏利集团 2 股普通股转让给鹏利秘书
有限公司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，
鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（9）2000 年 6 月，更名
147
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2000 年 6 月 16 日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中国
粮油食品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”，
以下简称“粮油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公
司更改名称注册证书》。
（10）2001 年 12 月，增加授权股本并授予
2001 年 12 月 31 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本
港币 500,000,000 元，增加至港币 550,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
550,000,000 股，并向中粮集团授予 500,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持
有 549,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（11）2003 年 9 月，增加授权股本并授予
2003 年 9 月 30 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港
币 450,000,000 元，增加至港币 1,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
1,000,000,000 股，并向中粮集团授予 450,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持
有 999,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（12）2007 年 5 月，更名
2007 年 5 月 11 日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有
限公司”变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong)
Limited”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名称
证书》。
（13）2012 年 10 月，增加授权股本
2012 年 10 月 30 日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本
港币 2,000,000,000 元，增加至港币 3,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
3,000,000,000 股。
（14）2012 年 12 月至 2014 年 12 月，向中粮集团授予股份
1）2012 年 12 月，授予股份
148
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2012 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 1,864,709,872.36 元。
2）2014 年 4 月，授予股份
2014 年 4 月 10 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
630,254,748.97 元。
3）2014 年 9 月，授予股份
2014 年 9 月 26 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
6,933,676,235.14 元。
4）2014 年 12 月，授予股份
2014 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 160,527,336.57 元。
（15）2015 年 10 月，股份转让
2015 年 10 月 28 日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港 2 股普通股转
让给中粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的
1,000,000,004 股普通股股份。
（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份。
1）2015 年 12 月，授予股份
2015 年 12 月 30 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 740,448,807.52 元。
2）2017 年 3 月，授予股份
2017 年 3 月 29 日，中粮香港向中粮集团增发 1 股股普通股票，对价为港币
8,385,321 元。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为 1,000,000,006 股。
中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,006 股普通
股股份。
3、中粮香港的产权及控制关系
中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委，中粮香港的
149
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产权及控制关系如下图所示：
4、中粮香港最近三年注册资本变化情况
中粮香港最近三年股本的变化情况详见本报告书第“第三章 交易对方基本
情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”之“2、历史
沿革”之“（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份”。
5、中粮香港最近三年主营业务发展情况
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除
持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
6、中粮香港 2016 年、2017 年主要财务指标
中粮香港 2016 年、2017 年的主要财务数据情况如下：
单位：千港币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 358,529,484 333,571,165
负债合计 216,648,352 196,064,536
净资产 141,881,132 137,506,629
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 367,996,103 359,931,332
利润总额（不含已终止经营业务利润） 7,837,931 2,726,063
净利润 3,862,254 725,598
经营活动产生的现金流量净额 1,790,770 14,774,334
资产负债率 60.43% 58.78%
毛利率 6.59% 5.51%
150
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上述财务数据已经德勤会计师事务所审计，其中 2016 年财务数据为经 2017 年审计重述后的数据。
7、中粮香港主要下属企业情况
中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods (Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-Chemical Investment
100.00% 投资控股
Co.,Ltd.
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings Limited 80.10% 投资控股
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding
49.67% 投资控股
Netherlands B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings
100.00% 投资控股
Limited
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
从事优质奶制品（包括液态奶类产品、
中国蒙牛乳业有限公司
31.42% 冰淇淋、配方奶粉及其他产品）的制造
（02319.HK）
与分销
从事包装产品（包括饮料罐、食品罐、
中粮包装控股有限公司 喷雾罐、金属盖、印刷及涂层镀锡铁皮、
28.15%
（00906.HK） 铁桶、圆形及方形罐，以及塑料包装）
的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 从事农产品加工及分销，以及生物化学
15.76%
（000930.SZ） 品的制造及销售
中国粮油控股有限公司 从事油籽加工、生产及销售、加工及买
57.93%
（00606.HK） 卖大米、小麦加工，以及生产及销售酿
151
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 持股比例 主营业务
造原料的公司
中国食品有限公司
74.10% 透过旗下附属公司从事饮料业务
（00506.HK）
大悦城地产
66.76% 物业投资与开发、物业管理及酒店运营
（00207.HK）
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其附属公司则
61.25%
（01117.HK） 主要从事生产及销售牛奶
雅士利国际控股有限公司
51.04% 投资控股
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽屠宰、家禽
中粮肉食控股有限公司
28.48% 饲养、销售鲜肉及冷冻肉、制造及销售
（01610.HK）
肉类产品以及肉类产品进口
注：上表中所列的上市公司，持股比例为中粮香港通过持股单位最终持有该上市公司的股份比例。
三、明毅最近三年注册资本变化情况
明毅最近三年股本的变化情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、明毅的基本情况”之 “（二）历史沿革”之 “2、2017 年 8 月，增加授权股本、
授予股份”。
四、明毅最近三年主营业务发展情况
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
五、明毅最近两年一期主要财务指标
明毅最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,152,251.35 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,897,007.22 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,255,244.13 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者 831,318.38 750,391.73 739,279.12
152
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
权益合计
资产负债率 63.34% 64.27% 62.45%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 358,992.47 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 186,113.90 199,174.78 39,968.02
净利润 148,466.13 132,857.70 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 70,426.97 25,432.87 -9,202.13
毛利率 49.80% 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在 2016 年 1 月 1 日已经
成立。
六、明毅主要下属企业情况
明毅作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转
换优先股合计股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属
企业。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，
以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，明毅与上市公司为同一实际控制人中粮集团控制的下
属企业，明毅与中粮地产存在关联关系。
截至本报告书出具日，明毅不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，
153
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构等采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情况说明
明毅承诺：明毅不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
明毅全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内
幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损
失。
十一、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
154
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行
核准批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。
十二、交易对方持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的
收益率
在2017年8月股权转让中，得茂按港币1.74元/股的价格向中粮香港转让大悦
城地产9,133,667,644股普通股股份，随后中粮香港按相同作价将大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份注入明毅。因此，本次交易的交易对方明毅取得标的
资产的成本为港币1.74元/股，如前文所示，对应交易对价1,592,285.28万元。
考虑大悦城地产分红因素后，本次发行股份购买资产的交易价格由
1,475,607.94万元调整为1,444,702.90万元。考虑到本次交易后续审核、交割所需
时间，以2018年底完成发行股份购买资产交割计算，自2017年8月起，明毅持股
时间约为16个月，明毅经年化的投资收益率约为6.38%。
尽管如此，考虑到明毅为中粮集团通过中粮香港全资持有的企业，从中粮集
团角度来看，其对大悦城地产的历史投资成本港币1.74元/股系2012年来历次投资
的名义成本加权所得，考虑到资金的时间成本，中粮香港对于大悦城地产的真实
投资成本将高于上述成本。因此从中粮集团角度来看，考虑资金时间成本后的收
益率将低于6.38%。
十三、交易对方其他情况说明
（一）明毅系专为本次交易而设立的公司
明毅系专为本次交易而设立的公司。2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京
群岛设立；2017 年 8 月，明毅自中粮香港受让大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股，明毅成为大悦城地产的直接股东；2017 年 9 月 28 日，中粮地产和中粮香港
签署《重大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组初步安排进行相应约定。
除大悦城地产外，明毅无其他对外投资。
155
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）最终出资人的股份锁定安排
根据明毅控股股东中粮香港出具的《关于股份锁定期的承诺函》，中粮香港
已作出如下承诺：“1、自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月之日和明毅
与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司
持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股
份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股
份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行
股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的
明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明
毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团
有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，
因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
156
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
一、基本情况
大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本报告书出具
日，大悦城地产的基本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
二、历史沿革
根据境外法律顾问 Taylors 出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信
息，大悦城地产的历史沿革情况如下：
157
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）1992 年 9 月，明仁控股设立
大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings Company Limited”（“明仁控股有限公
司”，以下简称“明仁控股”）于 1992 年 9 月 23 日于百慕大注册成立。设立时的
法定股本为港币 100,000 元，股东为 John M. Sharpe, John A. Ellison 和 John C.R.
Collis，分别认购了 1 股股票。
（二）1992 年 12 月，增加法定股本
1992 年 12 月 1 日，明仁控股的法定股本由港币 100,000 元增加至港币
250,000,000 元，每股面值为港币 1 元。
（三）1993 年 1 月，更名并增加法定股本
1993 年 1 月 5 日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings Company Limited”
变更为“The Hong Kong Parkview Group Limited”（“侨福建设企业机构”，以下简
称“侨福企业”）。
1993 年 1 月 8 日，侨福企业的法定股本增加至港币 850,000,000 元，每股面
值为港币 1 元。
（四）2001 年 10 月，降低每股面值及减少已发行股本
2001 年 10 月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00 元降低为
港币 53,535,925.80 元，股份数量为 535,359,258 股，每股面值为港币 0.1 元，侨
福企业的法定股本港币 850,000,000 元仍保持不变。
（五）2012 年 7 月至 2014 年 12 月，控制权转让及后续资产收
购
自 2012 年 7 月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有
限公司（英文名称为“Achieve Bloom Limited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业
并成为侨福企业控股股东，除下述第 3 项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下
属企业中粮置地有限公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：
1、2012 年 7 月，股权转让，实际控制人变更
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012 年 7 月 16 日，得茂
158
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与侨福企业的股东 Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及
黄健华签署《购股协议》，以每股港币 0.92 元的价格，收购 Kompass International
Limited、High Return Trading Limited 及黄健华合计持有的侨福企业 393,674,138
股股份。
前述股权收购于 2012 年 7 月 23 日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥
有侨福企业 393,674,138 股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258 股）
的比例为 73.5%。根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企
业全部已发行股份（不包括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的
股份）提出强制无条件现金要约。截至 2012 年 8 月 28 日，共计 2,000 股有效接
受要约收购，相当侨福企业全部已发行股本的 0.0004%。截至 2012 年 8 月 28 日，
侨福企业的法定股本为港币 850,000,000 元，已发行股份为 535,359,258 股，每股
面值港币 0.1 元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138 股股份，占侨福企业全部
已发行股份的比例约为 73.5%，成为侨福企业的控股股东。
2、2013 年 12 月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013 年 9 月 23 日，侨福
企业与得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮
置地持有的业隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思
创工程顾问有限公司、鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、
Elab, Corp.、亨达发展有限公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒
有限公司、熙安有限公司、溢嘉有限公司及 COFCO (BVI) No.94 Limited 的全部
股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷
款），总对价为港币 141.67 亿元，交易对价以侨福企业按照中粮置地的指示向得
茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股份。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产
并配售股份于 2013 年 12 月 19 日完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股股
份 （ 以 下 简 称 “ 代 价 股 份 ” ） 及 1,095,300,778 股 可 转 换 优 先 股 （ 可 转 换 为
1,095,300,778 股转换股份）以结清代价，亦根据配售协议以每股配售股份港币 2
元的价格向配售人发行 1,955,174,000 股配售股份。
159
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港
联交所的批准于 2013 年 12 月 19 日起在香港联交所买卖。
2013 年 12 月 19 日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview Group
Limited”变更为“COFCO Land Holdings Limited”（“中粮置地控股有限公司”，以
下简称“中粮置地控股”）。
2013 年 12 月 23 日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000 元，
每股面值为港币 0.1 元。
就侨福企业本次收购事宜，中粮集团已于 2013 年 12 月 16 日下发中粮董字
[2013]30 号批复，同意侨福企业的本次收购交易。
本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股
的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；
可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 8,478,732,480
股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得
茂持有 6,359,043,360 股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例
约为 75%。
3、2014 年 8 月，发行股份收购资产
2014 年 8 月 1 日，中粮置地控股（作为受让方）与 Grow Wealth Limited（作
为转让方）就 Grow Wealth Limited 持有亨达发展有限公司的 22%已发行股本及
股东贷款（合称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币
1,018,921,728 元，由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited 发行及配发 509,460,864
股股份的方式支付。
同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo + Woo Investments Limited（作
为转让方）就 Woo + Woo Investments Limited 持有亚龙湾开发（香港）的 32.43%
已发行股本及股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数
权益的对价为港币 998,446,456 元，由中粮置地控股向 Woo + Woo Investments
Limited 发行及配发 499,223,228 股股份的方式支付。
就上述两项收购交易，中粮集团已于 2014 年 8 月 1 日下发中粮董字[2014]30
号批复，同意中粮置地控股上述两项收购交易。
160
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述两宗交易于 2014 年 8 月 19 日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的
法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；
可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572
股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得
茂持有 6,359,043,360 股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例
约为 67.03%。
4、2014 年 9 至 12 月，进一步现金收购及更名
根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014 年 9 月 12 日、
2014 年 11 月 3 日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有
限公司（以下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙
稻”）分别签署收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的
立运有限公司全部已发行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的
立运有限公司、兆康有限公司及 Kersen Properties Limited 等大悦城项目有关业务
公司的股份和股东贷款，交易对价为港币 12,459,785,372 元，以现金方式支付。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014 年 12
月 4 日完成。
2014 年 12 月 9 日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land Holdings
Limited”变更为“Joy City Property Limited”（“大悦城地产有限公司”）。
就中粮置地控股的本次收购，中粮集团已于 2014 年 9 月 10 日下发中粮董字
[2014]29 号批复，同意中粮置地控股本次收购交易。
本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其
中 普 通 股 股 本 为 港 币 2,890,469,922.20 元 ； 可 转 换 优 先 股 股 本 为 港 币
109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币 0.1 元，
已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普
通股，占大悦城地产全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。
（六）2015 年 4 月，发行供股股份
2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，以每
股供股股份港币 1.35 元的价格，共发行 4,743,708,286 股股份，本次发行完成后
161
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产已发行普通股增加至 14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍
为港币 3,000,000,000 元。本次发行完成后，大悦城地产已发行普通股增加至
14,231,124,858 股，但法定股本仍为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港
币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元）。其中得茂
持有 9,510,837,644 股普通股。
（七）2015 年 5 月，减持股份
2015 年 5 月，得茂减持大悦城地产 9,478,000 股普通股，减持比例为 0.0666%。
本次减持完成后，得茂持有大悦城地产普通股 9,501,359,644 股，占普通股比例
为 66.76%。
就得茂本次减持大悦城地产的股份，中粮香港已于 2015 年 5 月 25 日以《关
于 JOY CITY PROPERTY LIMITED （大悦城地产有限公司）国有股东通过证券
交易系统转让部分所持股份有关事项的批复》予以批准。
（八）2017 年 8 月，股权转让
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，以及明毅和中粮香港签署的《转让
书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股股份协议转让至
中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的
2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份。
截至本报告书出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，
占其已发行普通股股份总数的 64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%，为大悦城地产控股股东。
1、交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
（1）得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直
接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
162
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据得茂股东中粮香港于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港同意将得
茂直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，转让价
格确定为港币 15,922,852,752.40 元。
（2）中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向得茂购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向明毅转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行
普通股总股本的 64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40 元，明毅向中粮香
港发行 2,035,284,842 股普通股作为支付对价，每股价值 1 美元。
（3）明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香
港购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40 元，由明毅向中粮
香港发行 2,035,284,842 股普通股股份。
（4）大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关上市公司进行交
易指定的董事会和股东大会审批程序。
（5）中粮集团的批准
根据中粮集团于 2017 年 8 月 18 日下发的中粮总字[2017]191 号批复，中粮
集团同意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协议转让给中粮
163
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
香港，参考得茂对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定转让价格。
根据中粮集团于 2017 年 8 月 21 日下发的中粮总字[2017]193 号批复，中粮
集团同意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股注入明毅，
参考中粮香港对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定注入股权价
值。
2、交易进展情况
截至本报告书出具日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮香港
和明毅签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅
向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中
粮香港已于 2017 年 8 月 21 日登记持有明毅 2,035,284,843 股股份，为明毅的唯
一股东；根据大悦城地产的股东名册，明毅已于 2017 年 8 月 21 日登记为大悦城
地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普
通股股份（即托管在境外券商股票账户的股票，交易前得茂所持有大悦城地产总
计 9,501,359,644 股中包含直接持有的股份 9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接
持有的股份 367,692,000 股）。
3、信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，明毅作为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会
《证券及期货条例》第 XV 部对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017 年
8 月 18 日提交其持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股的披露权益通告，履行
了明毅的信息披露责任。
中粮地产在 2017 年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交
了豁免要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证
监会进行了说明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明
164
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
毅转让，明毅成为大悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持
有的明毅 100%的股权。就此申请，香港证监会已于 2017 年 8 月 11 日出具豁免
函，同意豁免明毅和中粮地产以要约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函
的信息如发生重大变化需及时通知香港证监会，香港证监会将决定豁免函是否继
续有效。
2018 年 3 月 29 日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组
框 架 补 充 协 议 》， 约 定 由 中 粮 地 产 直 接 向 明 毅 收 购 其 持 有 的 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。鉴于本次交易架构有
所调整，大悦城地产按照豁免函的要求在 2018 年 3 月 28 日致函香港证监会就更
新的交易架构进行说明，并就豁免函是否继续有效征求香港证监会的意见。大悦
城地产的香港律师诺顿罗氏香港于 2018 年 3 月 29 日与香港证监会电话联系并获
香港证监会口头回复豁免函将持续有效。基于上述情况，诺顿罗氏香港已出具备
忘录，认为香港证监会在 2017 年 8 月 11 日出具的豁免函对更新后的交易架构仍
然有效，不需要香港证监会再次出具书面确认。
4、合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers 就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors
就大悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018 年 4
月 10 日出具的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股事宜，不
违反大悦城地产的公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定
履行了股东申报和信息披露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅
2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644
股普通股。
5、本次交易未转让得茂持有大悦城地产股份的主要考虑及后续安排
大悦城地产发行可转换优先股的主要目的系为了满足香港联交所上市规则
关于最低公众持股比例的规定（即如上述交易的全部交易对价通过向得茂发行普
通股支付，会导致大股东得茂持有大悦城地产的股比过高，公众股比低于监管要
求）。
本次交易系中粮集团内部整合，目的为将中粮地产打造为中粮集团房地产业
165
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务统一的上市平台，因此需要对大悦城地产进行深度整合，由于可转换优先股在
日常事务中不具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通
股，不利于上述目的的实现，因此未纳入交易范围。
得茂系中粮集团间接持有的全资企业，中粮集团将综合考虑内部资金安排、
大悦城地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，对
可转换优先股的转让及转换进行合理安排。
此外，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份（即托
管在境外券商股票账户的股票），中粮地产将视本次交易的结果和未来大悦城股
权结构及发展需要确定 CCASS 股份后续安排。
三、产权及控制关系
根据大悦城地产公开披露信息，截至本报告书出具日，大悦城地产的法定股
本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换
优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股票 14,231,124,858 股，可
转换优先股股票 1,095,300,778 股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已
发 行 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 合 计 股 份 数 的 59.59% ； 得 茂 持 有 大 悦 城 地 产
367,692,000 股普通股股份，持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转换优先股。大
悦城地产的产权及控制关系如下：
166
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：明毅与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已发行普
通股总股本为依据计算。
四、下属重要企业基本情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持
股公司，非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的
企业，以下列示大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
在批租地块内从事房地产开发、经营
上海市浦东
（包括出租和出售）、物业管理以及相
上海鹏 7,000 新区周康路
1 100.00% 应配套服务设施的开发、经营、管理和
利置业 美元 28 号 F 栋
一切相关服务。（依法须经批准的项目,
1203 室
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房产开发、商品房销售、自有房屋出租，
物业管理，停车场服务，设计、制作、
代理、发布国内外各类广告，预包装食
品，自制饮品，日用百货销售，企业形
象策划，企业营销策划，演出活动策划，
沈阳大 12,930 沈阳市大东
2 100.00% 会议及展览展示服务，庆典服务，文化
悦城 美元 区小东路 8 号
艺术交流（法律、法规禁止的及需前置
审批未获批准的项目除外），图文设计，
室内外装饰装修工程设计，演出设备租
赁，商务信息咨询，市场营销策划、计
算机技术开发、技术转让、技术咨询、
167
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
技术服务，企业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（一）在国家允许外商投资的领域依法
进行投资、从事资产管理、管理咨询；
（二）国际经济、科技信息咨询服务及
技术交流业务；（三）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向
其所投资企业提供下列服务：1、协助
或代理所投资的企业集中采购所需机
北京市朝阳 器设备、办公设备和各种材料及协助或
区朝阳门南 代理其所投资的企业在国内外负责销
中粮置
3 500,000 100.00% 大街 8 号中粮 售其物业，并提供售后服务；2、在外
业
福临门大厦 汇管理部门的同意和监督下，在其所投
12 层 资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品经营、销售和市场开发过
程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企
业寻求贷款及提供担保。（四）承接其
母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
北京市东城
企业管理咨询；经济信息咨询；市场营
区建国门内
大悦城 销策划；技术咨询、技术服务。（依法
4 1,000 100.00% 大街 8 号 B 座
商管 须经批准的项目，经相关部门批准后依
5 层 518 单元
批准的内容开展经营活动。）
C室
房地产开发（不得开展高尔夫球场建
设、别墅建设）；销售商品房；物业管
理；酒店管理；工程技术咨询；销售金
属材料、建筑材料、服装服饰、鞋帽、
日用杂品、化妆品、花卉；机动车公共
北京市房山 停车场经营管理；技术推广；票务代理；
北京享 区琉璃河镇 设计、制作、代理、发布广告；经济信
5 1,000 100.00%
晟置业 汇元街 30 号 息咨询；组织文化艺术交流活动（演出
楼 1 层 05-81 除外）；承办展览展示；打字、复印；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）、
技术进出口、代理进出口；出租办公用
房。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
西安曲江新 商业企业管理及信息咨询服务；物业管
区慈恩西路 理；停车场的管理；自有房屋租赁；通
西安秦
6 63,700 80.00% 大雁塔南广 信设备、办公设备、汽车的租赁。（依
汉唐
场西侧 1 幢 法须经批准的项目，经相关部门批准后
10101 室 方可开展经营活动）。
上海悦 186,293.4 中国(上海)自 在上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/7
7 50.00%
耀置业 229 由贸易试验 丘地块内从事房地产开发、建造、经营、
168
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
区济阳路 688 出租、出售，物业管理（依法须经批准
号 6 号楼 601 的项目，经相关部门批准后方可开展经
室 营活动）。
在普陀区大渡河路 178、196 号，168
弄 56、136 号内从事写字楼、商场的出
租、经营；物业管理，停车场（库）经
上海市普陀
上海高 营；日用百货、服装、家用电器的批发、
8 108,300 100.00% 区大渡河路
星置业 零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
196 号 301 室
展览展示，仓储（危险品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
中粮鹏
利（成 在成都市范围内从事土地整理业务（以
四川省成都
都）实 1,800 上范围不含国家法律法规限制或禁止
9 100.00% 市武侯区桐
业发展 美元 的项目，涉及许可的凭相关许可证开展
梓林北路 2 号
有限公 经营活动）。
司
从事房地产综合开发、经营及物流配套
设施的经营管理（地块位于成都市武侯
区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、
WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房
屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；
商品房代理销售；物业管理；玩具、家
居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、
花卉苗木、自行车、文具、家具、文化
四川省成都
成都卓 16,625 用品、预包装食品、化妆品、保健用品、
10 100.00% 市武侯区桐
远地产 美元 妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品
梓林北路 2 号
的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车
场经营；票务代理；商务信息咨询；文
化艺术交流活动策划；广告设计、制作、
发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零
售；洗衣服务；货物及技术的进出口业
务；教育信息咨询（出国留学咨询及中
介除外）（依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：商
业管理咨询，房屋租赁，物业管理，地
沈阳大 下停车场服务，百货、金银饰品、工艺
沈阳市大东
11 悦城商 108 100.00% 品零售，设计、制作、代理、发布各类
区小东路 8 号
管 广告，展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、
海南省三亚 兴建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水
亚龙湾 市亚龙湾国 上游艇、停车场服务（仅限小区或酒店
12 67,100 50.82%
开发 家旅游度假 内），工艺品、水产品的加工及销售、
区内 物业管理（仅限分支机构使用）、种植
及养殖业；酒店经营管理（不含住宿、
169
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
餐饮服务）；客房、餐饮服务、酒类产
品销售、咖啡厅（仅限分支机构使用）；
文化娱乐服务（不含有奖游戏）；游艇
赛事开发，游艇出租、销售及代理，游
艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，
游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵
宾卡销售及会员服务，会所经营（仅限
分支机构使用），水疗、健身，污水处
理、中水回用。
三亚亚龙湾国家旅游度假区海滨路
19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设
海南省三亚
客房、餐厅、酒吧、卡拉 OK 歌舞厅、
中粮三 16,550 市亚龙湾国
13 100.00% 健身、桑拿、商场、商务中心、商务中
亚酒店 美元 家旅游渡假
心电脑上网、海边沙滩水上及陆地运动
区内
等康体活动项目）（以上内设项目仅限
分公司经营）。
按国家有关部门政策从事物业管理、房
四川省成都 地产中介及相关咨询业务，从事台球、
四川凯 市武侯区人 乒乓球、棋牌、健身健美、网球、洗染
14 50 94.00%
莱物管 民南路四段 服务（以上范围不含国家法律法规限制
18 号 5 楼 或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可
证开展经营活动）。
广州市越秀
区小北路 185
广州凯 物业管理；房地产中介服务；房地产咨
15 120 87.50% －189 号广州
莱物管 询服务。
鹏源发展大
厦内
在杭政储出[2013]114 号地块进行普通
住宅及配套公建的开发建设和经营，在
杭政储出[2013]115 号地块进行商业商
务及娱乐设施用房的开发建设和经营；
服务:自有房屋租赁，房地产信息咨询，
物业管理，停车场经营管理，投资管理，
浙江省杭州
浙江和 投资咨询(除证券、期货)，国内广告设
市莫干山路
16 润天成 250,000 100.00% 计、制作、发布；承接会展；工艺礼品
841 弄 21 号 2
置业 销售；香水、护肤品、化妆品、婴童用
幢 127 室
品、服装服饰、家具、家居用品、文化
用品、日用百货、家用电器及电子产品
的批发、零售。（涉及国家规定实施准
入特别管理措施的除外)(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
从事烟台大悦城项目（南至北马路，西
至海港路，东、北至用地边界）的开发、
烟台市芝罘
烟台大 销售、租赁及物业管理；机动车公共停
17 90,000 100.00% 区北马路 150
悦城 车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨
号
询、会务服务；健身服务；国际经济、
科技、环保、物流、房地产信息咨询；
170
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
在电子科技专业领域内从事技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；市场
营销策划；企业形象策划；企业管理咨
询；资产管理；从事金属材料、建筑材
料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆
品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进
出口业务、打字复印。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
海南省三亚 物业管理服务、及物业管理服务咨询，
亚龙湾 市吉阳镇亚 物业修缮，物业租赁代理，商务中心，
18 50 100.00%
物管 龙湾开发区 物业清扫保洁，搬家服务，室内装潢，
亚龙大道 园林绿化。
以下项目限分支机构经营：住宿；制售
中餐（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉
菜）；零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；
酒店投资管理；酒店管理咨询、信息咨
询；出租商业用房；物业管理；机动车
公共停车场服务；票务代理；健身服务；
技术交流；设计、制作、代理、发布广
北京市西城
西单大 告；广告信息咨询；组织文化艺术交流
19 102,500 100.00% 区西单北大
悦城 活动；承办展览展示；销售服装服饰、
街 131 号
鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分
支机构经营：销售工艺品、鲜花；打字、
复印。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；
项目投资；资产管理；物业管理；酒店
管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨
询；批发金属材料、建筑材料；机动车
公共停车场服务；国际经济咨询、科技
信息咨询；技术交流；票务代理；健身
服务；设计、制作、代理广告；经济信
北京市朝阳
息咨询；组织文化艺术交流活动（演出
北京弘 区朝阳北路
20 105,500 90.00% 除外）；承办展览展示；销售服装服饰、
泰地产 101 号楼 1 层
鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复
01 号
印；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；出租商业用房。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京中 3,330 北京市东城 经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；
21 100.00%
粮广场 美元 区建国门内 出租商场铺面；附设零售商场、收费停
171
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
发展 大街 8 号 车场；康乐服务及物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
市场管理（大型农产品批发市场除外）；
自有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺
术交流活动策划；房地产开发（天津大
悦城）及商品房销售；房地产信息咨询、
中介服务；商品房代理销售；物业管理；
建筑设计咨询；金属材料、建筑材料、
天津市南开
服装、服饰、日用杂品、化妆品、预包
区南门外大
装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼
天津大 街与服装街
22 187,000 100.00% 儿配方乳粉）批发、零售、进出口（不
悦城 交口悦府广
涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许
场 1 号楼 1 门
可证管理商品的，按国家有关规定办理
1-1-3301
申请）；酒店管理及咨询；停车场经营；
铁路、水上、民航、公路旅客运输、影
剧院、演出的票务代理；健身服务；管
理咨询服务、餐饮管理；洗衣服务；从
事广告业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，建筑设计，
停车场，在电子科技专业领域内从事技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，票务代理，展览展示，会务服务，
市场营销策划，企业形象策划，企业管
上海大 天目中路 585
23 52,000 100.00% 理咨询，向国内企业提供劳务派遣服
悦城 号 2001-D 室
务；金属材料、建筑材料、日用百货、
服装、鞋帽、化妆品、工艺礼品、鲜花
的销售；从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理；建筑设计；
停车场管理；在电子科技专业领域内从
事技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；票务代理；展览展示服务；会
务服务，市场营销策划；企业形象策划；
企业管理咨询；餐饮企业管理；食品流
通（取得许可证件后方可从事经营活
动）；设计、制作、代理、发布各类广
上海新 西藏北路 166
24 420,000 100.00% 告；为文化艺术交流活动提供筹备、策
兰 号 401-30 室
划服务；婚庆礼仪服务；图文设计制作；
金属材料、建筑材料、日用百货、服装、
服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、玩具、
文具、家具、家用电器、文化用品、自
行车、花卉苗木的销售；从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
172
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
三亚市亚龙
三亚虹 土地开发，房地产开发，酒店投资与管
25 133,950 80.00% 湾国家旅游
霞开发 理及其服务配套设施的建设与经营。
度假区
海南省三亚
三亚悦 市天涯区红 土地开发，房地产开发，酒店投资与管
26 49,950 100.00%
晟开发 塘湾旅游度 理及其服务配套设施的建设与经营。
假区
旅游设施建设，蝴蝶、贝壳展览，度假
区服务，珠宝、水晶、珍珠、翡翠、水
产品加工及销售，文化娱乐服务，种植
三亚亚
及养殖业（不含水产养殖），停车场服
龙湾热
三亚市亚龙 务，物业管理，餐饮服务，酒类产品销
带海岸
27 300 100.00% 湾国家旅游 售，咖啡厅，水疗、健身，码头经营，
公园管
度假区内 摩托艇、快艇观光、香蕉船、水陆两栖
理有限
车、半潜观光、拖曳伞、海钓、皮划艇、
公司
帆船、帆板、滑水、潜水服务，野生动
物展览，水生动物驯养，水上表演，广
告发布。
海南省三亚 游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，
三亚龙 市吉阳镇亚 游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，
28 溪游艇 500 100.00% 龙大道亚龙 游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵
会 湾行政中心 2 宾卡的销售及会员服务，游艇会所经
号楼 营。
海南省三亚
三亚悦 文化教育交流、咨询、服务，人力资源
市吉阳镇亚
晟教学 交流、咨询、服务，公共关系礼仪服务，
29 50 100.00% 龙湾大道亚
服务有 外交资料翻译，外语培训，海外教育交
龙湾行政中
限公司 流、咨询、服务，房地产出租。
心 2 号楼
企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销
成都中 策划；物业管理；停车场管理；销售：
粮悦街 成都市武侯 日化用品、服装、工艺品、化妆品；广
30 企业管 500 区大悦路 518 告设计、制作、发布（不含气球广告及
100.00%
理有限 号 固定形式印刷品广告）（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成都鹏 企业管理咨询；物业管理；商务信息咨
成都市武侯
悦企业 询；市场营销策划；计算机信息技术咨
区航空路 10
31 管理咨 6,000 100.00% 询及技术服务。依法须经批准的项目，
号 1 栋 10 层
询有限 经相关部门批准后方可开展经营活
1001 号
公司 动）。
预包装食品（含酒类、不含保健食品）
销售（经营期限以许可证为准）；（以下
项目不含前置许可项目，后置许可项目
四川中 成都市武侯 凭许可证或审批文件经营）项目投资与
32 8,030 69.65%
国酒城 区机场路 8 号 资产管理（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）；租赁业；商品批
发与零售；房地产开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
173
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
经营活动）
资产管理；投资管理；酒店管理；企业
管理咨询；经济信息咨询；技术进出口；
货物进出口；物业管理；出租商业用房；
出租办公用房;机动车公共停车场服
务。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证
北京市东城 券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京昆 107,431.8
33 100.00% 区安定门外 不得发放贷款；4、不得对所投资企业
庭资管 6
大街 208 号 以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
三亚亚 海南省三亚
龙湾悦 市吉阳区亚 酒店管理及经营，咖啡馆服务，酒销售，
34 城酒店 1,000 100.00% 龙湾大道亚 文化娱乐服务，健身服务，洗浴服务，
管理有 龙湾行政中 保健服务。
限公司 心 2 号楼
房地产开发（须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；物业管理服
重庆泽
重庆市渝北 务（凭资质证书执业）；房屋租赁、销
悦实业
35 30,000 100.00% 区仙桃街道 售；销售：建筑材料、装饰材料（不含
有限公
百果路 99 号 危险化学品）；企业管理咨询服务（依
司
法禁止经营的不得经营；依法应经许可
审批而未获许可批准前不得经营）
从事青岛市北区大悦城项目开发经营；
商品房销售；自有房屋租赁及物业管
理；商场管理；广告位租赁；广告业务；
青岛大
山东省青岛 经济、科技信息咨询及技术交流服务；
悦城房
20,000 美 市市北区华 停车场服务；酒店投资管理；酒店管理
36 地产开 100.00%
元 阳路 20 号 3 咨询、会务服务；健身服务；市场营销
发有限
楼 策划；企业形象策划；企业管理咨询；
公司
从事建筑装饰材料、服装、服饰、鞋帽、
日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批
发、零售及进出口业务。
房地产开发经营；自有房地产经营活
动；房地产开发经营(东至青云路,西至
长广路，南至宁东路，北至盟旺路,不
含别墅)，商品房销售，自有房屋租赁
山东省青岛
青岛智 10,000 美 及物业管理；商场管理；广告位租赁；
37 100.00% 市即墨区宁
悦置地 元 制作、发布国内广告；经济、科技信息
东路 168 号
咨询及技术交流服务；停车场服务；酒
店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；
健身服务；市场营销策划；企业形象策
划；企业管理咨询；从事建筑装饰材料、
174
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、
工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
杭州悦 浙江省杭州 商业品牌管理；餐饮管理；酒店管理;
动商业 市拱墅区三 物业管理；停车场管理；房地产营销策
38 500 100.00%
管理有 宝郡庭 5 幢 划；市场营销策划；会务服务；展览展
限公司 201 室 示服务
房地产开发、销售；房地产配套服务设
施的建设与经营；房地产管理咨询；房
地产信息咨询；商品房销售代理；商业
企业管理及信息咨询服务；物业管理；
西安悦 西安市灞桥
自有房屋租赁；酒店投资管理（不得以
茗房地 区柳雪路 9 号
公开方式募集资金，仅限以自有资产投
39 产开发 10,000 100.00% 灞桥区总部
资）；酒店管理咨询；国内商务信息咨
有限公 经济大楼 260
询（不含金融、证券、保险、期货等前
司 室
置审批项目）；科技信息咨询；技术推
广服务；停车服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天津自贸试
验区（东疆保
臻悦 税港区）洛阳
（天 道 600 号海丰
受托管理股权投资企业；从事投资管理
津）股 物流园 3 幢 2
及相关咨询服务。（依法须经批准的项
40 权投资 10,000 100.00% 单元-102（天
目，经相关部门批准后方可开展经营活
基金管 津东疆商服
动）
理有限 商务秘书服
公司 务有限公司
托管第 1082
号）
注 1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例后，
其对中粮置业的实际权益比例为 51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为 50.82%、对西单大悦
城的实际权益比例为 51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为 45.90%，对北京中粮广场发展
的实际权益比例为 51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为 51.00%，对上海大悦城的实
际权益比例为 51.00%，对三亚红霞开发的实际权益比例为 40.66%，对三亚悦晟开发的实际权益
比例为 50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权益比例为 50.82%，对三亚龙
溪游艇会的实际权益比例为 50.82%，对三亚悦晟教学服务有限公司的实际权益比例为 50.82%，
对北京昆庭资管的实际权益比例为 51.00%。
注 2：根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海高星置业有限公
司的上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中（“资产
注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。根据相关各方签
署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城地产应进行该项资产
注入。截至本报告书出具之日，境外基金内部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应
实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协议。三亚龙溪游艇会已暂停营业。
上述大悦城地产主要下属企业中，构成大悦城地产最近一期资产总额、营业
175
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为中粮置业。中粮
置业的主要情况如下：
（一）中粮置业基本情况
根据中粮置业的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934596K），
中粮置业的基本情况如下：
公司名称 中粮置业投资有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 12 层
统一社会信用代码 91110000710934596K
法定代表人 周政
注册资本 500,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 15 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理
咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受
其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供
下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公
设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物
经营范围 业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场
开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司
的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
营业期限 2007 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日
（二）中粮置业历史沿革
1、2007 年 2 月，设立
2007 年 1 月 18 日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程》，约定中
粮置业的注册资本为 1,000 万元，由中粮集团于 2007 年 2 月底前以货币方式缴
足。
2007 年 2 月 9 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和
正信验字[2007]第 1-003 号），审验截至 2007 年 2 月 9 日，中粮置业已收到中粮
集团以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
176
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007 年 2 月 15 日，国家工商总局向中粮置业核发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就其设立办理了工商登记手续。
中粮置业设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 1,000 100
2、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 3 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注
册资本和实收资本由 1,000 万元增加到 791,705,598.96 元，增资方式为现金增资；
同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订
案》。
2009 年 12 月 16 日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京希验字[2009]第 073 号），审验截至 2009 年 12 月 15 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 781,705,598.96 元，变更后的累计注
册资本与实收资本为 791,705,598.96 元。
2009 年 12 月 18 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 79,170.559896 100
3、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 16 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业
注册资本和实收资本由 791,705,598.96 元增加到 2,900,000,000 元，增资方式为现
金增资；同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司
章程修订案》。
2012 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
177
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告》（天职京 QJ[2012]T315 号），审验截至 2012 年 11 月 16 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 2,108,294,401.04 元，变更后的累计
注册资本与实收资本为 2,900,000,000 元。
2012 年 11 月 20 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 290,000 100
4、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 22 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业
注册资本和实收资本由 290,000 万元增加到 500,000 万元，增资方式为现金增资
同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订
案》。
2012 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T328 号），审验截至 2012 年 11 月 22 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 210,000 万元，变更后的累计注册资
本与实收资本为 500,000 万元。
2012 年 11 月 26 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 500,000 100
5、2013 年股权转让、变更公司类型
2012 年 12 月 27 日，中粮集团召开董事会，同意将其持有的中粮置业 100%
股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公
178
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司，转让完成后，佑城有限公司将直接持有中粮置业 100%的股权。
2012 年 12 月 28 日，中粮置业召开董事会，同意中粮集团将其持有的中粮
置业 100%股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入
佑城有限公司；同意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 14 日，中粮集团、中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立
运有限公司、佑城有限公司签订《注资协议》，约定中粮集团将其持有的中粮置
业 100%国有股权通过层层注资的方式注入佑城有限公司。
2013 年 4 月 23 日，国务院国资委下发《关于中粮集团将所持中粮置业投资
有限公司等 2 家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177
号），同意中粮集团将其所持有的中粮置业 100%国有股权通过中粮（BVI）有限
公司、妙稻有限公司、立运有限公司最终注入佑城有限公司；依据经国务院国资
委备案的评估报告，中粮置业 100%国有股权评估值为 1,188,786.55 万元，注入
股权价值应当以其备案的评估报告中净资产评估值为基准确定。
2013 年 7 月 31 日，商务部下发《商务部关于同意中粮集团有限公司将所持
中粮置业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745 号），同意中
粮集团将其所持有的中粮置业 100%股权以 1,188,786.55 万元的价格注入佑城有
限公司；此次注资完成后，佑城有限公司持有中粮置业 100%的股权。
2013 年 8 月 19 日，中粮置业获得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字[2013]0009 号）。
2013 年 10 月 22 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续，中粮置业的公司类型变更为“有限
责任公司（台港澳法人独资）”。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佑城有限公司 500,000 100
179
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）中粮置业财务情况
中粮置业依据上市公司会计政策编制的最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,436,708.77 2,593,237.63 2,544,824.52
负债总计 1,518,224.40 1,718,454.36 1,691,610.74
所有者权益合计 918,484.37 874,783.27 853,213.78
归属于母公司所有者
564,666.41 531,798.75 440,350.17
权益合计
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 215,858.98 613,526.43 334,986.72
利润总额 60,030.15 161,160.43 91,127.98
净利润 42,576.08 117,830.98 71,969.79
归属于母公司所有者
31,742.65 91,448.58 42,602.05
的净利润
注：上述财务数据已经审计。
五、最近三年主营业务发展情况
大悦城地产最近三年的主营业务具体情况详见本报告书“第五章 交易标的
业务与技术”。
六、报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,152,251.35 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,895,704.52 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,256,546.83 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,397,150.16 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 358,992.47 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 186,084.70 200,553.35 39,968.02
180
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
净利润 148,436.93 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净
9,806.56 34,487.21 -13,724.19
利润
经营活动产生现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -1,089.05 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 79,700.16 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益（元/股） 0.08 0.03 -0.01
毛利率 50.20% 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
七、近三年评估、增资、改制情况
根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存
在增加法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情
况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之 “二、历史沿革”之 “（六）2015
年 4 月，发行供股股份”。
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
（1）出让土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使用权
的主要情况如下：
181
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
为《“西单大悦城”经营性物
北京市西城区西
京央西国用 业抵押贷款项目银团贷款
单北大街 131 号 综合商业
1 西单大悦城 （2014 出）第 14,540.58 出让 2044.05.31 合同》
楼、甲 131 号楼、 等
00007 号 （11010420100000006）项
乙 131 号楼
下贷款抵押担保
为《北京弘泰基业房地产有
办公、商 限公司朝阳大悦城项目 25
朝阳区朝阳北路 办公、地下车库
北京弘泰地 京朝国用（2012 业、地下商 亿元经营性物业抵押银团
2 99 号楼、101 号 58,958.27 出让 2054.07.28；商业、地
产 出）第 00171 号 业、地下车 贷款合同》
楼 下商业 2044.07.28
库 （11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
京市东港澳台国
中粮广场发 东城区建国门内
3 用（2002 出）字 5,857.60 出让 综合用地 2044.02.29
展 大街 8 号
第 10146 号
京市东港澳台国 为《授信额度协议》
中粮广场发 东城区建国门内
4 用（2002 出）字 10,635.32 出让 综合用地 2044.02.29 （2017001RS053）项下贷款
展 大街 8 号
第 10147 号 提供抵押担保
京市东港澳台国
中粮广场发 东城区建国门内
5 用（2002 出）字 6,062.542 出让 综合用地 2044.02.29
展 大街 8 号
第 10148 号
全部土地面积 13,030.28 ㎡
及全部在建工程地下一至
北京市东城区安 批发零售 批发零售用地
北京昆庭资 京东国用（2014 地下三层为《固定资产贷款
6 定门外大街 208 13,030.28 出让 用地、商务 2050.09.07；商务金融
管 出）第 00268 号 合同》建京 2016 年 127051
号 金融用地 用地 2060.09.07
字第 0492 号）项下贷款提
供抵押担保
2 根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为 6,286.93 平方米，其中 1-27 部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土
地使用证》，现剩余土地使用权面积为 6,062.54 平方米。
182
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地闸字
7 上海新兰 （2014）第 西藏北路 166 号 9,435.00 出让 商业 2046.01.10 无
011307 号
沪（2018）静字
8 上海新兰 不动产权第 海宁路 1215 号 12,894.00 出让 商业 2052.06.29 无
010711 号
沪房地闸字
北站街道 46 街 商业、住宅 商业 2053.09.29；住宅
9 上海新兰 （2014）第 27,854.40 出让 无
坊 28 丘 用地 2083.09.29
015080 号
以该土地及其上任何时候
沪房地闸字 的在建工程为《上海大悦城
北站街道 459 街
10 上海新兰 （2015）第 20,498.20 出让 商业、办公 权属证书未记载 二期北块项目银团贷款协
坊1丘
000902 号 议》（17164000857）项下贷
款提供抵押担保
为中国农业银行股份有限
商务办公： 公司上海自贸区试验区分
沪房地浦字
上海悦耀置 三林镇 107 街坊 商务办公、 2013.3.18-2063.3.17；； 行金额为 9.9 亿元的固定资
11 （2015）第 24,592.10 出让
业 1/7 丘 住宅 住宅： 产贷款（主合同编号
098688 号
2013.3.18-2083.3.17 31010520160000114）提供
抵押担保
沪房地浦字
上海鹏利置 银城中路 600 弄
12 （2011）第 24,316.00 出让 住宅用地 2069.04.22 无
业 5、6、7 号
043560 号
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置 为《人民币壹拾叁亿
13 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 房地合一，土地 （RMB1,300,000,000.00 ）
017183 号 56 号 综合用地
面积合计 元固定资产银团贷款合同》
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置 115,818 （29184000347 号）项下贷
14 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 款提供抵押担保
017218 号 56 号 综合用地
183
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
15 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017217 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
16 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017190 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
17 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017189 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
18 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017252 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
19 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017234 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
20 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017227 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
21 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017188 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
22 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017231 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
23 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017182 号 56 号 综合用地
24 上海高星置 沪房地普字 大渡河路 168 弄 出让 商业、办 2005.03.25-2055.03.24
业 （2011）第 56 号,大渡河路 公、娱乐等
184
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
017205 号 178、196 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
25 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017236 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 168 弄 商业、办
上海高星置
26 （2011）第 56 号,大渡河路 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017200 号 178、196 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
27 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017240 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
28 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017220 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
29 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017233 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
30 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017178 号 路 168 弄-136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
31 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017210 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
32 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017213 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
33 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017215 号 路 168 弄 136 号 综合用地
185
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
34 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017229 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
35 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017203 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
36 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017253 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
37 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017168 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
38 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017186 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
39 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017199 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
40 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017194 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
41 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017167 号 136 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
42 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017192 号 综合用地
43 上海高星置 沪房地普字 大渡河路 178、 出让 商业、办 2005.03.25-2055.03.24
业 （2011）第 196 号、168 弄 公、娱乐等
186
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
017197 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
44 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017211 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
45 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017254 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
46 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017315 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
47 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017202 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
48 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017187 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置
49 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
017173 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
50 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017201 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
51 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017209 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
52 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017265 号 综合用地
187
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
53 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017263 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
54 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017172 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
55 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017249 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
56 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017248 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
57 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017191 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
58 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017247 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
59 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017250 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
60 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017207 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
61 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017208 号 综合用地
62 上海高星置 沪房地普字 大渡河路 178、 出让 商业、办 2005.03.25-2055.03.24
业 （2011）第 196 号 公、娱乐等
188
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
017251 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
63 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017224 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
64 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017221 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
65 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017246 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
66 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017242 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
67 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017243 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
68 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017245 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
69 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017244 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
70 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017219 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
71 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017184 号 综合用地
189
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
72 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017185 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
73 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017206 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
74 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017255 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
75 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017316 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
76 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017170 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
77 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017256 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
78 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017257 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
79 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017258 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
80 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017264 号 综合用地
81 上海高星置 沪房地普字 大渡河路 178、 出让 商业、办 2005.03.25-2055.03.24
业 （2011）第 196 号 公、娱乐等
190
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
017266 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
82 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017267 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
83 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017270 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
84 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017269 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
85 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017166 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
86 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017268 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置
87 （2011）第 大渡河路 196 号 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业
010353 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
88 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017163 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
89 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017165 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
90 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017171 号 综合用地
191
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
91 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017169 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
92 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017196 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
93 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017195 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
94 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017193 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
95 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017241 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
96 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017262 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
97 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017237 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
98 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017175 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
99 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017181 号 综合用地
100 上海高星置 沪房地普字 大渡河路 178、 出让 商业、办 2005.03.25-2055.03.24
业 （2011）第 196 号 公、娱乐等
192
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
017223 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
101 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017176 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
102 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017177 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
103 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017179 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
104 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017174 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
105 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017180 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
上海高星置 大渡河路 178、
106 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
业 196 号
017204 号 综合用地
为《大悦城（天津）有限公
司北区购物中心人民币 24
房地证津字第
天津市南开区南 其他商服 亿元经营性物业抵押银团
107 天津大悦城 104011416016 60,908.60 出让 2050.05.04
门外大街 2 号 用地 贷款合同》（2014 年津中银
号
南团字第 2014001 号）项下
贷款提供抵押担保
房地证津字第
天津市南开区南 其他商服
108 天津大悦城 1040815000556 6,392.80 出让 2050.12.21 无
门外大街 6 号 用地
号
193
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
南开区南门外大
房地证津字第
街与服装街交口 其他商服
109 天津大悦城 1040815000517 1,684.00 出让 2050.12.21 无
悦府广场 2/3-负 用地
号
201
为《人民币中（长）期借款
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小 合同》（兴银沈 2009 经营性
110 沈阳大悦城 7,768.10 出让 商业用地 2043.07.08
第 0106 号 东路 物业贷款 N003 号）项下贷
款提供抵押担保
为《人民币资金借款合同》
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小
111 沈阳大悦城 6,536.02 出让 商业用地 2043.07.08 （沈东 2016 商抵贷字 01
第 0104 号 东路
号）提供抵押担保；
为《中国农业银行固定资产
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小 借款合同》（编号：
112 沈阳大悦城 12,486.22 出让 商业用地 2043.07.08
第 0105 号 东路 21010520150000001）提供
抵押担保
沈阳国用（2001） 沈阳市大东区小
113 沈阳大悦城 23,928.94 出让 公建、商住 2043.07.08 无
字第 0042 号 东路
三亚市田独镇亚
三土房（2008）
114 亚龙湾开发 龙湾开发区亚龙 3,295.24 出让 商服用地 2048.01.22 无
字第 9200 号
大道
三亚市吉阳镇亚
三土房（2015）
115 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5,422.13 出让 商服用地 2048.01.22 无
字第 04642 号
假区亚龙湾大道
三土房（2013） 三亚市吉阳镇亚 机关团体
116 亚龙湾开发 23,663.72 出让 2059.08.05 无
字第 14671 号 龙湾大道 用地
三土房（2013） 三亚市吉阳镇亚 机关团体
117 亚龙湾开发 10,700.59 出让 2059.08.05 无
字第 14670 号 龙湾大道 用地
三土房（2010） 三亚市河西区外 城镇单一
118 亚龙湾开发 309.43 出让 2062.11.19 无
字第 13883 号 贸路 住宅用地
194
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
三亚市吉阳区亚 为《人民币资金借款合同
三土房（2015） 住宿餐饮
119 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 18,135.28 出让 2056.10.11 （（2014）商贷字第 01 号）》
字第 06218 号 用地
假区 项下债权提供抵押担保
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
120 亚龙湾开发 市不动产权第 1,676.00 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024767 号
度假酒店海景套
房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
121 亚龙湾开发 市不动产权第 1,735.81 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024768 号
度假酒店海景套
房别墅 2 栋
为《人民币资金借款合同
三亚市吉阳区亚
（（2014）商贷字第 01 号）》
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚 项下债权提供抵押担保
假区滨海路三亚 住宿餐饮
122 亚龙湾开发 市不动产权第 1,791.90 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024770 号
度假酒店海景套
房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
123 亚龙湾开发 市不动产权第 1,761.75 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024772 号
度假酒店海景套
房别墅 4 栋
124 亚龙湾开发 琼（2017）三亚 三亚市吉阳区亚 1,679.88 出让 住宿餐饮 2056.10.11
市不动产权第 龙湾国家旅游度 用地
195
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
0024774 号 假区滨海路三亚
瑞吉
度假酒店海景套
房别墅 5 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
125 亚龙湾开发 市不动产权第 1,681.21 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024773 号
度假酒店海景套
房别墅 6 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
126 亚龙湾开发 市不动产权第 1,015.99 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024777 号
度假酒店海景套
房别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
127 亚龙湾开发 市不动产权第 1,749.71 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024760 号
度假酒店海景套
房别墅 8 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
128 亚龙湾开发 市不动产权第 1,596.54 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024761 号
度假酒店海景套
房别墅 9 栋
129 亚龙湾开发 琼（2017）三亚 三亚市吉阳区亚 1,763.97 出让 住宿餐饮 2056.10.11
196
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
市不动产权第 龙湾国家旅游度 用地
0024762 号 假区滨海路三亚
瑞吉
度假酒店海景套
房别墅 10 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
130 亚龙湾开发 市不动产权第 2,369.42 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024775 号
度假酒店皇家套
房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
131 亚龙湾开发 市不动产权第 2,393.52 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024759 号
度假酒店皇家套
房别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
132 亚龙湾开发 市不动产权第 2,382.39 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024769 号
度假酒店皇家套
房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
133 亚龙湾开发 市不动产权第 2,421.05 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024771 号
度假酒店皇家套
房别墅 4 栋
197
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
三亚市吉阳区亚
琼（2017）三亚 龙湾国家旅游度
住宿餐饮
134 亚龙湾开发 市不动产权第 假区滨海路三亚 139,137.23 出让 2056.10.11
用地
0024456 号 瑞吉
度假酒店主楼
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
135 亚龙湾开发 市不动产权第 7,265.51 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0025043 号
度假酒店水疗中
心
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
假区滨海路三亚 住宿餐饮
136 亚龙湾开发 市不动产权第 6,544.85 出让 2056.10.11
瑞吉 用地
0024776 号
度假酒店总统套
房别墅
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
137 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5,798.86 出让 商服用地 2042.02.21 无
字第 008783 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
138 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 84,212.80 出让 商服用地 2045.02.28 无
字第 008806 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
139 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 1,785.30 出让 商服用地 2042.02.21 无
字第 008786 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
140 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 17,082.26 出让 商服用地 2062.12.25 无
字第 008787 号
假区
198
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
141 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,711.51 出让 商服用地 2062.12.25 无
字第 008792 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
142 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 190,088.82 出让 商服用地 2045.02.28 无
字第 008797 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
143 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 86,162.50 出让 商服用地 2045.02.28 无
字第 008803 号
假区
三亚市吉阳区亚
三土房（2012）
144 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 20,771.49 出让 商服用地 2045.02.01 无
字第 008867 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
145 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 24,199.36 出让 商服用地 2062.10.19 无
字第 008776 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
146 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 36,165.85 出让 商服用地 2034.03.29 无
字第 008777 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
147 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 280.62 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008778 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
148 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 36,078.41 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008779 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
149 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 196.67 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008780 号
假区
三土房（2012） 三亚市吉阳镇亚
150 亚龙湾开发 1,507.77 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008781 号 龙湾国家旅游度
199
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
151 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 29,532.55 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008782 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
152 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 19,459.14 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008784 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
153 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 808.74 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008785 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
154 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 71.63 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008788 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
155 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 114.10 出让 商服用地 2062.12.25 无
字第 008789 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
156 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 1,230.15 出让 商服用地 2062.12.25 无
字第 008790 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
157 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 12,037.65 出让 商服用地 2062.12.25 无
字第 008791 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
158 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 70.69 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 008793 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
159 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,836.84 出让 商服用地 2065.03.31 无
第 008794 号
假区
200
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
160 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 203.32 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008795 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
161 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 778.39 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008796 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
162 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 2.42 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008798 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
163 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 33.15 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008799 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
164 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5.20 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008800 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
165 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 16,229.22 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008801 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
166 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 73.65 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008802 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
167 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 10,130.14 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008804 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
168 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 40.53 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008805 号
假区
三土房（2012） 三亚市吉阳镇亚
169 亚龙湾开发 291.35 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008807 号 龙湾国家旅游度
201
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
170 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 20,384.83 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008808 号
假区
三土房（2012） 三亚市亚龙湾国
171 亚龙湾开发 9,442.48 出让 商服用地 2045.02.01 无
第 005928 号 家旅游度假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
172 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 4,748.42 出让 商服用地 2045.03.31 无
第 008809 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
173 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,327.84 出让 商服用地 2062.09.12 无
第 11160 号
假区
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）
174 亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 2,516.64 出让 商服用地 2062.09.12 无
第 11162 号
假区
琼（2016）三亚 三亚市吉阳区亚
三亚虹霞开 会议展览
175 市不动产权第 龙湾国家旅游度 40,276.363 出让 2063.02.09 无
发 用地
0015116 号 假区
三亚市田独镇亚
三亚虹霞开 三土房（2008）
176 龙湾开发区亚龙 113,550.204 出让 商服用地 2045.03.31 无
发 字第 9077 号
大道
三亚市吉阳镇亚
三亚虹霞开 三土房（2012）
177 龙湾开发区亚龙 2,698.15 出让 商服用地 2045.03.31 无
发 字第 009308 号
大道
3
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应会展中心所占用的土地，截至本报告书出具日，三亚虹霞开发正在办理会展中心的房屋权属证书，一旦会展中心的房屋权属
证书办理完毕，该宗土地证将注销。
4
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应公主郡三期项目所占用土地，截至本报告书出具日，该宗土地上除三亚虹霞开发自持的会所之外的房产均已销售，建筑面积
为 958.27 平方米，上述会所尚未办理房屋权属证书，一旦办理完毕，该宗土地使用权证将注销。
202
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
琼（2016）三亚
三亚悦晟开 三亚市天涯区红 商业居住
178 市不动产权第 60,302.57 出让 2085.01.21 为《固定资产贷款合同》（合
发 塘湾旅游度假区 混合用地
0008017 号 同编号：
琼（2016）三亚 HTWBTZ460005100201800
三亚悦晟开 三亚市天涯区红 商业居住
179 市不动产权第 81,412.54 出让 2085.01.21 007）项下贷款提供担保
发 塘湾旅游度假区 混合用地
0008019 号
琼（2017）三亚
三亚悦晟教 三亚市天涯区红 城镇住宅
180 市不动产权第 7,957.87 出让 2085.01.21 无
学5 塘湾旅游度假区 用地
0026505 号
成都卓远地产提供成都大
商业用地 悦城 2、3、4 号楼及地下室
成都卓远地 成国用（2013） 武侯区簇桥街办
181 37,867.16 出让 （物流交 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
产 第 363 号 高碑村（A 宗）
易） 并签订编号为 2017 营抵字
001 号的抵押合同
成都卓远地产提供成都大
商业用地 悦城 2、3、4 号楼及地下室
成都卓远地 成国用（2013） 武侯区簇桥街办
182 28,668.73 出让 （物流交 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
产 第 362 号 高碑村（B 宗）
易） 并签订编号为 2017 营抵字
001 号的抵押合同
成都卓远地产提供成都大
商业（地
悦城 2、3、4 号楼及地下室
成都卓远地 成国用（2014） 武侯区太平园中 下），商业
183 2,212.09 出让 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
产 第 109 号 三路（地下空间） 配套停车
并签订编号为 2017 营抵字
场（地下）
001 号的抵押合同
成都卓远地 成国用（2011） 成都市武侯区簇
184 12,019.69 出让 商业用地 2047.09.03 无
产6 第 589 号 桥乡高高碑村
5
该土地原为三亚悦晟开发持有，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，2017 年 11 月 21 日，土地使用权权利人由三亚悦晟开发变更为三亚悦晟教学。
6
根据成都卓远地产的说明，因政府部门移交土地之时未将其上原有的建筑物拆除，移交后截至本报告书出具日，拆迁未完成，土地尚未动工。
203
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
因与四川泰来房屋开发有
限公司、四川泰来餐饮管理
有限责任公司、四川泰来会
所管理有限责任公司的房
四川中国酒 成国用（2004） 成都市武侯区碧
185 1,066.70 出让 商业 2040.05.21 屋租赁合同纠纷一案向成
城 第 1265 号 云路 1 号
都市中级人民法院提出诉
讼保全请求，并将位于成都
市武侯区碧云路 1 号的商
业建筑提供财产担保
四川中国酒 成国用（2006） 成都市武侯区火
186 49,518.57 出让 商业 2033.07.23 无
城 第 143 号 车南站西路 8 号
成都市武侯区火
四川中国酒 成国用（2006）
187 车南站西路 10 2,309.32 出让 商业 2043.07.23 无
城 第 145 号
号
拱墅区隐秀路与
浙江和润天 杭拱国用（2014） 城镇住宅
188 规划永固路交叉 9,473.00 出让 2084.11.17 无
成置业 第 100113 号 用地
口西南角
拱墅区隐秀路与 为《固定资产借款合同》（编
浙江和润天 杭拱国用（2014）
189 莫干山路交叉口 65,902.00 出让 商服用地 2054.11.17 号：16PRJ068）项下贷款提
成置业 第 100114 号
西南角 供抵押担保
烟台市芝罘区， 为《固定资产借款合同》（编
烟国用（2012） 南至北马路，西 商服用地 号：2016 烟台大悦城借字
190 烟台大悦城 40,762.00 出让 2051.05.15
第 10178 号 至海港路，东、 （05） 001 号）项下贷款提供抵押
北至用地边界 担保
市曲江国用
西安曲江新区慈 为《贸易融资主协议》（贸
191 西安秦汉唐 （2010 出）第 22,426.20 出让 商业 2045.10.25
恩西路东侧 融资字第
022 号
ZH1800000116825 号）项下
市曲江国用 西安曲江新区慈
192 西安秦汉唐 17,323.30 出让 商业 2045.10.25 贷款提供担保
（2010 出）第 恩西路东侧
204
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
021 号
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
193 龙湾开发区滨海 1,239.48 出让 2062.12.26
店 字第 01060 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
194 龙湾开发区滨海 1,046.33 出让 2062.12.26
店 字第 01160 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
195 龙湾开发区滨海 1,292.09 出让 2062.12.26
店 字第 01282 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮 为《人民币流动资金贷款合
196 龙湾开发区滨海 937.35 出让 2062.12.26
店 字第 01278 号 用地 同》（（2016）流贷字第 01
路
号）以及《固定资产贷款合
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮 同》（（2011）固贷字第 01
197 龙湾开发区滨海 940.05 出让 2062.12.26
店 字第 01279 号 用地 号）项下贷款提供抵押担保
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
198 龙湾开发区滨海 1,237.97 出让 2062.12.26
店 字第 01277 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
199 龙湾开发区滨海 46,343.86 出让 2062.12.26
店 字第 01281 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
中粮三亚酒 三土房（2016） 住宿餐饮
200 龙湾开发区滨海 53,629.48 出让 2062.12.26
店 字第 01280 号 用地
路
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
城镇住宅
201 重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F129-1 号 33,726 出让 2067.10.30 无
用地
000121627 号 地块
205
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
城镇住宅
202 重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F131-1 号 16,697.2 出让 2067.10.30 无
用地
000121744 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
城镇住宅
203 重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F131-2 号 19,482.9 出让 2067.10.30 无
用地
000121687 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
其他商服
204 重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F134-1 号 15,656.8 出让 2057.10.30 无
用地
000121790 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
其他商服
205 重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F135-1 号 31,139.1 出让 2057.10.30 无
用地
000121870 号 地块
鲁（2017）青岛
青岛市北区金沙
206 青岛大悦城 市不动产权第 815 出让 商服用地 2057.11.09
路 15 号
0102361 号
鲁（2017）青岛
青岛市北区湖清
207 青岛大悦城 市不动产权第 5,843.2 出让 城镇住宅 2087.11.09
路 9 号西
0102363 号
鲁（2017）青岛 为《固定资产贷款合同》（编
青岛市北区湖清
208 青岛大悦城 市不动产权第 9,279.9 出让 城镇住宅 2087.11.09 号：2018-530-贷-8-1）项下
路 9 号东
0102393 号 贷款提供担保
鲁（2017）青岛
青岛市北区金沙
209 青岛大悦城 市不动产权第 5,113.7 出让 城镇住宅 2087.11.09
路 15 号
0102542 号
鲁（2018）青岛
青岛市北区湖清
210 青岛大悦城 市不动产权第 487 出让 商服用地 2057.11.09
路 9 号东
0001627 号
鲁（2018）青岛 青岛市北区宁海
211 青岛大悦城 1,571.4 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
市不动产权第 路以东、辽宁路
206
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权证 土地使
土地使用权 土地使用权期限/终止
序号 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
人 日期
证号 型
0016012 号 以南、道口路以
西、登州路以北
商务广场地块
（B-6-01）
青岛市北区宁海
路以东、辽宁路
鲁（2018b）青岛
以南、道口路以
212 青岛大悦城 市不动产权第 15,270.2 出让 商服用地 2057.11.09 无
西、登州路以北
0016032 号
商务广场地块
（B-6-01）
青岛市北区宁海
路以东、辽宁路
鲁（2018）青岛
以南、道口路以
213 青岛大悦城 市不动产权第 23,821.4 出让 商服用地 2057.11.09 无
西、登州路以北
0020648 号
商务广场地块
（B-6-03）
零售商业、
鲁（2018）即墨 餐饮、旅
青岛智悦置 即墨区经济开发
214 市不动产权第 54,377 出让 馆、商务金 2058.02.28 无
地7 区盟旺路 365 号
0019585 号 融、娱乐、
其他商服
鲁（2018）即墨
青岛智悦置 即墨区经济开发
215 市不动产权第 59,994 出让 城镇住宅 2088.02.29 无
地 区宁东路 6 号
0019584 号
7
根据大悦城地产提供的土地使用权出让合同、土地使用权出让金缴纳凭证，以及大悦城地产的说明，青岛智悦置地新取得的 2 宗土地使用权已与青岛市国土资源和房
屋管理局即墨分局签署土地使用权出让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，尚未取得土地使用权证书。
207
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）划拨土地使用权
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发名下拥有的划拨土地使用权情况如
下：
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 园项目的中心广场
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 地块及滨海公园西
游度假区
侧绿地及相关配套
亚龙湾开发滨海公
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 园项目的中心广场
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 地块及滨海公园西
游度假区
侧绿地及相关配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地、滨海大道及相
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 关配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
208
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手
续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影
响。
2、房屋所有权
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的已取得房屋权属
证书的房产的主要情况如下：
209
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
X 京房权证西字第 西城区西单北大街
1 西单大悦城 15,275.75 办公
088205 号 甲 131 号 为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 汽车库，商业、餐饮娱乐， 项目银团贷款合同》
2 西单大悦城 137,493.88
095076 号 131 号 商业、餐饮娱乐、办公 （11010420100000006）项下贷款提供
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 担保
3 西单大悦城 32,884.82 酒店
103267 号 乙 131 号
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路
4 北京弘泰地产 69,235.74 办公 无
956493 号 99 号楼
为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 大悦城项目 25 亿元经营性物业抵押银
5 北京弘泰地产 207,824.37 商业
956489 号 101 号楼 团贷款合同》（11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
朝阳区朝阳北路
X 京房权证朝字第
6 北京弘泰地产 99 号楼、101 号楼 85,693.47 车库、库房 无
956487 号
地下
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大
7 中粮广场发展 30,808.38 办公
字第 10103 号 街8号
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大 为《授信额度协议》（2017001RS053）
8 中粮广场发展 55,937.08 办公
字第 10104 号 街8号 项下贷款提供抵押担保
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大
9 中粮广场发展 31,886.348 办公
字第 10105 号 街8号
沪房地闸字（2014）
10 上海新兰 西藏北路 166 号 63,921.93 商业、特种用途 无
第 011307 号
沪（2017）静字不动 曲阜路 66 弄 1-5 号
11 上海新兰 90,435.66 商品房 无
产权第 018173 号 及曲阜路 76 号
沪（2018）静字不动
12 上海新兰 海宁路 1215 号 92,484.61 商业 无
产权第 010711 号
8 根据该《房屋所有权证》记载，该房屋建筑面积原为 33,066.54 平方米，其中 1-27 部分房屋已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《房屋所有权证》，现剩
余房屋建筑面积为 31,886.34 平方米。
210
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地浦字（2011） 银城中路 600 弄 5、
13 上海鹏利置业 49,212.01 住宅 无
第 043560 号 6、7 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
14 上海高星置业 1,917.24 特种用途、商业
第 017183 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
15 上海高星置业 196.31 特种用途、商业
第 017218 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
16 上海高星置业 103.45 特种用途、商业
第 017217 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
17 上海高星置业 104.99 特种用途、商业
第 017190 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
18 上海高星置业 126.73 特种用途、商业
第 017189 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
19 上海高星置业 134.15 特种用途、商业
第 017252 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 为《人民币壹拾叁亿
20 上海高星置业 133.76 特种用途、商业
第 017234 号 号，168 弄 56 号 （RMB1,300,000,000.00 ）元固定资产
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 银团贷款合同》（29184000347 号）项下
21 上海高星置业 119.37 特种用途、商业
第 017227 号 号，168 弄 56 号 贷款提供抵押担保
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
22 上海高星置业 108.98 特种用途、商业
第 017188 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
23 上海高星置业 126.78 特种用途、商业
第 017231 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
24 上海高星置业 948.81 特种用途、商业
第 017182 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）
25 上海高星置业 号,大渡河路 178、 2429.13 特种用途、商业
第 017205 号
196 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
26 上海高星置业 943.26 特种用途、商业
第 017236 号 号，168 弄 56 号
27 上海高星置业 沪房地普字（2011） 大渡河路 168 弄 56 2,436.78 特种用途、商业
211
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
第 017200 号 号,大渡河路 178、
196 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
28 上海高星置业 942.90 特种用途、商业
第 017240 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
29 上海高星置业 2,376.02 特种用途、商业
第 017220 号 号、168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
30 上海高星置业 839.31 特种用途、商业
第 017233 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 119.53 商业、特种用途
第 017178 号
弄-136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 201.69 商业、特种用途
第 017210 号
弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
33 上海高星置业 号、大渡河路 168 344.95 商业、特种用途
第 017213 号
弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
34 上海高星置业 号、大渡河路 168 328.09 商业、特种用途
第 017215 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
35 上海高星置业 2,701.49 商业、特种用途
第 017229 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
36 上海高星置业 335.89 商业、特种用途
第 017203 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
37 上海高星置业 号、大渡河路 168 246.10 商业、特种用途
第 017253 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
38 上海高星置业 2,348.47 商业、特种用途
第 017168 号 号、168 弄 136 号
39 上海高星置业 沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 168.23 商业、特种用途
212
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
第 017186 号 号、168 弄 136 号
上海高星置业 沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 273.06 商业、特种用途
40
第 017199 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
41 上海高星置业 3,589.50 商业、特种用途
第 017194 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
42 上海高星置业 2,394.81 商业、特种用途
第 017167 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
43 上海高星置业 722.76 商业、特种用途
第 017192 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
44 上海高星置业 4,838.03 商业、特种用途
第 017197 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
45 上海高星置业 2,385.06 商业、特种用途
第 017211 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
46 上海高星置业 号、大渡河路 168 720.99 商业、特种用途
第 017254 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
47 上海高星置业 3,628.04 商业、特种用途
第 017315 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
48 上海高星置业 号、大渡河路 168 2,347.21 商业、特种用途
第 017202 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
49 上海高星置业 720.22 商业、特种用途
第 017187 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
50 上海高星置业 3,699.77 商业、特种用途
第 017173 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
51 上海高星置业 22,500.59 商业、特种用途
第 017201 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
52 上海高星置业 9,509.05 商业、特种用途
第 017209 号 号
213
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
53 上海高星置业 234.60 商业、特种用途
第 017265 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
54 上海高星置业 232.87 商业、特种用途
第 017263 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
55 上海高星置业 297.15 商业、特种用途
第 017172 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
56 上海高星置业 464.61 商业、特种用途
第 017249 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
57 上海高星置业 209.02 商业、特种用途
第 017248 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
58 上海高星置业 294.15 商业、特种用途
第 017191 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
59 上海高星置业 545.88 商业、特种用途
第 017247 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
60 上海高星置业 341.12 商业、特种用途
第 017250 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
61 上海高星置业 1,632.71 商业、特种用途
第 017207 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
62 上海高星置业 318.36 商业、特种用途
第 017208 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
63 上海高星置业 287.54 商业、特种用途
第 017251 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
64 上海高星置业 198.24 商业、特种用途
第 017224 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
65 上海高星置业 1,142.51 商业、特种用途
第 017221 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
66 上海高星置业 100.54 商业、特种用途
第 017246 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
67 上海高星置业 436.11 商业、特种用途
第 017242 号 号
214
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
68 上海高星置业 309.42 商业、特种用途
第 017243 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
69 上海高星置业 298.28 商业、特种用途
第 017245 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
70 上海高星置业 161.67 商业、特种用途
第 017244 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
71 上海高星置业 562.90 商业、特种用途
第 017219 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
72 上海高星置业 239.73 商业、特种用途
第 017184 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
73 上海高星置业 461.15 商业、特种用途
第 017185 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
74 上海高星置业 216.49 商业、特种用途
第 017206 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
75 上海高星置业 230.17 商业、特种用途
第 017255 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
76 上海高星置业 4,196.60 商业、特种用途
第 017316 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
77 上海高星置业 6,519.32 商业、特种用途
第 017170 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
78 上海高星置业 699.01 商业、特种用途
第 017256 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
79 上海高星置业 332.91 商业、特种用途
第 017257 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
80 上海高星置业 185.94 商业、特种用途
第 017258 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
81 上海高星置业 1,240.12 商业、特种用途
第 017264 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
82 上海高星置业 443.27 商业、特种用途
第 017266 号 号
215
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
83 上海高星置业 191.20 商业、特种用途
第 017267 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
84 上海高星置业 450.68 商业、特种用途
第 017270 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
85 上海高星置业 568.41 商业、特种用途
第 017269 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
86 上海高星置业 176.32 商业、特种用途
第 017166 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
87 上海高星置业 1,028.65 商业、特种用途
第 017268 号 号
沪房地普字（2011）
88 上海高星置业 大渡河路 196 号 593.32 商业
第 010353 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
89 上海高星置业 578.47 商业、特种用途
第 017163 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
90 上海高星置业 694.60 商业、特种用途
第 017165 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
91 上海高星置业 1,667.21 商业、特种用途
第 017171 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
92 上海高星置业 176.71 商业、特种用途
第 017169 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
93 上海高星置业 432.93 商业、特种用途
第 017196 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
94 上海高星置业 454.17 商业、特种用途
第 017195 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
95 上海高星置业 176.32 商业、特种用途
第 017193 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
96 上海高星置业 312.02 商业、特种用途
第 017241 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
97 上海高星置业 1,453.97 商业、特种用途
第 017262 号 号
216
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
98 上海高星置业 1,277.20 商业、特种用途
第 017237 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
99 上海高星置业 1,067.99 商业、特种用途
第 017175 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
100 上海高星置业 1,409.82 商业、特种用途
第 017181 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
101 上海高星置业 541.74 商业、特种用途
第 017223 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
102 上海高星置业 704.15 商业、特种用途
第 017176 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
103 上海高星置业 756.27 商业、特种用途
第 017177 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
104 上海高星置业 1,314.81 商业、特种用途
第 017179 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
105 上海高星置业 914.52 商业、特种用途
第 017174 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
106 上海高星置业 1,819.32 商业、特种用途
第 017180 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
107 上海高星置业 2,290.00 商业、特种用途
第 017204 号 号
为《大悦城（天津）有限公司北区购物
房地证津字第 天津市南开区南门 中心人民币 24 亿元经营性物业抵押银
108 天津大悦城 139,129.73 非居住
104011416016 号 外大街 2 号 团贷款合同》（2014 年津中银南团字第
2014001 号）项下贷款提供抵押担保
房地证津字第 天津市南开区南门
109 天津大悦城 44,088.38 非居住 无
1040815000556 号 外大街 6 号
南开区南门外大街
房地证津字第
110 天津大悦城 与服装街交口悦府 11,613.65 非居住 无
1040815000517 号
广场 2/3-负 201
111 沈阳大悦城 沈房权证中心字第 大东区小东路 6 号 55,663.01 地下车库、自行车库、商 为《人民币中（长）期借款合同》（兴
217
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
NO60888115 号 业 银沈 2009 经营性物业贷款 N003 号）项
下贷款提供抵押担保。
沈房权证中心字第 为《人民币资金借款合同》（沈东 2016
112 沈阳大悦城 大东区小东路 5 号 52,398.96 其他
NO60383498 号 商抵贷字 01 号）提供抵押担保
为《中国农业银行固定资产借款合同》
沈房权证中心字第 大东区小东路 10
113 沈阳大悦城 116,940.3 商业 （编号：21010520150000001 的）提供
NO60541529 号 号
抵押担保
沈房权证中心字第 大东区小东路 10-2
114 沈阳大悦城 90.15 住宅 无
NO60385227 号 号（1-6-1）
沈房权证中心字第
115 沈阳大悦城 大东区小东路 9 号 53,512.4 商业 无
NO60883184 号
沈房权证中心字第
116 沈阳大悦城 大东区小东路 8 号 26,349.78 商业 无
NO60565931 号
沈房权证市-沈河字第 沈河区西滨河路
117 沈阳大悦城 200.39 住宅 无
7848 号9 62 号
大东区东顺城广育
大东房字第 017843 号
118 沈阳大悦城 10 才荟魁星小区平房 108 车库 无
1-4 号
大东区东顺城广育
大东房字第 017844 号
119 沈阳大悦城 11 才荟魁星小区 17 271 权属证书未记载 无
号楼
三亚市田独镇亚龙
三土房（2008）字第 湾开发区亚龙大道
120 亚龙湾开发 1,930.87 权属证书未记载 无
9200 号 亚龙湾会公主郡
小会所
三土房（2015）字第 三亚市吉阳镇亚龙
121 亚龙湾开发 7,763.14 会所 无
04642 号 湾国家旅游度假区
9 该项房产的房屋所有权人目前登记为沈阳鹏源大都会房产开发有限公司，此名称为沈阳大悦城的曾用名。
10 同上。
11 同上。
218
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
亚龙湾大道公主郡
大会所
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2013）字第 湾大道亚龙湾行政
122 亚龙湾开发 21,694.17 办公 无
14671 号 中心 1 号楼（不含
第三层架空部分）
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2013）字第 湾大道亚龙湾行政
123 亚龙湾开发 9,809.97 办公 无
14670 号 中心 2 号楼（不含
第一层架空部分）
三亚市河西区外贸
三土房（2010）字第 路宁海花园 A、B
124 亚龙湾开发 1,782.97 地下室 无
13883 号 栋地下室（不含人
防面积）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
125 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024767 号
假酒店海景套房别
墅1栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不 为亚龙湾开发在《人民币资金借款合
126 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024768 号 同》（（2014）商贷字第 01 号）项下的
假酒店海景套房别
墅2栋 10 亿元的借款提供担保。
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
127 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024770 号
假酒店海景套房别
墅3栋
128 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市不 三亚市吉阳区亚龙 298.86 酒店别墅
219
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
动产权第 0024772 号 湾国家旅游度假区
滨海路三亚瑞吉度
假酒店海景套房别
墅4栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
129 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024774 号
假酒店海景套房别
墅5栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
130 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024773 号
假酒店海景套房别
墅6栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
131 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 151.27 酒店别墅
动产权第 0024777 号
假酒店海景套房别
墅7栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
132 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024760 号
假酒店海景套房别
墅8栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
133 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024761 号
假酒店海景套房别
墅9栋
134 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市不 三亚市吉阳区亚龙 298.86 酒店别墅
220
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
动产权第 0024762 号 湾国家旅游度假区
滨海路三亚瑞吉度
假酒店海景套房别
墅 10 栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
135 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024775 号
假酒店皇家套房别
墅1栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
136 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024759 号
假酒店皇家套房别
墅2栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
137 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024769 号
假酒店皇家套房别
墅3栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
138 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024771 号
假酒店皇家套房别
墅4栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市不 湾国家旅游度假区
139 亚龙湾开发 81,301.94 酒店
动产权第 0024456 号 滨海路三亚瑞吉度
假酒店主楼
琼（2017）三亚市不 三亚市吉阳区亚龙
140 亚龙湾开发 2,069.38 酒店
动产权第 0025043 号 湾国家旅游度假区
221
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
滨海路三亚瑞吉度
假酒店水疗中心
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
141 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 1,011.67 酒店别墅
动产权第 0024776 号
假酒店总统套房别
墅
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
142 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 925.28 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023609 号
务站-6 栋（滨海综
合服务站）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
143 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 109.84 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023602 号
务站-13 栋（东入
口建筑）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
144 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 725.97 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023605 号
务站-11 栋（过街通
道出入口建筑）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
145 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 553.41 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023608 号
务站-15 栋（蝴蝶
谷博物馆建筑）
三亚市吉阳区亚龙
琼（2018）三亚市不
146 亚龙湾开发 湾国家旅游度假区 619.83 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023607 号
亚龙湾滨海公园服
222
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
务站-14 栋（蝴蝶
谷入口建筑）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
147 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园设 98.53 其他商服用地/设备房 无
动产权第 0023604 号
备间（零度乐园设
备房）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
148 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园潜 2,527.56 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023610 号
水中心-5 栋（潜水
基地建筑）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不 亚龙湾滨海公园湾
149 亚龙湾开发 655.8 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023611 号 里商业街（东亲水
街）-2 栋[亲水建筑
（东侧）]
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
150 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园湾 3,236.54 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023597 号
里商业街-1 栋（入
口原有建筑改造）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
151 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 89.11 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023601 号
务站-8 栋（三星级
卫生间）
琼（2018）三亚市不 三亚市吉阳区亚龙
152 亚龙湾开发 89.11 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023606 号 湾国家旅游度假区
223
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
亚龙湾滨海公园服
务站-12 栋（三星
级卫生间）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不 亚龙湾滨海公园服
153 亚龙湾开发 1,173.57 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023603 号 务站-3 栋（售票与
集散中心及司机导
游俱乐部）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
154 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 430.15 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023595 号
务站-10 栋（水上
项目讲解培训处）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不
155 亚龙湾开发 亚龙湾滨海公园服 158.5 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023596 号
务站-9 栋（五星级
卫生间）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2018）三亚市不 亚龙湾滨海公园湾
156 亚龙湾开发 655.8 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023612 号 里商业街（西亲水
街）-2 栋[亲水建筑
（西侧）
三亚市吉阳区亚龙
琼（2018）三亚市不 湾国家旅游度假区
157 亚龙湾开发 67.36 其他商服用地/配套设施 无
动产权第 0023184 号 亚龙湾滨海公园服
务站-7 栋（医务室）
158 三亚虹霞开发 三土房（2012）字第 三亚市吉阳镇亚龙 1,297.72 酒店 无
224
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
009308 号 湾开发区亚龙大道
亚龙湾公主郡三期
酒店服务中心 A
武侯区大悦路 418
号附 1060 号房屋
实际所在楼层为-1
夹层至 1 层；大悦
成房权证监证字第
159 成都卓远地产 路 518 号 2 栋 1 楼 133,827.81 商业（物流交易）
5084569 号
2 号、2 栋 1 楼 8
号、2 栋 1 楼 13 号
房屋实际所在楼层
为1至2层
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
160 成都卓远地产 27,034.31 商业（物流交易） 成都大悦城 2、3、4 号楼及地下室部分
5084612 号 号地下室
商铺和车位为固定资产借款合同》
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
161 成都卓远地产 837.04 商业（物流交易） （2017 年营固贷字 001 号）项下贷款提
5084638 号 号3栋1楼1号
供抵押担保
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
162 成都卓远地产 173.37 商业（物流交易）
5084628 号 号4栋1楼1号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
163 成都卓远地产 101,665.83 车位
5084511 号 号地下车位
武侯区大悦路 518
号地下室-2 楼
成房权证监证字第 10013 号，-2 楼
164 成都卓远地产 163.22 预留市政公共设施点位
5084600 号 10011 号，-2 楼
10025 号，-2 楼
10022 号
蓉房权证成房监证字 成都市武侯区碧云 四川中国酒城在诉讼纠纷中就其向法
165 四川中国酒城 2,461.98 商业
第 1055700 号 路1号 院申请保全被告资产而提供担保
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
166 四川中国酒城 3,724.44 办公 无
1326059 号 南站西路 8 号
225
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
167 四川中国酒城 3,921.76 办公 无
1326063 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
168 四川中国酒城 25,891.20 商业 无
1326066 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
169 四川中国酒城 746.66 其他 无
1326069 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
170 四川中国酒城 15,026.26 商业 无
1483074 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
171 四川中国酒城 14,443.46 商业 无
1483075 号 南站西路 8 号
为《固定资产借款合同》（编号：2016
烟房权证芝字第 烟台市芝罘区北马
172 烟台大悦城 129,308.88 商业 烟台大悦城借字 001 号）项下贷款提供
355500 号 路 150 号
抵押担保
西安市房权证曲江新 西安市曲江新区慈
为《贸易融资主协议》（贸融资字第
区字第 恩西路大雁塔南广
173 西安秦汉唐 146,509.31 商业 ZH1800000116825 号）项下贷款提供抵
1125104003-25-2-101 场西侧 2 幢 1 单元
押担保
01 号 10101 室
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
174 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 229.72 酒店
01060 号
高梅酒店别墅 1 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
175 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 263.8 酒店
01160 号
高梅酒店别墅 2 栋
中粮三亚酒店 三土房（2016）字第 三亚市吉阳镇亚龙 334.06 酒店 为《借款合同》（2016）流贷字第 01 号
176 01282 号 湾开发区滨海路美 项下贷款提供抵押担保。
高梅酒店别墅 3 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
177 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 229.72 酒店
01278 号
高梅酒店别墅 6 栋
178 中粮三亚酒店 三土房（2016）字第 三亚市吉阳镇亚龙 263.80 酒店
226
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
01279 号 湾开发区滨海路美
高梅酒店别墅 7 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
179 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 334.06 酒店
01277 号
高梅酒店别墅 8 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
180 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 47,038.42 酒店
01281 号
高梅酒店主楼 A 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
181 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 59,414.01 酒店
01280 号
高梅酒店主楼 B 栋
227
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）尚未获取房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房
产情况如下：
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在
北京弘 朝阳大悦城购物中心建筑顶
1 朝阳大悦城 3,760.00 27,911,679.87
泰地产 层之上加盖的建筑，未办理房
产证
1998 年建成，建设时未办理
中粮三
2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 相关立项及建设批准手续，未 16,322,325.28
亚酒店
办理房产证
系沈阳大悦城在规定文件批
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房连
3 - 准之外建设的建筑，未办理房 14,367,212.84
悦城 廊
产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
5 广场商亭
中心广场地下改造商 建设在划拨地上，未办理房产 33,676,727.99
6 13,201.81
业及办公室 证
7 中心广场地上建筑
仙人掌度假酒店项目系亚龙
湾开发自行开发建设的酒店
物业。该项目主体工程已于
1998 年竣工并对外运营，后
亚龙湾开发于 2000 年在该项
8 仙人掌度假酒店 38,500.00 目内兴建多功能会议厅，并于 67,366,683.89
2005 年对该项目进行了改装
亚龙湾
及扩建。亚龙湾开发未能就该
开发
项目的建设、改装及扩建事宜
依法履行相关立项及建设批
准手续，未办理房产证
9 瑞吉酒店特色餐厅
瑞吉酒店皇家别墅管
10 位于亚龙湾开发自行开发建
理房及水电设备房
设的瑞吉酒店的 6 项超出建
11 瑞吉酒店热交换器房
设规划的房屋，亚龙湾开发未
瑞吉酒店海景别墅管 1,666.00 35,409,703.63
12 能就该等房屋的建设事宜依
理房 法履行相关立项及建设批准
13 瑞吉酒店交配电房 手续，未办理房产证
瑞吉酒店水上交通管
14
理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建
三亚虹
15 公主郡三期会所 958.27 设的公主郡三期项目销售完 8,003,326.38
霞开发
成后，未经批准即在规定文件
228
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
批准之外建设的建筑，未办理
房产证
合计 203,057,659.88
截至本报告书出具之日，上述房产未取得权属证书。上述尚未获取房屋权属
证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，因此办理房屋权属证书存在一定
难度，尚无法预计办理完毕的时间。根据大悦城地产的说明，一旦上述房产符合
申请办理权属证书的条件，各相关项目公司将尽快申请办理，相关费用将由各项
目公司各自承担。
根据大悦城地产的确认，截止本报告书出具日，上述尚未获取房屋权属证书
的相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，前述存在瑕
疵的房产因此被责令拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正
常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店仅为亚龙
湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，截至
2017 年 12 月 31 日 ， 大 悦 城 地 产 经 审 计 的 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.69 %，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境
内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属
证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
229
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分
房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房
产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。
中粮集团的上述补偿承诺具有充分性、合理性，且切实可行：
（1）根据中粮集团截至 2018 年 6 月 30 日的财务报表，中粮集团截至 2018
年 6 月 30 日的货币资金为 6,286,879 万元（合并口径），具有良好的现金偿付能
力，因此有能力履行上述补偿承诺。
（2）鉴于中粮集团已承诺将以现金方式赔偿中粮地产遭受的实际损失，该
等承诺函作为中粮集团签署确认的文件，对其具有法律约束力，且中粮集团承
诺，如其违反前述承诺，因此给中粮地产造成损失的，中粮集团将承担相应赔
偿责任。当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，中粮地产有权要求中粮集团
履行承诺，若中粮集团不履行承诺，则中粮地产有权据此向有管辖权的法院提
起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。
（3）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简
称“《监管指引第 4 号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
中粮集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中粮
地产将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中粮地产权
益的，中粮集团将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向中粮
地产或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并
230
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程序要求在一
定程度上可督促中粮集团严格履行其作出的承诺。
（4）如中粮集团提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务，在
将变更方案提交股东大会审议时，中粮地产将向股东提供网络投票方式，要求
中粮集团及其关联方回避表决。此外，中粮地产将督促独立董事、监事会就中
粮集团提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者
的利益发表意见。
（5）中粮地产还将在定期报告中披露报告期内中粮集团公开承诺的事项及
进展情况。如发现中粮集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他
不符合《监管指引第 4 号》要求的情形，中粮地产将及时披露相关信息并向投资
者作出风险提示。
因此，中粮集团仅以现金补偿中粮地产的相关损失具有充分性、合理性，且
具有督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成
对本次交易的重大障碍。
3、房屋租赁
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司房屋租赁的主要情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
北京市东城区和平
北京航星机
北京昆 东字第 100629 里东街 11 号航星科 2017.02.06-
1 器制造有限 1,076.35
庭资管 号 技园航星 5 号楼 3 2018.12.05
公司
层
北京市东城区和平
北京昆 王光伟、张爱 京房权证东字第 里街道办事处（乡 2017.02.20-
2 162
庭资管 平 050612 号 镇） 安定门外大街 2019.07.19
183 号 4 层 2428 室
上海前滩国
沪（2018）浦字
上海悦 际商务区投 上海市浦东新区东 2018.06.01-
3 不动产权第 241.91
耀置业 资（集团）有 育路 279 号 2018.12.31
007771 号
限公司
上海鹏 上海鑫兆房 沪（2016）静字 天目中路 585 号 2016.10.01-
4 1,787
利置业 产发展有限 不动产权第 6-AEG/7-F 2018.09.3012
12
该租赁房屋已于 2018 年 9 月 30 日到期，但是已得到出租方出具的情况说明函，确认双方正在就续租事
宜进行协商，目前协商进展顺利，续租事宜不存在实质性障碍。
231
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
公司 003596、003597
号
沪房地浦字
上海鹏 上海海世贸 合庆镇红星村 34/1 2017.05.15-
5 （2007）第 211
利置业 易有限公司 丘 2019.05.14
044258 号
沪房地普字
（2013）第
031355 号；
沪房地普字
上海高 富鼎置业（上 普陀区大渡河路 2017.04.22-
6 （2013）第 639.45
星置业 海）有限公司 168 弄 26 号 2019.04.21
031345 号；
沪房地普字
（2013）第
031356 号
重庆泓东实 渝（2018）两江 重庆市两江新区西
重庆泽 2018.02.01-
7 业有限责任 新区不动产权第 湖支路 2 号精信中 773.24
悦 2023.01.31
公司 000163692 号 心写字楼
青岛颐中物
青岛大 青房自字第 547 青岛市市北区华阳 2017.10.1-
8 业管理有限 1,291
悦城 号 路 20 号办公楼 3 楼 2020.9.30
公司
三亚美
三亚市田独镇红土 2017.07.01-
9 高梅度 吴宛珍 -- 未约定
坎村 2027.06.30
假酒店
三亚美
三集土房（2012） 三亚市田独镇红土 2016.09.20-
10 高梅度 朱业珍 未约定
字第 02443 号 坎村 2021.09.19
假酒店
北京大
X 京房权证朝字 朝阳区朝阳门南大 2018.01.01-
11 悦城商 中粮集团 2,544
第 788126 号 街 8 号福临门大厦 2018.12.31
管
山东省鑫诚 即墨经济开发区鑫
青岛智 2018.04.02-
12 恒业开发建 - 诚恒业大楼主楼 10 502
悦置地 2019.04.01
设有限公司 层东侧区域
臻悦
(天津)
京房权证市东港 东城区建国门内大
股权投 中粮广场发 2017.11.20-
13 澳台字第 10104 街 8 号北京中粮广 79
资基金 展 2022.11.19
号 场 B 座 9 层 04 单位
管理有
限公司
臻悦
(天津)
京房权证市东港 东城区建国门内大
股权投 中粮广场发 2017.11.20-
14 澳台字第 10104 街 8 号北京中粮广 75
资基金 展 2022.11.19
号 场 B 座 9 层 17 单位
管理有
限公司
上海鑫兆房 沪（2016）静字
上海新 上海市天目中路 2018.12.01-
15 产开发有限 不动产权第 94
兰 585 号 1201-E 室 2020.09.30
公司 003598 号
232
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前述房屋租赁存在以下情况：
（1）未提供租赁房产权属证明情况
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司未提供权属证明的租赁房屋如
下：
面积
承租方 出租方 租赁房产权属情况说明 地址 租赁期限
（平方米）
出租方未提供租赁房产
权属证明，但已提供山
东省即墨经济开发区管 即墨经济开发
山东省鑫诚
青岛智悦置 理委员会出具的鑫诚恒 区鑫诚恒业大 2018.04.02-
恒业开发建 502
地 业大厦为山东省鑫诚恒 楼主楼 10 层东 2019.04.01
设有限公司
业开发建设有限公司合 侧区域
法、合规开发建设的说
明
中粮酒店 出租方未提供租赁房产
（三亚）有 权属证明，但已提供三
三亚市田独镇 2017.07.01 -
限公司三亚 吴宛珍 亚市吉阳区红土坎村村 未约定
红土坎村 2027.06.30
美高梅度假 委会出具的房屋为吴宛
酒店 珍所有的证明
截至本报告书出具日，上述两项租赁房屋的出租方未向相关承租方提供房产
权属证书，但是已提供了相关单位出具的房屋所有权归属的说明。目前前述房产
均正常使用。
根据《中华人民共和国合同法》第 51 条的规定，无处分权的人处分他人财
产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。如
果上述租赁房屋的出租方并无权利向相关承租方出租该等房产，并且后续未取得
租赁房屋的所有权人的追认，则存在上述租赁合同被认定为无效、相关承租方无
法继续使用租赁房屋的风险。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十八条和
第五十八条的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，
承租人可以要求减少租金或者不支付租金；对于合同无效有过错的一方应当赔偿
对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，如
果因上述租赁房屋出租方未提供房产权属证书导致相关承租方无权继续使用该
等房屋的，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，大悦城地产
相关境内子公司有权要求违约方赔偿其经济损失。鉴于上述境内子公司自租用该
等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该等房屋易寻求替
代场所，因此租赁违约的风险不会对大悦城地产的经营构成重大不利影响。
233
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）即将到期租赁协议情况
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司已到期或将于 2018 年 12 月
31 日前到期的租赁协议如下：
承租方 出租方 地址 租赁期限
北京市东城区和平里东街 11 2017.02.06-
1 北京昆庭资管 北京航星机器制造有限公司
号航星科技园航星 5 号楼 3 层 2018.12.05
2016.10.01-
2 上海鹏利置业 上海鑫兆房产发展有限公司 天目中路 585 号 6-AEG/7-F
2018.09.30
北 京大 悦 城商 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 2018.01.01-
3 中粮集团有限公司
管 号福临门大厦 2018.12.31
上海前滩国际商务区投资 2018.06.01-
4 上海悦耀置业 上海市浦东新区东育路 279 号
（集团）有限公司 2018.12.31
根据北京昆庭资管的说明，就上述第 1 项租赁物业，北京昆庭资管将在到期
后不再续租；就上述第 2 项已到期的租赁协议，上海鹏利置业已得到相关出租方
出具的情况说明函，确认双方正在就相关房屋的新租或续租事宜进行协商，目前
协商进展顺利，就新租或续租事宜不存在实质性障碍。就上述第 3 项租赁协议，
鉴于其出租方为中粮集团，系中粮地产的控股股东，如中粮地产拟到期后继续使
用该项房产，不能续租的风险较小；就上述第 4 项租赁协议，租赁协议中约定上
海悦耀置业享有优先续租权，续租申请应于租赁期限届满日 2 个月前提出，根据
上海悦耀置业的说明，上海悦耀置业将于约定时间向出租方提出续租申请，目前
不存在到期不能签订的风险或实质障碍，对本次交易及交易完成后上市公司不存
在重大不利影响。
（3）承租房产尚未办理租赁备案情况
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司承租的房产尚未办理租赁备
案。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理
租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因
此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，不会导致
大悦城地产境内子公司无法继续使用租赁房屋。同时，考虑到大悦城地产境内子
234
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司承租的房产占大悦城地产所使用的房产总面积的比例较小，并且该等房产主
要作为办公用房或者职工宿舍，易寻求替代场所，前述租赁房产未办理房屋租赁
备案登记不会对本次交易完成后标的资产的经营构成重大不利影响。
4、专利
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司在中国境内拥有的授权
专利主要如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日 专利期限
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
1 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7349.5 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
2 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7369.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
3 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7525.5 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
4 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7538.2 资管
一种具有人脸识别 ZL20162134 北京昆庭
5 实用新型 2016.12.09 10 年
功能的门禁系统 9027.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
6 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7381.3 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
7 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7217.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
8 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7204.5 资管
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
9 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7551.8 资管
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
10 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7539.7 资管
北京昆庭
一种集中式空调及 ZL20172039
11 实用新型 资管 2017.04.14 10 年
其净化装置 5737.7
清华大学
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
12 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7522.1 资管
5、商标
根据大悦城地产提供的文件，其境内子公司在中国境内拥有的注册商标主要
如下13：
13
下表中第 388 项至第 459 项商标均于近期已完成注册，但大悦城地产相关境内子公司尚未领取到注册商
标证书。
235
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
1 上海高星置业 2016.05.12 43 19934236 2017.06.28-2027.06.27
2 上海高星置业 2014.09.18 41 15373510 2015.11.07-2025.11.06
3 上海高星置业 2014.09.18 43 15373425 2015.11.07-2025.11.06
4 上海高星置业 2011.07.28 43 9779396 2012.09.21-2022.09.20
5 上海高星置业 2011.07.28 36 9779373 2012.09.21-2022.09.20
6 上海高星置业 2011.07.28 35 9779318 2014.08.21-2024.08.20
7 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311103 2013.02.21 - 2023.02.20
8 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311131 2013.02.21 - 2023.02.20
9 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143775 1998.01.14 - 2028.01.13
10 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160712 1998.03.21 - 2028.03.20
11 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162180 1998.03.28 - 2028.03.27
12 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1162193 1998.03.28 - 2028.03.27
13 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164077 1998.04.07 - 2028.04.06
14 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170769 1998.04.28 - 2028.04.27
236
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
15 亚龙湾开发 2015.08.03 43 17577380 2016.11.14 - 2026.11.13
16 亚龙湾开发 2015.08.03 42 17577320 2016.09.21 - 2026.09.20
17 亚龙湾开发 2015.08.03 41 17577171 2016.09.28- 2026.09.27
18 亚龙湾开发 2015.08.03 40 17577105 2016.09.28 - 2026.09.27
19 亚龙湾开发 2015.08.03 39 17576805 2016.09.28 - 2026.09.27
237
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
20 亚龙湾开发 2015.08.03 38 17576691 2016.09.28 - 2026.09.27
21 亚龙湾开发 2015.08.03 37 17576902 2016.09.28 - 2026.09.27
22 亚龙湾开发 2015.08.03 36 17576736 2016.10.14 - 2026.10.13
23 亚龙湾开发 2015.08.03 35 17576752 2016.09.28 - 2026.09.27
24 亚龙湾开发 2015.08.03 32 17576595 2016.09.28 - 2026.09.27
238
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
25 亚龙湾开发 2015.08.03 31 17576235 2016.09.28 - 2026.09.27
26 亚龙湾开发 2015.08.03 30 17576152 2016.09.28 - 2026.09.27
27 亚龙湾开发 2015.08.03 29 17575760 2016.09.21 - 2026.09.20
28 亚龙湾开发 2015.08.03 28 17575978 2016.09.28 - 2026.09.27
29 亚龙湾开发 2015.08.03 25 17575898 2016.09.28 - 2026.09.27
239
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
30 亚龙湾开发 2015.08.03 20 17575879 2016.09.28 - 2026.09.27
31 亚龙湾开发 2015.08.03 18 17575368 2016.09.28 - 2026.09.27
32 亚龙湾开发 2015.08.03 16 17575668 2016.09.28 - 2026.09.27
33 亚龙湾开发 2015.08.03 14 17575680 2016.09.28 - 2026.09.27
34 亚龙湾开发 2015.08.03 9 17575558 2016.09.21 - 2026.09.20
240
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
35 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17567981 2016.09.21 - 2026.09.20
36 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17567829 2016.09.21 - 2026.09.20
37 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17567930 2016.09.21 - 2026.09.20
38 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17567740 2016.09.21 - 2026.09.20
39 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17567685 2016.09.21 - 2026.09.20
241
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
40 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17567730 2016.09.21 - 2026.09.20
41 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17567596 2016.09.21 - 2026.09.20
42 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17567547 2016.09.21 - 2026.09.20
43 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17567545 2016.09.21 - 2026.09.20
44 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17567537 2016.09.21 - 2026.09.20
242
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
45 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17567528 2016.09.21 - 2026.09.20
46 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17567298 2016.09.21 - 2026.09.20
47 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17567368 2016.09.21 - 2026.09.20
48 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17567307 2016.09.21 - 2026.09.20
49 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17567220 2016.09.21 - 2026.09.20
243
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
50 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17567143 2016.09.21 - 2026.09.20
51 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17567059 2016.09.21 - 2026.09.20
52 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17566994 2016.09.21 - 2026.09.20
53 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17566940 2016.09.21 - 2026.09.20
54 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17566961 2016.09.21 - 2026.09.20
244
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
55 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17566801 2016.11.14 - 2026.11.13
56 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17566633 2016.09.21 - 2026.09.20
57 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17566510 2016.11.14 -2026.11.13
58 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17566396 2016.09.21 - 2026.09.20
59 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17566352 2016.09.21 - 2026.09.20
60 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17566188 2016.09.21 - 2026.09.20
245
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
61 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17566144 2016.09.21 - 2026.09.20
62 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17565907 2016.09.21 - 2026.09.20
63 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17565851 2016.09.21 - 2026.09.20
64 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17565789 2016.09.21 - 2026.09.20
65 亚龙湾开发 2016.11.28 43 17565729 2016.11.28 – 2026.11.27
66 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17566685 2016.11.28 – 2026.11.27
246
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
67 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17566575 2016.11.28 – 2026.11.27
68 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565969 2016.11.28 – 2026.11.27
69 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17565638 2016.09.21 - 2026.09.20
70 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17565615 2016.09.21 - 2026.09.20
71 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17565584 2016.09.21 - 2026.09.20
72 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17565561 2016.09.21 - 2026.09.20
247
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
73 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17565483 2016.09.21 - 2026.09.20
74 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17565450 2016.09.21 - 2026.09.20
75 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17565406 2016.09.21 - 2026.09.20
76 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17565192 2016.11.14 - 2026.11.13
77 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17565180 2016.09.21 - 2026.09.20
248
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
78 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17565160 2016.09.21 - 2026.09.20
79 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17565111 2016.11.14 - 2026.11.13
80 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17565079 2016.09.21 - 2026.09.20
81 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565055 2016.09.21 - 2026.09.20
82 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17564998 2016.09.21 - 2026.09.20
249
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
83 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17564986 2016.09.21 - 2026.09.20
84 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17564954 2016.09.21 - 2026.09.20
85 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17564930 2016.09.21 - 2026.09.20
86 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17565684 2016.11.28 - 2026.11.27
87 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17564802 2016.09.21 - 2026.09.20
250
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
88 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17564826 2016.09.21 - 2026.09.20
89 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17564813 2016.09.21 - 2026.09.20
90 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17564787 2016.09.21 - 2026.09.20
91 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17564761 2016.09.21 - 2026.09.20
92 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17564699 2016.09.21 - 2026.09.20
251
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
93 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17564605 2016.09.21 - 2026.09.20
94 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17564574 2016.09.21 - 2026.09.20
95 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17564486 2016.09.21 - 2026.09.20
96 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17564460 2016.09.21 - 2026.09.20
97 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17564266 2016.09.21 - 2026.09.20
252
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
98 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17564178 2016.09.21 - 2026.09.20
99 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17564067 2016.09.21 - 2026.09.20
100 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17563841 2016.09.21 - 2026.09.20
101 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17563729 2016.09.21 - 2026.09.20
102 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17563581 2016.09.21 - 2026.09.20
253
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
103 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17563412 2016.09.21 - 2026.09.20
104 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17563299 2016.09.21 - 2026.09.20
105 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17563200 2016.09.21 - 2026.09.20
106 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17564372 2016.09.21 - 2026.09.20
107 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17346405 2016.08.14 - 2026.08.13
254
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
108 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345472 2016.09.07 - 2026.09.06
109 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17345340 2016.09.07 - 2026.09.06
110 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17345451 2016.10.07 - 2026.10.06
111 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17345824 2016.11.28 - 2026.11.27
112 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17345689 2016.11.28 - 2026.11.27
255
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
113 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17345126 2016.11.28 - 2026.11.27
114 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17344881 2016.09.07 - 2026.09.06
115 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17344880 2016.09.07 - 2026.09.06
116 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17344720 2016.09.07 - 2026.09.06
117 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345661 2016.09.07 - 2026.09.06
256
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
118 亚龙湾开发 2015.07.02 38 17344734 2016.09.07 - 2026.09.06
119 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17344502 2016.09.07 - 2026.09.06
120 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17344453 2016.09.07 - 2026.09.06
121 亚龙湾开发 2015.07.02 35 17344275 2016.09.07 - 2026.09.06
122 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17344216 2016.09.07 - 2026.09.06
257
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
123 亚龙湾开发 2012.03.19 45 10639498 2013.12.14 - 2023.12.13
124 亚龙湾开发 2012.03.19 44 10639437 2013.07.28 - 2023.07.27
125 亚龙湾开发 2012.03.19 43 10639407 2013.06.28 - 2023.06.27
126 亚龙湾开发 2012.03.19 41 10639281 2013.08.28 - 2023.08.27
258
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
127 亚龙湾开发 2012.03.16 36 10631376 2013.08.07 - 2023.08.06
128 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170772 1998.04.28 - 2028.04.27
129 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164076 1998.04.07 - 2028.04.06
130 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164029 1998.04.07 - 2028.04.06
131 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162179 1998.03.28 - 2028.03.27
132 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160711 1998.03.21 - 2028.03.20
133 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1174704 1998.05.14 - 2028.05.13
259
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
134 亚龙湾开发 1997.01.05 16 1168490 1998.04.21 - 2028.04.20
135 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164017 1998.04.07 - 2028.04.06
136 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162175 1998.03.28 - 2028.03.27
137 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160708 1998.03.21 - 2028.03.20
260
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
138 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143786 1998.01.14 - 2028.01.13
139 亚龙湾开发 2011.07.18 45 9733120 2012.09.21 - 2022.09.20
140 亚龙湾开发 2011.07.18 44 9733100 2012.12.14 - 2022.12.13
141 亚龙湾开发 2011.07.18 43 9733062 2012.12.14 - 2022.12.13
261
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
142 亚龙湾开发 2011.07.18 42 9733029 2012.09.21 - 2022.09.20
143 亚龙湾开发 2011.07.18 41 9732994 2012.09.21 - 2022.09.20
144 亚龙湾开发 2011.07.18 39 9732948 2012.09.21 - 2022.09.20
145 亚龙湾开发 2011.07.18 37 9732922 2012.09.21 - 2022.09.20
262
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
146 亚龙湾开发 2011.07.18 35 9732856 2012.09.21 - 2022.09.20
147 亚龙湾开发 2012.03.16 39 10631190 2013.06.14 – 2023.06.13
148 亚龙湾开发 2012.03.16 41 10631220 2013.08.14 – 2023.08.13
149 亚龙湾开发 2012.03.16 43 10631266 2013.05.14 – 2023.05.13
263
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
150 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19794109 2017.06.21 – 2027.06.20
151 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19794265 2017.06.21 – 2027.06.20
152 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19794382 2017.06.21 – 2027.06.20
153 亚龙湾开发 2016.04.28 9 19792837 2017.06.21 – 2027.06.20
154 亚龙湾开发 2016.04.28 35 19792960 2017.06.21 – 2027.06.20
155 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19793065 2017.06.21 – 2027.06.20
156 亚龙湾开发 2016.04.28 37 19793185 2017.06.21 – 2027.06.20
264
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
157 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19793334 2017.06.21 – 2027.06.20
158 亚龙湾开发 2016.04.28 39 19793443 2017.06.21 – 2027.06.20
159 亚龙湾开发 2016.04.28 41 19793636 2017.06.21 – 2027.06.20
160 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19793759 2017.06.21 – 2027.06.20
161 亚龙湾开发 2016.04.28 43 19793903 2017.06.21 – 2027.06.20
162 亚龙湾开发 2015.12.31 36 18772005 2017.02.07 – 2027.02.06
163 亚龙湾开发 2015.12.31 43 18772549 2017.11.07-2027.11.06
164 亚龙湾开发 2015.12.31 37 18772359 2017.11.07-2027.11.06
265
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
165 亚龙湾开发 2015.12.31 35 18771784 2017.11.07-2027.11.06
166 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1141994 1998.01.07-2028.01.06
167 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1141914 1998.01.07-2028.01.06
168 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1139962 1997.12.28-2027.12.27
169 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139920 1997.12.28-2027.12.27
170 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139906 1997.12.28-2027.12.27
171 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139826 1997.12.28-2027.12.27
172 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139774 1997.12.28-2027.12.27
173 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139773 1997.12.28-2027.12.27
266
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
174 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137998 1997.12.21-2027.12.20
175 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137994 1997.12.21-2027.12.20
176 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137888 1997.12.21-2027.12.20
177 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137885 1997.12.21-2027.12.20
178 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1135965 1997.12.14-2027.12.13
179 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233601 2015.12.14 - 2025.12.13
180 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233429 2016.01.28 - 2026.01.27
181 成都卓远地产 2014.08.14 36,37 15155155 2015.09.28 - 2025.09.27
182 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233278 2015.10.14 - 2025.10.13
267
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
183 成都卓远地产 2014.08.26 36 15233365 2015.10.14 - 2025.10.13
184 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540192 2017.01.14 - 2027.01.13
185 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540437 2017.01.14 - 2027.01.13
186 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540719 2017.01.14 - 2027.01.13
187 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541019 2017.01.14 - 2027.01.13
188 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541092 2017.01.14 - 2027.01.13
268
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
189 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541291 2017.01.14 - 2027.01.13
190 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541634 2017.01.14 - 2027.01.13
191 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541646 2017.01.14 - 2027.01.13
192 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541824 2017.01.21 - 2027.01.20
193 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542100 2017.01.14 - 2027.01.13
194 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540303 2017.01.21 - 2027.01.20
195 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540516 2017.01.21 - 2027.01.20
269
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
196 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540860 2017.01.14 - 2027.01.13
197 成都卓远地产 2015.12.08 16 18540928 2017.01.21 - 2027.01.20
198 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541163 2017.01.14 - 2027.01.13
199 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541377 2017.01.21 - 2027.01.20
200 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541521 2017.01.14 - 2027.01.13
201 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541764 2017.01.14 - 2027.01.13
202 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542157 2017.01.14 - 2027.01.13
203 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540366 2017.01.14 - 2027.01.13
204 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540576 2017.01.21 - 2027.01.20
205 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540885 2017.01.14 - 2027.01.13
206 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541106 2017.01.14 - 2027.01.13
207 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541300 2017.01.21 - 2027.01.20
270
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
208 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541442 2017.01.14 - 2027.01.13
209 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541552 2017.01.14 - 2027.01.13
210 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541691 2017.01.21 - 2027.01.20
211 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542138 2017.01.14 - 2027.01.13
212 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541959 2017.05.21-2027.05.20
213 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541957 2017.05.21-2027.05.20
214 四川中国酒城 1999.03.30 35 1418870 2000.07.07 - 2020.07.06
215 烟台大悦城 2014.06.04 35 14583237 2015.07.14 - 2025.07.13
216 烟台大悦城 2014.06.04 36 14583243 2015.07.14 - 2025.07.13
217 烟台大悦城 2014.06.04 39 14583242 2015.07.14 - 2025.07.13
218 烟台大悦城 2014.06.04 41 14583241 2015.07.14 - 2025.07.13
271
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
219 烟台大悦城 2014.06.04 42 14583240 2015.07.14 - 2025.07.13
220 烟台大悦城 2014.06.04 43 14583239 2015.07.14 - 2025.07.13
221 烟台大悦城 2014.06.04 45 14583238 2015.07.14 - 2025.07.13
222 北京大悦城商管 2016.09.21 35 21373392 2017.11.14-2027.11.13
223 北京大悦城商管 2016.09.21 36 21373349 2017.11.14-2027.11.13
224 北京大悦城商管 2015.05.08 33 16904299 2016.07.07-2026.07.06
272
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
225 北京大悦城商管 2015.05.08 32 16904221 2016.08.14-2026.08.13
226 北京大悦城商管 2015.05.08 30 16904175 2016.07.07-2026.07.06
227 北京大悦城商管 2015.05.08 29 16903955 2016.07.07-2026.07.06
228 北京大悦城商管 2015.05.08 28 16903620 2016.07.07-2026.07.06
229 北京大悦城商管 2015.05.08 26 16903391 2016.07.07-2026.07.06
273
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
230 北京大悦城商管 2015.05.08 24 16903270 2016.07.14-2026.07.13
231 北京大悦城商管 2015.05.08 22 16902993 2016.07.14-2026.07.13
232 北京大悦城商管 2015.05.07 25 16892219 2016.07.07-2026.07.06
233 北京大悦城商管 2015.05.07 21 16892111 2016.07.07-2026.07.06
234 北京大悦城商管 2015.05.07 20 16891975 2016.07.07-2026.07.06
274
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
235 北京大悦城商管 2015.05.07 34 16891758 2016.07.07-2026.07.06
236 北京大悦城商管 2015.05.07 39 16891660A 2016.07.28-2026.07.27
237 北京大悦城商管 2015.05.07 41 16891517 2016.07.07-2026.07.06
238 北京大悦城商管 2015.05.07 43 16891225 2016.07.07-2026.07.06
239 北京大悦城商管 2015.05.07 18 16891188 2016.07.07-2026.07.06
275
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
240 北京大悦城商管 2015.05.07 16 16891006 2016.07.14-2026.07.13
241 北京大悦城商管 2015.05.07 14 16890930 2016.07.07-2026.07.06
242 北京大悦城商管 2015.05.07 11 16890805 2016.07.07-2026.07.06
243 北京大悦城商管 2015.05.07 6 16890735 2016.07.07-2026.07.06
244 北京大悦城商管 2015.05.07 5 16890692 2016.07.07-2026.07.06
276
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
245 北京大悦城商管 2015.05.07 3 16890448 2016.07.07-2026.07.06
246 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772111 2016.06.14-2026.06.13
247 北京大悦城商管 2015.04.22 36 16772108A 2016.06.21-2026.06.20
248 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772067 2016.06.14-2026.06.13
249 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355420 2016.04.07-2026.04.06
250 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355349 2016.11.21-2026.11.20
251 北京大悦城商管 2015.02.10 35 16355169 2016.10.14-2026.10.13
252 北京大悦城商管 2014.10.28 36 15594177 2016.01.07-2026.01.06
277
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
253 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460532 2015.02.14-2025.02.13
254 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460515 2015.01.28-2025.01.27
255 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460489 2015.01.28-2025.01.27
256 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460468 2015.01.21-2025.01.20
257 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460407 2015.01.21-2025.01.20
258 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452672 2015.02.21-2025.02.20
278
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
259 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452623 2015.01.28-2025.01.27
260 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452587 2015.02.21-2025.02.20
261 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452560 2015.02.21-2025.02.20
262 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452535 2015.02.21-2025.02.20
263 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452510 2016.01.14-2026.01.13
264 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452437 2015.05.07-2025.05.06
279
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
265 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452399 2015.05.07-2025.05.06
266 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452347 2015.05.21-2025.05.20
267 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429602 2015.02.07-2025.02.06
268 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429580 2015.02.07-2025.02.06
269 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429544 2015.02.07-2025.02.06
270 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429492 2015.02.07-2025.02.06
280
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
271 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429457 2015.05.28-2025.05.27
272 北京大悦城商管 2013.09.26 35 13295030 2015.02.07-2025.02.06
273 北京大悦城商管 2012.11.26 36 11800128 2014.05.07-2024.05.06
274 北京大悦城商管 2012.11.26 35 11800094 2014.05.07-2024.05.06
275 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999893 2014.06.28-2024.06.27
276 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999882 2013.01.07-2023.01.06
277 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999835 2012.11.21-2022.11.20
281
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
278 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999815 2012.11.21-2022.11.20
279 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999801 2012.11.21-2022.11.20
280 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999784 2012.11.21-2022.11.20
281 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999778 2012.11.21-2022.11.20
282 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999765 2012.11.21-2022.11.20
283 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994719 2013.01.28-2023.01.27
284 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994702 2012.11.21-2022.11.20
282
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
285 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994692 2012.11.21-2022.11.20
286 北京大悦城商管 2011.09.22 45 9994669 2012.11.21-2022.11.20
287 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994633 2012.12.28-2022.12.27
288 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994622 2012.12.28-2022.12.27
289 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994614 2012.12.28-2022.12.27
290 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994509 2013.01.14-2023.01.13
291 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994479 2012.12.28-2022.12.27
292 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994458 2012.12.28-2022.12.27
283
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
293 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989612 2012.11.21-2022.11.20
294 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989605 2013.10.14-2023.10.13
295 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989583 2013.01.07-2023.01.06
296 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989501 2013.01.07-2023.01.06
297 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989493 2013.01.14-2023.01.13
298 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989486 2013.01.07-2023.01.06
299 北京大悦城商管 2011.09.20 31 9985258 2013.07.14-2023.07.13
300 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985225 2012.11.21-2022.11.20
284
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
301 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985213 2012.12.14-2022.12.13
302 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985206 2013.01.21-2023.01.20
303 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985180 2012.11.21-2022.11.20
304 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985163 2013.04.28-2023.04.27
305 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985155 2013.04.28-2023.04.27
306 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9985133 2012.11.21-2022.11.20
307 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984969 2014.03.21-2024.03.20
285
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
308 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984958 2012.11.28-2022.11.27
309 北京大悦城商管 2011.09.19 36 9981351 2014.01.28-2024.01.27
310 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981328 2012.11.21-2022.11.20
311 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981225 2013.02.21-2023.02.20
312 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981216 2013.05.14-2023.05.13
313 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981175 2012.11.21-2022.11.20
314 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981073 2013.02.21-2023.02.20
315 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981029 2012.11.21-2022.11.20
316 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981007 2012.11.21-2022.11.20
286
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
317 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9980997 2013.01.07-2023.01.06
318 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209458 2010.07.21-2020.07.20
319 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209457 2010.08.28-2020.08.27
320 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209456 2010.09.28-2020.09.27
321 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209455 2010.09.28-2020.09.27
322 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209454 2012.09.07-2022.09.06
323 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209452 2010.09.28-2020.09.27
287
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
324 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209451 2010.11.21-2020.11.20
325 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209448 2010.10.07-2020.10.06
326 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209447 2010.10.14-2020.10.13
327 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209445 2010.11.21-2020.11.20
328 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209438 2010.07.21-2020.07.20
329 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209437 2010.09.28-2020.09.27
330 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209436 2010.11.21-2020.11.20
288
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
331 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209435 2010.11.21-2020.11.20
332 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209434 2010.11.21-2020.11.20
333 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209433 2010.11.21-2020.11.20
334 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209432 2010.11.21-2020.11.20
335 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209430 2010.11.21-2020.11.20
336 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209429 2010.11.21-2020.11.20
337 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209428 2010.11.21-2020.11.20
338 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209427 2011.04.14-2021.04.13
289
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
339 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209426 2010.11.21-2020.11.20
340 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209423 2010.09.07-2020.09.06
341 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209422 2010.09.07-2020.09.06
342 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209421 2011.02.07-2021.02.06
343 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209419 2010.09.28-2020.09.27
344 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209417 2010.09.14-2020.09.13
345 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209416 2010.09.14-2020.09.13
346 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209415 2010.09.14-2020.09.13
290
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
347 北京大悦城商管 2007.10.30 36 6348764 2013.06.28-2023.06.27
348 北京大悦城商管 2007.10.30 43 6348763 2010.03.28-2020.03.27
349 北京大悦城商管 2007.10.30 44 6348762 2010.03.28-2020.03.27
350 北京大悦城商管 2007.10.30 41 6348761 2010.06.28-2020.06.27
351 北京大悦城商管 2007.10.30 35 6348760 2010.06.28-2020.06.27
352 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345086 2010.03.28-2020.03.27
291
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
353 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345085 2010.03.28-2020.03.27
354 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345084 2010.06.28-2020.06.27
355 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345083 2010.06.28-2020.06.27
356 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345079 2010.06.28-2020.06.27
357 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796916 2010.01.28-2020.01.27
358 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796915 2010.01.28-2020.01.27
359 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796913 2010.02.07-2020.02.06
360 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796912 2010.01.28-2020.01.27
361 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796911 2010.02.07-2020.02.06
3、41、
20、
362 北京大悦城商管 2015.08.12 18、 17654271 2016.12.07-2026.12.06
28、4、
36、
292
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
43、
26、
15、
35、16
363 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239952 2015.12.21-2025.12.20
364 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239896 2016.01.28-2026.01.27
365 北京大悦城商管 2013.08.09 36 13061411 2014.12.28-2024.12.27
366 北京大悦城商管 2013.08.09 36 13061393 2014.12.28-2024.12.27
367 北京大悦城商管 2011.09.26 36 10007300 2012.11.28-2022.11.27
368 北京大悦城商管 2011.09.23 37 9999948 2013.01.07-2023.01.06
369 北京大悦城商管 2011.09.21 37 9989671 2013.02.28-2023.02.27
370 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209453 2010.09.28-2020.09.27
293
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
371 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209414 2013.01.07-2023.01.06
372 北京大悦城商管 2013.08.09 43 13061604 2014.12.28-2024.12.27
373 北京大悦城商管 2013.08.09 41 13061475 2014.12.28-2024.12.27
374 北京大悦城商管 2011.09.26 43 10007250
2012.12.28-2022.12.27
375 北京大悦城商管 2011.09.23 41 9999985 2012.12.28-2022.12.27
376 北京大悦城商管 2011.07.12 43 9709925 2012.08.28-2022.08.27
377 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209450 2010.09.14-2020.09.13
378 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209446 2010.11.21-2020.11.20
379 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209444 2010.09.07-2020.09.06
380 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209431 2010.11.21-2020.11.20
294
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
381 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209425 2010.09.07-2020.09.06
382 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209424 2012.01.14-2022.01.13
383 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209418 2011.02.07-2021.02.06
384 北京大悦城商管 2007.10.29 44 6345080 2010.12.07-2020.12.06
385 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345078 2010.06.28-2020.06.27
386 北京大悦城商管 2007.10.29 43 6345077 2011.03.07-2021.03.06
387 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796914 2010.07.21-2020.07.20
388 北京大悦城商管 2017.11.28 37 27765397 2018.10.28-2028.10.27
389 北京大悦城商管 2017.11.28 36 27760118 2018.10.28-2028.10.27
390 北京大悦城商管 2017.11.28 41 27760001 2018.10.28-2028.10.27
391 北京大悦城商管 2017.11.28 9 27759944 2018.10.28-2028.10.27
392 北京大悦城商管 2017.11.28 9 27757095 2018.10.28-2028.10.27
393 北京大悦城商管 2017.11.28 9 27757080 2018.10.28-2028.10.27
394 北京大悦城商管 2017.11.28 36 27757028 2018.10.28-2028.10.27
295
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
395 北京大悦城商管 2017.11.28 36 27755957 2018.10.28-2028.10.27
396 北京大悦城商管 2017.11.28 37 27755518 2018.10.28-2028.10.27
397 北京大悦城商管 2017.11.28 37 27755480 2018.10.28-2028.10.27
398 北京大悦城商管 2017.11.28 35 27755267 2018.10.28-2028.10.27
399 北京大悦城商管 2017.11.28 35 27755262 2018.10.28-2028.10.27
400 北京大悦城商管 2017.11.28 35 27752329 2018.10.28-2028.10.27
401 北京大悦城商管 2017.11.28 43 27751881 2018.10.28-2028.10.27
402 北京大悦城商管 2017.11.28 43 27751376 2018.10.28-2028.10.27
403 北京大悦城商管 2017.11.28 9 27750926 2018.10.28-2028.10.27
404 北京大悦城商管 2017.11.28 41 27747370 2018.10.28-2028.10.27
405 北京大悦城商管 2017.11.28 36 27746327 2018.10.28-2028.10.27
406 北京大悦城商管 2017.11.28 41 27745776 2018.10.28-2028.10.27
407 北京大悦城商管 2017.11.28 37 27743949 2018.10.28-2028.10.27
408 北京大悦城商管 2017.11.28 41 27738255 2018.10.28-2028.10.27
409 北京大悦城商管 2017.11.28 36 27737826 2018.10.28-2028.10.27
410 北京大悦城商管 2017.11.23 6 27678629 2018.10.28-2028.10.27
411 北京大悦城商管 2017.11.23 28 27677460 2018.10.28-2028.10.27
412 北京大悦城商管 2017.11.23 28 27677444 2018.10.28-2028.10.27
413 北京大悦城商管 2017.11.23 28 27677374 2018.10.28-2028.10.27
414 北京大悦城商管 2017.11.23 42 27677334 2018.10.28-2028.10.27
415 北京大悦城商管 2017.11.23 37 27676347 2018.10.28-2028.10.27
296
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
416 北京大悦城商管 2017.11.23 9 27675526 2018.10.28-2028.10.27
417 北京大悦城商管 2017.11.23 42 27673057 2018.10.28-2028.10.27
418 北京大悦城商管 2017.11.23 20 27671837 2018.10.28-2028.10.27
419 北京大悦城商管 2017.11.23 36 27671615 2018.10.28-2028.10.27
420 北京大悦城商管 2017.11.23 36 27671596 2018.10.28-2028.10.27
421 北京大悦城商管 2017.11.23 16 27671416 2018.10.28-2028.10.27
422 北京大悦城商管 2017.11.23 19 27670145 2018.10.28-2028.10.27
423 北京大悦城商管 2017.11.23 42 27669148 2018.10.28-2028.10.27
424 北京大悦城商管 2017.11.23 9 27667978 2018.10.28-2028.10.27
425 北京大悦城商管 2017.11.23 20 27667890 2018.10.28-2028.10.27
426 北京大悦城商管 2017.11.23 20 27667878 2018.10.28-2028.10.27
427 北京大悦城商管 2017.11.23 6 27667728 2018.10.28-2028.10.27
428 北京大悦城商管 2017.11.23 43 27666890 2018.10.28-2028.10.27
429 北京大悦城商管 2017.11.23 16 27666435 2018.10.28-2028.10.27
430 北京大悦城商管 2017.11.23 36 27666341 2018.10.28-2028.10.27
431 北京大悦城商管 2017.11.23 19 27664752 2018.10.28-2028.10.27
432 北京大悦城商管 2017.11.23 19 27664743 2018.10.28-2028.10.27
433 北京大悦城商管 2017.11.23 9 27662739 2018.10.28-2028.10.27
434 北京大悦城商管 2017.11.23 16 27662174 2018.10.28-2028.10.27
435 北京大悦城商管 2017.11.23 9 27662158 2018.10.28-2028.10.27
436 北京大悦城商管 2017.11.23 6 27662071 2018.10.28-2028.10.27
297
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
437 北京大悦城商管 2017.11.23 19 27661719 2018.10.28-2028.10.27
438 北京大悦城商管 2017.11.23 36 27661135 2018.10.28-2028.10.27
439 北京大悦城商管 2017.11.23 16 27657045 2018.10.28-2028.10.27
440 北京大悦城商管 2017.11.23 28 27656736 2018.10.28-2028.10.27
441 北京大悦城商管 2017.11.23 6 27656669 2018.10.28-2028.10.27
442 北京大悦城商管 2017.11.23 42 27656010 2018.10.28-2028.10.27
443 北京大悦城商管 2017.10.18 9 26957266 2018.09.28-2028.09.27
444 北京大悦城商管 2017.10.18 42 26956896 2018.09.21-2028.09.20
445 北京大悦城商管 2017.10.18 36 26956837 2018.09.28-2028.09.27
446 北京大悦城商管 2017.10.18 36 26956409 2018.09.21-2028.09.20
447 北京大悦城商管 2017.10.18 41 26955934 2018.09.28-2028.09.27
448 北京大悦城商管 2017.10.18 43 26955467 2018.09.21-2028.09.20
449 北京大悦城商管 2017.10.18 35 26954977 2018.09.28-2028.09.27
450 北京大悦城商管 2017.10.18 24 26954006 2018.09.21-2028.09.20
451 北京大悦城商管 2017.10.18 42 26952416 2018.09.21-2028.09.20
452 北京大悦城商管 2017.10.18 9 26949565 2018.09.21-2028.09.20
453 北京大悦城商管 2017.10.18 9 26949561 2018.09.28-2028.09.27
454 北京大悦城商管 2017.10.18 42 26948623 2018.09.28-2028.09.27
455 北京大悦城商管 2017.10.18 41 26946573 2018.09.21-2028.09.20
456 北京大悦城商管 2017.10.18 9 26941724 2018.09.21-2028.09.20
457 北京大悦城商管 2017.10.18 36 26936476 2018.09.28-2028.09.27
298
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
西单大悦城北京
458 2017.10.20 41、43 26985403 2018.10.07-2028.10.06
酒店分公司
西单大悦城北京
459 2017.10.20 41、43 26985402 2018.10.07-2028.10.06
酒店分公司
299
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、海域使用权
根据大悦城地产提供的文件，三亚龙溪游艇会拥有 1 项海域使用权，目前持
有三亚市人民政府于 2015 年 10 月 29 日颁发的《海域使用权证》（国海证
2015C46020000564），海域位于三亚亚龙湾国家级旅游度假区，宗海面积为
14.1256 公顷，为旅游娱乐用海、旅游基础设施用海，使用权有效期至 2036 年
11 月 22 日。
7、软件著作权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司拥有的已登记的计算机
软件著作权主要如下：
序号 软件名称 登记号 权利取得方式 著作权人 登记日期 首次发表日期
中粮置地广场智慧
办公系统 Web 版 北京昆庭
1 2017SR431435 原始取得 2017.08.08 未发表
[简称：智慧办公 资管
Web 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 Java 版软 北京昆庭
2 2017SR429833 原始取得 2017.08.08 未发表
件[简称：智慧办公 资管
Java 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 IOS 版软 北京昆庭
3 2017SR431114 原始取得 2017.08.08 未发表
件[简称：智慧办公 资管
IOS 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 Android
北京昆庭
4 版软件[简称：智慧 2017SR438055 原始取得 2017.08.10 未发表
资管
办公 Android
版]V1.0
8、作品著作权
根据大悦城地产提供的文件，北京大悦城商管拥有在北京市版权局登记的作
品著作权共 6 项，具体情况如下：
序 作品 创作完成 首次发表/出版 登记
登记号 作品类别 著作权人
号 名称 日期 /制作日期 日期
摩坊166美 京作登字 北京大悦
1 美术作品 2017.6.1 2017.7.24 2018.1.19
术形象 -2018-F-00008707 城商管
300
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 作品 创作完成 首次发表/出版 登记
登记号 作品类别 著作权人
号 名称 日期 /制作日期 日期
鹿及丛林 京作登字 北京大悦
2 美术作品 2015.3.12 2015.3.12 2018.1.19
画作 -2018-F-00008705 城商管
柜状垃圾 京作登字 北京大悦
3 图形 2015.3.12 - 2018.1.19
桶作品 -2018-J-00008702 城商管
良食局形 京作登字 北京大悦
4 美术作品 2014.8.30 2015.3.18 2018.1.19
象设计 -2018-F-00008706 城商管
红色电话 京作登字 北京大悦
5 模型作品 2015.3.10 2015.3.12 2018.1.19
亭作品 -2018-P-00008701 城商管
骑鹅公社 京作登字 北京大悦
6 美术作品 2014.6.1 2014.9.25 2018.1.19
形象设计 -2018-F-00008700 城商管
（二）主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 114,263.89 2.93%
交易性金融负债 1,027.85 0.03%
应付票据及应付账款 316,395.77 8.12%
预收款项 20,910.13 0.54%
合同负债 612,597.99 15.72%
应付职工薪酬 13,940.88 0.36%
应交税费 68,829.05 1.77%
其他应付款 484,017.93 12.42%
持有待售负债 0.00 0.00%
一年内到期的非流动负债 125,378.33 3.22%
流动负债合计 1,757,361.82 45.11%
非流动负债：
长期借款 1,137,285.16 29.19%
应付债券 911,489.18 23.40%
预计负债 2,543.10 0.07%
递延收益 218.49 0.01%
递延所得税负债 86,806.76 2.23%
非流动负债合计 2,138,342.70 54.89%
301
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 金额 占比
负债合计 3,895,704.52 100.00%
注：上述财务数据经审计
（三）对外担保情况
1、银行贷款抵押担保
截至 2018 年 9 月 30 日，大悦城地产境内子公司存在 20 项银行贷款抵押担
保，担保合同的主要内容、剩余债务金额、债务用途和债务偿还计划如下：
302
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
用于置换借 2018 年 3,194.64
《“西单大悦城 ”经营 西 城 区 西 单 北 大 街 款、支付项目
中国农业银 2019 年 12,778.56
性物业抵押贷款项目 131 号、西城区西单 未付款项、物
行股份有限 西 单 大 西 单 大 1110022010
1 银 团 贷 款 合 同 》北大街甲 131 号、西 54,558.86 业装修改造、 2020 年 12,778.56 已办理
公司北京海 悦城 悦城 0001005
（ 11010420100000006 城 区 西 单 北 大 街 乙 与地铁出口
淀东区支行 2021 年 12,778.56
）项下全部债权 131 号房地产 连接改造工
程款 2022 年 12,778.56
中国农业银 2018 年 2,000.00
行股份有限 用于物业在
2019 年 8,000.00
公司北京朝 《北京弘泰基业房地 经营期间维
阳支行；中 产有限公司朝阳大悦 护、改造、装 2020 年 8,000.00
京朝国用（2012 出）
国银行股份 城项目 25 亿元经营性 修、招商等经
北 京 弘 北 京 弘 1110020160 第 00171 号土地使用 2021 年 10,000.00
2 有限公司北 物业抵押银团贷款合 162,800.00 营资金需求， 已办理
泰地产 泰地产 0005281DY 权、X 京房权证朝字
京丰台支 同 》 以及生产经 2022 年 10,000.00
第 956489 号房屋
行；中国建 （ 11100201600005281 营中的其他
2023 年 20,000.00
设银行股份 DK）项下全部债权 合法资金需
有限公司北 求 2024 年及
104,800.00
京保利支行 以后
京市东港澳台国用 中粮广场将
（ 2002 出 ） 字 第 资产抵押给
中国银行股 10146 号、京房权证 中国银行北
《授信额度协议》
份有限公司 中 粮 广 中 粮 广 2017001SR 市东港澳台字第 港币 京丰台支行， 港币
3 （2017001RS053）项下 2020 年 已办理
北京丰台支 场发展 场发展 D053 10103 号； 111,400.00 中 国 银 行 北 111,400.00
全部债权
行 京市东港澳台国用 京丰台支行
（ 2002 出 ） 字 第 向中银香港
10147 号、京房权证 开具保函，中
303
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
市东港澳台字第 银香港向大
10104 号； 悦城地产境
京市东港澳台国用 外子公司立
（ 2002 出 ） 字 第 运有限公司
10148 号、京房权证 发放 3 年期
市东港澳台字第 流动资金贷
10105 号 款,用于日常
生产经营的
资金需求
2019 年 1,000.00
北京市东城区安定门 2020 年 6,000.00
中国建设银 建 京 2016 《固定资产贷款合同》外大街 208 号土地 用于三利大 2021 年 10,000.00
行股份有限 北 京 昆 北 京 昆 年 127051 （建京 2016 年 127051 （ 京 东 国 用 （ 2014 厦改扩建工
4
公司北京保 庭资管 庭资管 号 第 0492 字第 0492 号）项下全 出）第 00268 号）及
94,548.09
程的固定投 2022 年 11,000.00 已办理
利支行 号 部债权 其在建地下一至地下 资 2023 年 12,000.00
三层在建工程
2024 年及
54,548.09
以后
中国工商银 偿还 2-3 号地 2020 年 5,845.86
行股份有限 块动拆迁银
沪房地闸字（2015） 2021 年 11,076.36
公司上海市 《上海大悦城二期北 团贷款的贷
第 000902 号土地使
外滩支行； 上 海 新 上 海 新 1716400085 块项目银团贷款协议》 款余额，以及 2022 年 16,306.86
5 用权，以及其上任何 144,608.00 已办理
中国农业银 兰 兰 7201 （17164000857）项下 支付与项目
2023 年
时候正在建设的项目 18,460.60
行股份有限 全部债权 开发建设有
的任何在建工程
公司上海市 关 的 后 续 支 2024 年及
92,918.33
分行营业 出 以后
304
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
部；交通银
行股份有限
公司上海闽
行支行；上
海浦东发展
银行徐汇支
行
-
用于置换现
《长风景畔广场项目
中国工商银 有贷款及支
人民币 85,000 万元固 长风景畔广场 94 个
行股份有限 上 海 高 上 海 高 2914400027 付项目后续
6 定资产银团贷款合同》房地产证所载房产及 0.00 已办理
公司上海浦 星置业 星置业 6201 装修和日常
（29144000276 号）项 土地
东分行 经营资金需
下全部债权
求
《人民币壹拾叁亿 偿还原有经 2019 年 1,000.00
中国工商银 长风景畔广场 94 个
上 海 高 上 海 高 2918400034 （RMB1,300,000,000.0 营贷款，偿还
7 行上海市浦 房地产证所载房产及 74,466.00 已办理
星置业 星置业 7201 0 ）元固定资产银团贷 委托贷款，项
东分行 土地 2020 年 2,000.00
款合同》（29184000347 目运营日常
305
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
号）下的全部债权 周转
2021 年 4,500.00
2022 年 8,000.00
2023 年 8,000.00
2024 年及 50,996.00
以后
用 于 偿 还 项 2022 年 22,344.61
《大悦城（天津）有限
目开发银团
公司北区购物中心人 2023 年 36,536.67
2014 年 津 贷款、股东借
中国银行股 民币 24 亿元经营性物
天 津 大 天 津 大 中银南团抵 天津大悦城 B 地块商 款、运营资产
8 份有限公司 业抵押银团贷款合同》 96,567.94 已办理
悦城 悦城 字 第 业房产 改造支出、日
天津市分行 （2014 年津中银南团 2024 年及
2014001 号 常运营（包括 37,686.67
字第 2014001 号）项下 以后
但不限于现
全部债权
有应付款项）
置换沈阳“大 2018 年 1,297.97
悦城项目 C 2019 年 5,405.98
沈阳大悦城 C 区房地
中国农业银 区”建设中的
《固定资产借款合同》产 ， 即 沈 阳 国 用 2020 年 5,765.73
行股份有限 沈 阳 大 沈 阳 大 2110022015 负债性资金
9 （ 21010520150000001 （2013）第 0105 号土 43,593.90 已办理
公司沈阳大 悦城 悦城 0004482 （包括股东 2021 年 6,419.60
号）项下全部债权 地及沈房权证中心字
东支行 借款）及物业
第 NO60541529 号 2022 年 3,347.87
经营期的维
护、装修改造 2023 年 2,455.13
306
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
和招商等经
2024 年及
营性资金需 19,171.21
以后
求
沈阳国用（2013）第 2018 年 940.99
《人民币中（长）期借 用于偿还借
兴业银行股 兴 银 沈 0106 号
沈 阳 大沈 阳 大 款合同》（兴银沈 2009 款、支付工程
10 份有限公司 2009 抵 押 土地及沈房权证中心 3,826.69 已办理
悦城 悦城 经营性物业贷款 N003 款、偿还股东 2019 年 2,885.70
沈阳分行 N001 号 字第 NO 60888115 号
号）项下全部债权 借款
房屋
2018 年 700.00
2019 年 1,520.00
用于置换贷 2020 年 1,760.00
中国建设银 沈阳国用（2013）第
沈 东 2016 《 人 民 币 借 款 合 同 》 款、偿还股东
行股份有限 沈 阳 大 沈 阳 大 0104 号土地使用权、 2021 年 2,140.00
11 商 抵 贷 字 （沈东 2016 商抵贷字 18,560.00 和 关 联 方 借 已办理
公司沈阳大 悦城 悦城 沈房权证中心字第
01 号 01 号）项下全部债务 款，以及日常 2022 年 2,260.00
东支行 NO60383498 号房产
经营需求
2023 年 2,320.00
2024 年及
7,860.00
以后
亚龙湾瑞吉 2018 年 4,000.00
度假酒店经
中国建设银 2019 年 8,500.00
（2014）商 《人民币资金借款合 三亚亚龙湾瑞吉度假 营性资金需
行股份有限 亚 龙 湾 亚 龙 湾
12 贷 抵 字 第 同》（（2014）商贷字第 酒店（三土房（2013） 37,000.00 求 和 亚 龙 湾 2020 年 10,000.00 已办理
公司三亚分 开发 开发
01 号 01 号）项下全部债权 字第 13208 号） 开发统筹安
行 2021 年 11,500.00
排的其他合
理合法资金 2022 年 3,000.00
307
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
需求等
成都大悦城 2、3、4 2019 年 900.00
号楼及地下室部分商
2020 年 1,000.00
铺和车位抵押担保， 用于置换股
即成房权证监证字第 东和关联公 2021 年 1,500.00
5084569 号、成房权 司借款及现
中国银行股 《固定资产借款合同》 2022 年 2,000.00
成 都 卓 成 都 卓 2017 营 抵 证监证字第 5084612 有银行贷款，
13 份有限公司 （ 2017 年 营 固 贷 字
远地产 远地产 字 001 号 号、成房权证监证字 24,000.00 以 及 日 常 维 2023 年 2,500.00 已办理
四川省分行 001 号）项下全部债权
第 5084638 号、成房 护、改造、装
权 证 监 证 字 第 修等经营需
5084628 号、成房权 求 2024 年及
16,100.00
证监证字第 5084600 以后
号
中国银行股
浙 江 和浙 江 和 固定资产借款合同（编 杭拱国用（2014）第
份有限公司 杭州大悦城
14 润 天 成 润 天 成 16PRD024 号：16PRJ068）项下全 100114 号 土 地 使 用 25,886.73 项目建设 2019 年 25,886.73 已办理
杭州滨江支
置业 置业 部债权 权
行
置换工商银 2018 年 235.00
行及农业银 2019 年 470.00
中国银行股 《固定资产借款合同》房产：烟房权证芝字 行开发贷款
2016 年 烟 2020 年 1,880.00
份有限公司 烟 台 大 烟 台 大 （2016 烟台大悦城借 第 355500 号 及经营期间
15 台大悦城抵 93,295.00 用于维护、改 已办理
烟台开发区 悦城 悦城 字 001 号）项下全部债 土地使用权：烟国用 2021 年 2,820.00
字 001 号
支行 权 （2012）第 10178 号 造、装修等其
他经营资金 2022 年 4,700.00
需求 2023 年 7,990.00
308
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
2024 年及
75,200.00
以后
证号为三土房（2016） 2018 年 4,000.00
字第 01060 号、三土
房（2016）字第 01160
号、三土房（2016）
字第 01282 号、三土
中国建设银
（2016）流 《人民币流动资金贷 房（2016）字第 01278 经营周转、偿
行股份有限 中 粮 三 中 粮 三
16 贷抵押字第 款合同》（（2016）流贷 号、三土房（2016） 13,500 还 存 量 流 动 已办理
公司三亚分 亚酒店 亚酒店 2019 年 9,500.00
01 号 字第 01 号） 字第 01279 号、三土 贷款等需要
行
房（2016）字第 01277
号、三土房（2016）
字第 01281 号、三土
房（2016）字第 01280
号的土地房产
证号为三土房（2016） 2018 年 6,200.00
字第 01060 号、三土
2019 年 12,400.00
房（2016）字第 01160
号、三土房（2016） 2020 年 12,400.00
中国建设银
（2011）流 《固定资产贷款合同》字第 01282 号、三土 开发经营三
行股份有限 中 粮 三 中 粮 三 2021 年 12,400.00
17 贷抵押字第 （（2011）固贷字第 01 房（2016）字第 01278 62,000.00 亚 美 高 梅 度 已办理
公司三亚分 亚酒店 亚酒店
01 号 号） 号、三土房（2016） 假酒店项目 2022 年 12,400.00
行
字第 01279 号、三土
房（2016）字第 01277
号、三土房（2016） 2023 年 6,200.00
字第 01281 号、三土
309
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 债权人/抵 抵押合同 担保债务余额 抵押登
债务人 抵押人 主债权 抵押财产 债务用途 债务偿还计划（万元）
号 押权人 编号 （万元） 记
房（2016）字第 01280
号的土地房产
中国农业银
行股份有限 金额为 9.9 亿元的固定 沪房地浦字（2015）
上 海 悦 上 海 悦 3110022016
18 公司上海自 资产贷款，主合同编号 第 098688 号土地上 已办理
耀置业 耀置业 0058618
贸区试验区 31010520160000114 的在建工程
分行 前滩中粮壹
12,457.04 号 公 馆 项 目 2018 年 12,457.04
中国农业银 建设
行股份有限 金额为 9.9 亿元的固定 沪房地浦字（2015）
上 海 悦 上 海 悦 3110022016
19 公司上海自 资产贷款，主合同编号 第 098688 号土地使 已办理
耀置业 耀置业 0046530
贸区试验区 31010520160000114 用权
分行
琼（2016）三亚市不
中国建设银 三 亚 悦 三 亚 悦 金额为 4 亿元的固定 动 三亚红塘悦
HTWBTZ4 产 权 第
行股份有限 晟 开 发 晟 开 发 资产贷款，主合同编号 0008017/0008019 号
20 6000510020 1,270.00 海项目建设 2019 年 1,270.00 已办理
公司三亚分 建 设 有 建 设 有 HTWBTZ46000510020
1800006 土地使用权，在建工
行 限公司 限公司 1800007
程
310
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述债务的贷款风险均由债务人各自承担。上述用于抵押的土地、房产基本
属于大悦城地产境内子公司的经营活动所用物业，且上述各子公司借款规模与自
身经营规模相匹配，并且大部分合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款
的可能性较低。截至报告书出具日，暂无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。
2、大悦城地产为商品房承购人提供阶段性连带责任保证
根据《大悦城地产审计报告》，大悦城地产下属公司浙江和润天成置业、三
亚悦晟开发、三亚虹霞开发、上海新兰、上海悦耀置业等按房地产经营惯例为商
品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限通常至商品房
承购人所购房产的房地产权证办理完毕及抵押登记手续办理完毕并交银行执行
管理之日。截至 2018 年 5 月 31 日，尚未结清的担保金额为人民币 120,834.31 万
元。
大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供的担保属于阶段性连带责
任保证担保，即在商品房承购人（借款人）向银行（贷款人）办妥正式抵押登记
手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前，大悦城地
产相关境内子公司为商品房承购人向银行的借款提供连带责任保证。保证责任期
间通常自银行与商品房承购人签订借款合同之日起至商品房承购人所购房屋办
妥正式抵押登记，并将房地产权证和/或房地产他项权证交由银行执管之日止。
该等债务的贷款风险均由商品房承购人各自承担。
除上述情形外，截至本报告书出具日，大悦城地产及控股子公司不存在对外
担保情况。
3、若上述债务到期不能清偿，对标的资产估值及交易完成后上市公司经营
的影响
上述用于抵押的土地、房产基本属于大悦城地产境内子公司的经营活动所用
物业。其中：（1）已建成运营项目如西单大悦城、朝阳大悦城等均签定了稳定的
租赁合同，租金收入稳步增长；（2）在建或改造项目正按照预期稳步推进中，预
计竣工运营或交房后，将带来可观的现金流入。上述各子公司借款规模与自身经
营规模相匹配，且大部分合同约定了债务分期偿还的条款。截至本报告书出具日，
上述银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形，因此，不会对标的资
311
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产估值及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
大悦城地产相关境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证，如商
品房承购人（借款人）在阶段性连带责任担保期间未按合同约定履行还款义务，
相关大悦城地产境内子公司需要在接到银行（贷款人）书面催款通知后履行还款
义务。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，“保证人承担保证责
任后，有权向债务人追偿”。因此，商品房承购人如未按约定履行还款义务导致
大悦城地产相关境内子公司承担连带责任履行还款义务的，该等子公司可在代为
履行还款义务后通过诉讼方式向商品房承购人追偿，并以法院生效判决直接办理
商品房网签合同的解除等手续，取回房屋所有权。商品房承购人已支付的首付款
在扣除大悦城地产境内子公司的垫付利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿及为
实现债权所需的必要相关费用后，余额返还商品房承购人。据此，大悦城地产相
关境内子公司为商品房承购人提供阶段性连带责任保证不会对标的资产估值及
交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
4、担保事项是否导致标的资产权属不清或存在过户法律障碍，本次交易是
否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
上述抵押担保合同系大悦城地产境内子公司在经营过程中为自身债务进行
的担保，不涉及为第三方提供担保的情形，因此该等公司能够如期清偿向银行的
借款则不会导致抵押的土地、房屋权属变更。大悦城地产境内子公司为商品房承
购人提供阶段性连带责任保证的，在履行连带保证责任后，可以向商品房承购人
追偿，此过程中亦不涉及标的资产的权属变更。
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的
资产权属清晰，明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情
形，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转
让给中粮地产不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产变更登记至中粮地产名下不存在法律障碍。
据此，上述担保事项不存在导致标的资产权属不清或过户法律障碍，本次交
312
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易的标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）权利限制情况
根据明毅出具的承诺，大悦城地产不存在出资瑕疵或影响大悦城地产合法存
续的情况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司在报告期内所涉争议金额在
500 万元以上的未决诉讼情况如下：
序 审理
原告 被告 裁判机关 案由 涉诉请求
号 阶段
1.请求判令被告停止恶意停
电行为，并立即恢复供电；
2.请求判令赔偿原告停业损
成都市 失120万元（暂计至2018年4
成都市武
人人乐 成都卓远 侵权责 月3日，损失计算至恢复供电
1 侯区人民 一审中
商业有 地产 任纠纷 且原告正常营业之日止）；
法院
限公司 3.请求判令被告赔偿原告商
誉损失 500 万元；被告在《成
都商报》上向原告公开赔礼道
歉；承担本案诉讼费用
1.判令被告停止对原告拥有
被告：成 使用权的成国用（2011）字第
都太平园 589 号土地的妨害、侵占并返
家私广场 还所侵占的全部土地；
管理有限 2.判令被告赔偿侵占期间原
成都市武
成都卓 公司 排除妨 告的损失费（损失费自 2011
2 侯区人民 一审中
远地产 害纠纷 年 9 月 1 日起计算至实际退还
法院
第三人： 之日止，暂计起诉之日为 500
四川省成 万元，最终损失以鉴定为准）；
都市国土 3.判令被告承担诉讼费、保全
资源局 费、公告费、鉴定费等全部费
用。
313
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）行政处罚
1、大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013 年
12 月 19 日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗
氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形
式上市以来，大悦城地产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重
大失信行为而受到香港联交所及香港证监会的重大处罚。
2、大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内，大悦城地产境内子公司 10
万元以上的行政处罚情况如下：
被处 罚款 整改情
序 处罚决定书
罚单 处罚机构 处罚内容 缴纳 况
号 文号
位 情况
上海新兰因从事大悦城二期
北地块商办项目存在施工图
设计未经审查擅自施工、必须
进行招标项目未招标、未取得
施工许可证擅自开工的违规
行为，根据《建设工程质量管
理条例》第 56 条第（四）项、
上海市静
第 《中华人民共和国招标投标
上 海 安区建设 已缴
1 2020170057 法》第 49 条、《建设工程质量 已整改
新兰 和管理委 纳
号 管理条例》第 57 条的规定，
员会
对该公司违法《建设工程质量
管理条例》第 11 条第一款、中
华人民共和国招标投标法》第
3 条、《建设工程质量管理条
例》第 5 条第一款的行为实施
处罚 42 万元、责令停止施工
的行政处罚。
上海市浦东
上海悦耀置业因施工图设计
上海市浦 新区建设和
上 海 文件未经审查擅自施工，根据
东新区建 交通委员会 已缴
2 悦 耀 《建设工程质量管理条例》第 已整改
设和交通 第 纳
置业 56 条的规定，被处罚款 20 万
委员会 2320170003
元。
号
上海市浦东 上海悦耀置业因应当施工招
上海市浦
上 海 新区建设和 标的项目未进行招标，根据
东新区建 已缴
3 悦 耀 交通委员会 《中华人民共和国招标投标 已整改
设和交通 纳
置业 第 法》第 49 条的规定，被处罚
委员会
2120160027 款 46 万元。
314
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
被处 罚款 整改情
序 处罚决定书
罚单 处罚机构 处罚内容 缴纳 况
号 文号
位 情况
号
浙江和润天成置业因杭政储
出(2013)115 号地块商业商务
及娱乐项目设施用房项目未
办理相关手续擅自施工，根据
《建筑法》第 64 条、《建设工
程质量管理条例》第 56 条第
六项、第 57 条的规定，以及
浙 江 杭州市拱 《浙江省住房城乡建设系统
和 润 墅区住房 拱 住 建 罚 行政处罚裁量基准》处罚 已缴
4 已整改
天 成 和城市建 [2016]29 号 -01040-000 项第二款、处罚 纳
置业 设局 -01086-000 项第一款裁量规
定，未取得施工许可证擅自施
工的行为，按工程合同价款的
1%处 24.2140 万元罚款；未按
照国家规定办理工程质量监
督手续的行为，处以 20 万元
罚款，两项罚款共计 44.2140
万元。
成都卓远地产因未按照国家
规定将竣工验收报告、有关认
成 都 成都市城 可文件报送备案，违反了《建
罚 字 已缴
5 卓 远 乡建设委 设工程质量管理条例》第 49 已整改
[2016]111 号 纳
地产 员会 条的规定，根据《建设工程质
量管理条例》第 56 条第八项，
被处罚款 20 万元。
上海新兰因在新建大悦城二
期南地块幼儿园项目存在未
取得施工许可证擅自施工、施
工图设计未经审查擅自施工、
必须进行招标的项目而不招
标的行为，违反了《建设工程
质量管理条例》第五条第一
上海市静 款、《建设工程质量管理条例》
第
上 海 安区建设 第十一条第一款、《中华人民 已缴
6 2020180044 已整改
新兰 和管理委 共和国招标投标法》第三条的 纳
号
员会 规定，根据《建设工程质量管
理条例》第五十七条、《建设
工程质量管理条例》第五十六
条第（四）项、《中华人民共
和国招标投标法》第四十九条
的规定，作出予以责令改正、
罚款 158,000 元，责令停止施
工的处罚。
就前述第 1 至第 4 项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行
315
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
政处罚不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响，其中：
1、就上述第 1 项行政处罚，根据上海市静安区建设和管理委员会于 2018 年
1 月 10 日出具的证明，上海新兰已就其上述行政处罚所涉违规行为完成整改，
未产生严重影响。
2、就上述第 2 项行政处罚，根据上海市浦东新区建设工程设计文件审查事
务中心于 2018 年 3 月 30 日出具的确认，上海悦耀置业已就其上述行政处罚所涉
违规行为完成整改，属于常规处罚。
3、就上述第 3 项行政处罚，根据上海市浦东新区建设市场管理站于 2018 年
2 月 2 日出具的确认，上海悦耀置业已就其上述行政处罚涉及的违规行为完成整
改，未产生严重影响，属于常规处罚。
4、就上述第 4 项行政处罚，根据杭州市拱墅区住房和城市建设局于 2018 年
1 月 5 日出具的《关于<关于给予出具无违规情况证明的报告>的回复》，确认浙
江和润天成置业的杭政储出(2013)115 号地块商业商务及娱乐项目设施用房项目
不存在因违反国家及地方有关房地产开发建设方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
5、就前述第 5 项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权
适用规定》与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场
类）》的相关规定，建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危
害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，
处 20 万元罚款；不具有从轻、从重情形的，处 20 至 35 万元罚款；备案审查过
程中，发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行
为的，或因验收过程中发现重大问题，无法通过验收，故意逃避办理竣工验收备
案手续的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处 35 至 50 万元罚款。就此，
成都卓远地产的违规属于“初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为
危害后果的，或具有其他从轻处罚情形”，不属于从重情形的处罚。
6、就上述第 6 项行政处罚，根据上海市静安区建设和管理委员会于 2018 年
11 月 14 日出具的证明，上海新兰已就其上述行政处罚所涉违规行为完成整改，
未产生严重影响。
316
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
就上述处罚情况，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事
项的承诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议
或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司
及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中
粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集
团同意承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和
开支，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）保障标的资产合规运营及防范风险的相关制度
大悦城地产作为香港联交所上市公司，为保障境内子公司的规范运营，防范
日常经营中的风险，已在财务与内部控制、税务、消防安全、治安管理、环保、
质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经营的各个环节制
定了完备的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培
训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大化地保障
既定内部管理制度的有效执行。
中粮地产作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关
规则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了子公司管理的相关制度。本次交
易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，需要适用并遵守上市公司
相关制度规定，中粮地产将加强对大悦城地产及其境内子公司相关人员的内部培
训，提高大悦城地产及其境内子公司的规范运营意识，中粮地产将以完善的内部
制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，其
经营活动受中粮地产及大悦城地产合规运营及防范风险相关制度的双重规范和
管理，该等合规运营及防范风险相关制度完备，并且能够保障得以有效执行。
（四）交易完成后约束标的资产及其子公司规范运营的具体措施
1、大悦城地产已经制定相关制度
317
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产作为香港联交所上市公司，已在环保、质量控制、财务与内部控
制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉及日常经营的
各个环节制定了内部制度，以最大化地保障标的公司及其子公司生产运营的合法
合规。上述被处罚的境内子公司均已按时足额缴纳罚款并积极进行了整改，避免
类似事项的再次发生。
2、中粮地产已制定完善制度保证合法合规的运营
中粮地产作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关
规则，合法合规地进行日常运作，并已经建立健全了涉及建设、环保等方面的内
部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完成后，
标的公司将纳入中粮地产，并同时适用香港联交所和深交所的监管规范制度，中
粮地产将进一步以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司及其
子公司经营行为的合法合规。
十、非经营性资金占用的情况
截至2018年5月31日，大悦城地产关联方其他应收款的具体情况如下表所
示：
单位：万元
是否为非经
序
单位名称 余额 与标的公司关联关系 营性资金占
号
用
上海前滩国际商务区投资
1 37.46 附属公司少数股东 否
（集团）有限公司
COFCO Meat Holdings
2 0.52 同受中粮集团控制 否
Limited
3 凯莱国际酒店有限公司 0.75 同受中粮集团控制 否
4 中粮期货（国际）有限公司 1.41 同受中粮集团控制 否
5 中国粮油控股有限公司 0.04 同受中粮集团控制 否
6 中国食品贸易有限公司 0.02 同受中粮集团控制 否
7 中粮贸易（香港）有限公司 0.04 同受中粮集团控制 否
8 凯莱国际酒店有限公司 0.01 同受中粮集团控制 否
9 香港三利（控股）有限公司 0.16 同受中粮集团控制 否
Joy City Commercial 附属公司受托管理的
10 1,730.92 否
Property Fund L.P. 合伙企业
318
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否为非经
序
单位名称 余额 与标的公司关联关系 营性资金占
号
用
北京新润致远房地产开发有
11 41,916.86 联营企业 否
限公司
12 中粮海南投资发展有限公司 0.08 同受中粮集团控制 否
COFCO (BVI)No.97 Limited
13 24,791.36 合营企业 否
（BVI）
COFCO (BVI)No.97 Limited
14 0.08 合营企业 否
（BVI）
15 中粮贸易有限公司 64.34 同受中粮集团控制 是
合营企业之控股子公
16 台湾饭店有限公司（PRC） 0.48 否
司
中粮地产集团深圳物业管理
17 19.16 同受中粮集团控制 否
有限公司
中粮地产集团深圳物业管理
18 8.29 同受中粮集团控制 否
有限公司
中粮地产集团深圳物业管理
19 0.82 同受中粮集团控制 否
有限公司
烟台中粮博瑞房地产开发有
20 46.21 同受中粮集团控制 是
限公司
成都蜀鑫悦企业管理有限公
21 24.42 同受中粮集团控制 是
司
成都蜀鑫悦企业管理有限公
22 0.45 同受中粮集团控制 是
司
COFCO(HONG KONG)
23 0.19 同受中粮集团控制 否
LIMTED
昆明螺蛳湾国悦置地有限公
24 62,677.34 联营企业 否
司
合计 131,321.42
截至2018年5月31日，大悦城地产关联方其他应收款项余额共计人民币
131,321.42万元，其中部分为非经营性资金占用。上述关联方非经营性资金占用
资金已于重组报告书披露前全部收回。截至本报告书出具日，大悦城地产关联方
其他应收款均为正常经营业务产生，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定如下：“一、上市公司
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材
料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市
公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资
319
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说
明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”大悦城地产与其关联方的非
经营性资金占用资金已于重组报告书披露前全部收回。截至本报告书出具日，大
悦城地产关联方其他应收款项均为正常经营业务产生，不存在关联方非经营性资
金占用的情形，对其独立性没有影响。因此本次交易符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风
险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
320
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；客户已接受该商品。其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（二）会计政策和会计估计的差异
1、大悦城地产与同行业或同类资产之间的差异
大悦城地产的会计政策和会计估计与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主
要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公
司大悦城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投
资性房地产进行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量
方法存在差异的主要原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。本次
交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品
房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房
开发项目，专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，对公司影响较
小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为
主要业务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公
司影响较大，故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价
值模式进行后续计量。
根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表
日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和
第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对
投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当
同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）
321
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信
息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”，对于投资性房地产的后
续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦城地产的投资性房地产主要为一
二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式计量投资性房地产的条
件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普
遍。在以投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计
量，如华润置地（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、
嘉里建设（0683.HK）、中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的
境内上市公司对投资性房地产倾向于采用成本法进行后续计量，如万科 A
（000002.SZ）、绿地控股（600606.SH）、保利地产（600048.SH）、首开股份
（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差
异是合理的，符合相关会计准则规定。
3、计量方法差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市
公司未来合并财务报表的影响。
截至本报告书出具日，标的公司投资性房地产按照成本法和公允价值计量的
主要差异如下表所示：
单位：万元
公允价值模式
成本模式 差异金额（公允价值-成本）
（大悦城地产年报数据）
项目
2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017-12-31 2016-12-31
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54 8,637,052.30 8,255,068.30 2,781,998.51 2,634,923.76
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66 4,389,771.40 4,104,405.20 628,183.45 594,635.54
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88 4,247,280.90 4,150,663.10 2,153,815.06 2,040,288.22
归属于母公司所
1,261,403.06 1,240,521.00 2,701,851.70 2,620,335.10 1,440,448.64 1,379,814.10
有者权益合计
资产负债率 64.25% 62.45% 50.82% 49.72% -13.43 百分点 -12.73 百分点
营业收入 1,165,776.10 698,709.70 1,165,776.10 698,709.70 - -
利润总额 200,553.35 39,968.02 410,471.70 245,727.10 209,918.35 205,759.08
322
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 134,236.28 4,881.09 257,478.70 127,518.80 123,242.42 122,637.71
归属于母公司股
44,989.98 -15,441.31 115,316.20 79,758.10 70,326.22 95,199.41
东的净利润
注：以上成本模式数据已经审计；公允模式数据为大悦城地产港股 2017 年年报
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第二十七
条：“子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策
对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行
编报财务报表。”根据本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公
司的控股子公司。上市公司目前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来
上市公司合并报表过程中应按照上市公司的会计政策对大悦城地产财务报表进
行调整，即以大悦城地产采用成本法对投资性房地产进行后续计量的财务数据进
行合并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计政策与其不一致而发生变
化，因此上市公司与标的公司关于投资性房地产后续计量方法的差异不会对上市
公司未来合并财务报表产生影响。
4、大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异的
主要原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按
照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”要求，本次交易中大悦城地产主
要财务指标应按照中粮地产会计政策编制，大悦城地产本次交易主要财务数据与
其在香港联交所已公开披露的财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后
续计量的会计政策差异和现金及现金等价物认定差异所致。
（1）投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条相关要求，大悦城地产本次交易主要
财务数据采用与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产
对投资性房地产采用与上市公司相同的会计政策即按照成本法进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投
资性房地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城
323
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
品牌城市综合体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城
地产对外公开披露信息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述
会计政策差异主要是由于中粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
项目差异影响 2017/12/31 2016/12/31
（公允价值计量-成本模式） 2017 年度 2016 年度
净利润 125,244.20 122,979.68
归属于母公司股东的净利润 71,681.68 98,114.33
所有者权益 2,152,525.81 2,036,741.43
归属于母公司所有者权益 1,437,343.46 1,378,050.29
（2）现金及现金等价物认定差异
大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针
对这部分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城地产对外公开披露的财务
信息中的认定与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表
是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企
业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售
资金监管相关规定可以判断，政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是
保证项目工程顺利完工，其监管账户资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于
支付项目工程款则不受限制，其监管资金能够满足企业会计准则关于现金及现金
等价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金”等相关规定。
本次交易中，大悦城地产的财务报表中会计师将“商品房预售监管资金”认定
为现金及现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资
金”列报为“受限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认
定差异导致本次交易中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物金额高于大
悦城地产过往对外公开披露报表的现金及现金等价物金额，2016 年度的影响金
额为 2,931.58 万元，2017 年度的影响金额为 128,288.91 万元。
324
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要
原因及合理性。
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原
因系明毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
（1）明毅母公司存在一定负债
2017 年 8 月 中 粮 香 港 以 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 按 港 币
1,592,285.28 万元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65 万元，该款项由中粮
香港代为支付。该业务使得大悦城地产 2017 年度的财务数据与明毅模拟的 2017
年度财务数据在净利润、负债总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
（2）明毅对大悦城地产的持股权益
2017 年 8 月 ， 中 粮 香 港 向 明 毅 注 资 完 成 后 ， 明 毅 持 有 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%。因得茂持有
的可转换优先股除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，与普
通股享有同等权利。会计师编制明毅模拟财务报表时按照 59.59%的持股比例分
别计算明毅享有的大悦城地产归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利
润、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。同时，因明毅与大悦城地产
同属于中粮集团控制，且该控制并非暂时性的，因此明毅受让大悦城地产股权属
于同一控制下企业合并。会计师编制 2016 年明毅模拟财务报表按照同一控制下
企业合并处理。因大悦城地产非明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地产的财
务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的
净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上
述原因所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
6、执行新会计准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年分别发布了五项新的会计准则，并要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告
的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则。
325
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）执行新金融工具准则情况
标的公司及追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前
期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。该
追溯调整应用使本公司个别报表和合并报表于 2018 年 1 月 1 日的期初其他综合
收益、期初未分配利润等期初股东权益项目未发生变动。
标的公司按照新金融工具准则相关规定，于新金融工具准则施行日，对金融
资产和金融负债的分类和计量作出以下调整：将以前年度分类为可供出售金融资
产的权益性投资分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，2018 年 1-5 月，原准则下的资产减值损失金额 483.85
万元计入新准则下的信用减值损失科目。
（2）执行新收入准则情况
标的公司公司按照准则的规范重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和
列报等方面，并按照其规定，根据首次执行新收入准则的累积影响金额调整首次
执行该准则当期期初（即 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对 2017 年度财务报表不予调整。
（三）财务报表的编制基础
大悦城地产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大悦城地产会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
326
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大悦城地产拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括大悦城地产及其全部子公
司。子公司，是指被本公司控制的主体。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，大悦城地产开
始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现
金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同
一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务
报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与大悦城地产采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照大悦城地产的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
大悦城地产内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时
予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于大悦城地产所拥有的部分分别作
为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独
列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东
在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
327
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
大悦城地产通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处
置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商
业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的
每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股
权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用
的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
2、截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产合并财务报表范围如下：
（1）企业集团的构成
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
英属维尔
智恒有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00 同一控制下合并
328
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
英属维尔
新峰集团有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
COFCO（BVI）No.94 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
英属维尔
迅行投资有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
业隆有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
鹏利国际（行政）有限
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
公司
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
英属维尔
中粮酒店控股有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
鹏利国际（地产代理）
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司
英属维尔
Elab, Corp. 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
雄域集团有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
HOPE BV NO.1 英属维尔
香港 投资 100.00 设立
LIMITED 京群岛
HOPE BV NO.2 英属维尔
香港 投资 100.00 设立
LIMITED 京群岛
HOPE HK NO.3
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.6
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
英属维尔
溢嘉有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
Kersen Properties 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
英属维尔
熙安有限公司 香港 投资 51.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
立运有限公司 香港 投资 51.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
倍隆有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
盛莱有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
商晖有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
大悦城秘书有限公司
香港 香港 投资 100.00 设立
（香港）
大悦城商业管理有限公
香港 香港 投资 100.00 设立
司（香港）
英属维尔
兆康有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
329
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
英属维尔
胜基有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
锦星有限公司 香港 投资 51.00 设立
京群岛
英属维尔
恒瑞有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
First Affluent Ltd 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
泉智有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
洲立有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
亮永有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
耀赛有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
同业有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
超茂有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
尚胜有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
耀山有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
英属维尔
宏益有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
兴涛有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
其康有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港）
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司
物业
上海鹏利置业发展有限 投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
公司 及开
发
海岭投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
崇威国际有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
万锦香港有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店投资（三亚） 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司 京群岛
330
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
利港企业有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.17 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
Gloria Plaza Hotel 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
(Nanchang) Limited 京群岛
Gloria Plaza Hotel 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
(Suzhou) Limited 京群岛
Bapton Company 物业
香港 香港 100.00 同一控制下合并
Limited 投资
永信海外有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE HK NO.5
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.4
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.1 物业
香港 香港 100.00 设立
LIMITED 投资
HOPE HK NO.2
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Top Glory Properties
Management (HK) 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
物业
沈阳大悦城房产开发有 投资
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
鹏源发展（北京）有限 投资
香港 香港 100.00 同一控制下合并
公司 控股
佑城有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
同展有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96 同一控制下合并
双达有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
晟业有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理（香港）
香港 香港 投资 100.00 设立
有限公司
非同一控制下合
香港创晟有限公司 香港 香港 投资 100.00
并
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 100.00 设立
创徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亨晟有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
创滔有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
331
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
领徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 100.00 设立
耀动有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
斯威有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
卓孚有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
三亚亚龙湾开发股份有 物业
三亚 三亚 50.82 同一控制下合并
限公司 开发
物业
卓远地产（成都）有限 投资
成都 成都 100.00 同一控制下合并
公司 及开
发
持有
中粮酒店（三亚）有限 及经
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
公司 营酒
店
中粮鹏利（成都）实业 物业
成都 成都 100.00 同一控制下合并
发展有限公司 开发
四川凯莱物业管理有限 物业
成都 成都 94.00 同一控制下合并
公司 管理
凯莱物业管理（广州） 物业
广州 广州 87.50 同一控制下合并
有限公司 管理
沈阳大悦城商业管理有 物业
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
投资
中粮置业投资有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
控股
物业
浙江和润天成置业有限 投资
杭州 杭州 100.00 同一控制下合并
公司 及开
发
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00 同一控制下合并
物业 非同一控制下合
上海悦耀置业 上海 上海 50.00
开发 并
大悦城商业管理（北京） 管理
北京 北京 100.00 设立
有限公司 咨询
物业 非同一控制下合
上海高星置业有限公司 上海 上海 100.00
投资 并
西安秦汉唐国际广场管 物业 非同一控制下合
西安 西安 80.00
理有限公司 投资 并
房地
北京享晟置业有限公司 北京 北京 产开 100.00 设立
发
三亚虹霞开发建设有限 物业
三亚 三亚 80.00 同一控制下合并
公司 开发
332
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
三亚亚龙湾物业管理有 物业
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
提供
三亚亚龙湾热带海岸公
三亚 三亚 旅游 100.00 同一控制下合并
园管理有限公司
服务
三亚悦晟开发建设有限 物业
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
公司 开发
游艇
三亚亚龙湾龙溪游艇会
三亚 三亚 赛事 100.00 设立
有限公司
组织
三亚悦晟教学服务有限 文化
三亚 三亚 100.00 设立
公司 教育
酒店
三亚亚龙湾悦城酒店管 管理
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
理有限公司 及经
营
商业
成都中粮悦街企业管理
成都 成都 地产 100.00 同一控制下合并
有限公司
管理
成都鹏悦企业管理咨询 企业
成都 成都 100.00 设立
有限公司 管理
北京中粮广场发展有限 物业
北京 北京 100.00 同一控制下合并
公司 投资
物业
投资
西单大悦城有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
及开
发
物业
北京弘泰基业房地产有 投资
北京 北京 90.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
物业
大悦城（天津）有限公 投资
天津 天津 100.00 同一控制下合并
司 及开
发
大悦城（上海）有限责 物业
上海 上海 100.00 同一控制下合并
任公司 管理
物业
上海新兰房地产开发有 投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
物业
投资
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 100.00 同一控制下合并
及开
发
四川中国酒城股份有限 物业
成都 成都 69.65 同一控制下合并
公司 开发
333
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
北京昆庭资产管理有限 物业 同一控制下企业
北京 北京 100.00
公司 管理 合并
亨湛有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
利沾有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
物业
青岛大悦城房地产开发 投资
青岛 青岛 100.00 设立
有限公司 及开
发
物业
投资
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 100.00 设立
及开
发
投资
臻悦（天津）股权投资 管理
天津 天津 100.00 设立
基金管理公司 及咨
询
商业
杭州悦动商业管理有限
杭州 杭州 品牌 100.00 设立
公司
管理
房地
青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 产开 100.00 设立
发
房地
西安悦茗房地产开发有
西安 西安 产开 100.00 设立
限公司
发
（2）所有的非全资附属公司
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2018 年 1-5 月 20.00
三亚虹霞开发建设有限公司 2017 年 20.00
2016 年 20.00
2018 年 1-5 月 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司 2017 年 49.18
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2018 年 1-5 月 6.00
四川凯莱物业管理有限公司
2017 年 6.00
334
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2016 年 6.00
2018 年 1-5 月 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司 2017 年 12.50
2016 年 12.50
2018 年 1-5 月 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司 2017 年 10.00
2016 年 10.00
2018 年 1-5 月 49.00
华铿有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 48.04
悦诚（香港）有限公司 2017 年 48.04
2016 年 48.04
2018 年 1-5 月 50.00
上海悦耀置业 2017 年 50.00
2016 年 50.00
2018 年 1-5 月 49.00
立运有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
锦星有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 20.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司
2017 年 20.00
2018 年 1-5 月 30.35
四川中国酒城股份有限公司 2017 年 30.35
2016 年 30.35
2018 年 1-5 月 45.00
百驰有限公司 2017 年 45.00
2016 年 45.00
335
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2018 年 1-5 月 50.00
悅合有限公司
2017 年 50.00
3、报告期内，大悦城地产合并报表范围变动情况如下：
（1）2018 年 1-5 月发生的非同一控制下企业合并
无。
（2）2017 年度发生的非同一控制下企业合并
股权取得时 股权取得方
被购买方名称 股权取得比例 购买日
点 式
西安秦汉唐国际广场管理有限
2017/5/31 80.00% 收购 2017/5/31
公司
（3）2016 年度发生的非同一控制下企业合并
股权取得时 股权取得方
被购买方名称 股权取得比例 购买日
点 式
香港创晟有限公司 2016/11/30 100.00% 收购 2016/11/30
（4）2018 年 1-5 月发生的同一控制下企业合并
无。
（5）2017 年度发生的同一控制下企业合并
无。
（6）2016 年度发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得 构成同一控制下企业 合并日的确
被合并方名称 合并日
的权益比例（%） 合并的依据 定依据
四川中国酒城股份有限公 2016/8/
69.65 同受中粮集团控制 取得控制权
司 31
（7）反向购买
报告期内，大悦城地产未发生反向购买。
（8）处置子公司
336
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司处置子公司情况如下：
股权处置 丧失控制权的 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置方式
比例（%） 时点 的确定依据
中粮酒店（北京）有
100.00 公开挂牌竞价转让 2018/03/31 权力机构变更
限公司
南昌凯莱大饭店有
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
苏州凯莱大酒店有
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
北京凯莱物业管理
82.80 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
有限公司
（7）其他原因的合并范围变动
①2018 年 1-5 月其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
青岛智悦置地有限公司 新设 100.00
杭州悦动商业管理有限公司 新设 100.00
西安悦茗房地产开发有限公司 新设 100.00
②2017 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
尚胜有限公司 新设 100.00
耀山有限公司 新设 100.00
Hengyue Limited 新设 100.00
宏益有限公司 新设 100.00
兴涛有限公司 新设 100.00
其康有限公司 新设 100.00
领徽有限公司 新设 100.00
Hengxin Fund L.P. 新设 100.00
耀動有限公司 新设 100.00
悅合有限公司 新设 51.00
斯威有限公司 新设 100.00
337
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
卓孚有限公司 新设 100.00
北京享晟置业有限公司 新设 100.00
达誉有限公司 新设 100.00
亨湛有限公司 新设 100.00
实添有限公司 新设 100.00
利沾有限公司 新设 100.00
青岛大悦城房地产开发有限公司 新设 100.00
重庆泽悦实业有限公司 新设 100.00
臻悦（天津）股权投资基金管理公司 新设 100.00
三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司 新设 100.00
减少子公司
公司名称 不纳入合并范围的原因 持股比例（%）
沈阳凯莱物业管理有限公司 注销 100.00
③2016 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
恒瑞有限公司 新设 100.00
First Affluent Ltd 新设 100.00
泉智有限公司 新设 100.00
洲立有限公司 新设 100.00
耀赛有限公司 新设 100.00
亮永有限公司 新设 100.00
同业有限公司 新设 100.00
超茂有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（香港）有限公司 新设 100.00
Brighten Sky Limited 新设 100.00
创徽有限公司 新设 100.00
亨晟有限公司 新设 100.00
创滔有限公司 新设 100.00
338
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
大悦城商业管理（北京）有限公司 新设 100.00
三亚悦晟教学服务有限公司 新设 100.00
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大悦城地产不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）本次交易中主要会计政策及相关会计处理的影响
1、按成本模式计量 2016 年标的资产出现亏损的原因以及对标的资产持续经
营能力的影响以及本次交易完成后标的资产投资性房地产计量方式是否变更
（1）标的资产2016年出现亏损原因
大悦城地产2016年度归属于母公司的净利润为-15,441.31万元，出现了亏损，
其主要原因为2016年物业开发项目仅结算了上海静安大悦城天悦壹号、龙溪悦
墅以及海景壹号、成都大悦城-悦街/写字楼等项目，其结转收入金额较小，导致
其营业毛利较小。相对而言，大悦城地产2016年度的期间费用和所得税费用等相
对较高，2016年实现净利润4,881.09万元，扣除少数股东损益20,322.40万元（其
中在少数股东损益中列报的永续债利息为24,816.84万元），归属于母公司股东的
净利润出现亏损。
（2）2016年亏损对标的资产持续经营能力的影响
2017年度和2018年度1-5月大悦城地产完成了上海静安大悦城天悦壹号、龙
溪悦墅、海景壹号、海南中粮红塘悦海、杭州大悦城、天津大悦城等项目的结
算，物业及土地开发收入较2016年度大幅度上升；投资物业租金收入较2016年度
稳中有升，标的公司2017年度和2018年度1-5月盈利能力大幅度上升，归属于母
公司股东的净利润分别达44,989.98万元、118,128.49万元。2018年下半年海南中
粮红塘悦海二期和上海静安大悦城天悦壹号项目将结算，其净利润将持续上
升。
339
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，2016年标的公司因结转收入金额较小，期间费用等金额相对较高，
导致其归属于母公司股东的净利润出现亏损，但2016年的亏损不会对持续经营能
力造成影响。
（3）本次交易完成后标的资产投资性房地产计量方式是否变更
截至本报告书出具日，大悦城地产管理层暂无对投资性房地产计量方式进行
变更的计划。
报告期内，中粮地产对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，大悦城地
产定期报告对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，根据《企业会计准
则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第二十七条：“子公司所采用的会
计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必
要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产控股子公司，在中粮地产编制
合并财务报表过程中，将按照中粮地产的会计政策对大悦城地产的财务报表进行
调整，即将大悦城地产账面的投资性房地产按照成本模式后续计量的数据进行合
并，而大悦城地产定期报告仍按照原有会计政策进行披露，符合《企业会计准则》
的相关规定。
万科置业海外有限公司（01036.HK）系一家于香港联交所上市的公司，为A
股上市公司万科A（000002.SZ）的控股子公司。万科置业海外有限公司在香港
联交所的定期报告中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，而万科A
在深交所公告的定期报告中对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。该案例
与中粮地产和大悦城地产对投资性房地产的会计处理一致，亦符合《企业会计准
则》的相关规定。
2、标的资产的财务数据与明毅模拟的财务数据数据差异的具体情况、计算
过程、差异的原因及合规性
（1）标的资产财务数据与明毅模拟财务数据差异的具体情况
因大悦城地产非明毅的全资子公司，因此标的资产的财务数据与明毅合并财
务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润两个项目上存在
差异，具体情况如下：
340
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）明毅母公司报告期内发生费用并产生负债
2017 年 8 月 ， 中 粮 香 港 以 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 按 港 币
1,592,285.28万元向明毅注资，明毅需支付印花税1,377.65万元，该款项由中粮香
港代为支付。2018年1-5月，明毅公司发生财务费用-29.21万元，管理费用0.08万
元。上述业务和费用使得2017年、2018年1-5月大悦城地产的财务数据与明毅合
并财务数据在净利润、负债总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
2）明毅对大悦城地产的持股权益
2017年8月，中粮香港向明毅注资完成后，明毅持有大悦城地产9,133,667,644
股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已
发行普通股及可转换优先股合计股份数约59.59%。因得茂持有的可转换优先股除
表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，与普通股享有同等权利。
明毅编制模拟财务报表时按照约59.59%的持股比例分别计算明毅享有的大悦城
地产归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的
其他综合收益的税后净额。同时，因明毅与大悦城地产同属于中粮集团控制，且
该控制并非暂时性的，因此明毅受让大悦城地产股权属于同一控制下企业合并，
编制明毅合并财务报表时按照同一控制下企业合并处理。
2、上述差异的具体计算过程
大悦城地产的财务数据与明毅合并财务数据差异及计算过程如下：
（1）2018年5月31日/2018年度1-5月差异计算过程
单位：万元
大悦城地产 明毅母公司 明毅合并财
项目 汇总 抵消金额
财务数据 财务数据 务数据
资产总额 6,152,251.35 1,343,220.01 7,495,471.40 -1,343,220.01 6,152,251.35
负债总额 3,895,704.52 1,302.70 3,897,007.20 0.00 3,897,007.22
所有者权益 2,256,546.83 1,341,917.31 3,598,464.10 -1,343,220.01 2,255,244.13
归属于母公司
1,397,150.15 1,341,917.31 2,739,067.50 -1,907,749.08 831,318.38
股东权益
营业收入 358,992.47 0.00 358,992.50 0.00 358,992.47
净利润 148,436.93 29.19 148,466.10 0.00 148,466.12
归属于母公司
118,128.49 29.19 118,157.68 -47,730.72 70,426.97
股东的净利润
341
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2017年12月31日/2017年度差异计算过程
单位：万元
大悦城地产 明毅母公司 明毅合并财
项目 汇总 抵消金额
财务数据 财务数据 务数据
资产总额 5,855,053.79 1,343,220.01 7,198,273.80 -1,343,220.01 5,855,053.79
负债总额 3,761,587.95 1,331.90 3,762,919.85 0.00 3,762,919.85
所有者权益 2,093,465.84 1,341,888.12 3,435,353.96 -1,343,220.01 2,092,133.94
归属于母公
1,261,403.06 1,341,888.12 2,603,291.18 -1,852,899.44 750,391.73
司股东权益
营业收入 1,165,776.10 0.00 1,165,776.10 0.00 1,165,776.10
净利润 134,236.28 -1,378.58 132,857.70 0.00 132,857.70
归属于母公
司股东的净 44,989.98 -1,378.58 43,611.40 -18,178.53 25,432.87
利润
（3）2016年12月31日/2016年度差异计算过程
单位：万元
大悦城地产 明毅母公司 明毅
项目 汇总 抵消金额
财务数据 财务数据 合并财务数据
资产总额 5,620,144.54 0.00 5,620,144.54 0.00 5,620,144.54
负债总额 3,509,769.66 0.00 3,509,769.66 0.00 3,509,769.66
所有者权益 2,110,374.88 0.00 2,110,374.88 0.00 2,110,374.88
归属于母公
1,240,521.00 0.00 1,240,521.00 -501,241.88 739,279.12
司股东权益
营业收入 698,709.70 0.00 698,709.70 0.00 698,709.70
净利润 4,881.09 0.00 4,881.09 0.00 4,881.09
归属于母公
司股东的净 -15,441.31 0.00 -15,441.31 6,239.18 -9,202.13
利润
注1：资产总额抵消金额为明毅母公司报表中对大悦城地产的长期股权投资金额；
注2：归属于母公司股东权益抵消金额=-大悦城地产归属于母公司股东权益金额*（1-明毅对
大悦城地产的持股比例）-明毅母公司报表中对大悦城地产的长期股权投资金额。归属于母
公司股东净利润的抵消金额=-大悦城地产归属于母公司股东的净利润金额*（1-明毅对大悦
城地产的持股比例）；
注3：明毅对大悦城地产的持股比例为59.594245%。
3、造成上述差异的原因及合规性
由于报告期内明毅母公司发生财务费用、管理费用，并产生一定负债，从而
342
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
导致大悦城地产的财务数据与明毅合并财务数据在归属于母公司股东权益和归
属于母公司股东净利润两个项目存在差异，该差异体现了明毅母公司及大悦城地
产真实发生的经济业务，具有合规性。
3、标的资产投资性房地产按成本模式重述的调整过程、对具体明细科目的
影响以及调整的合规性与准确性
报告期内，大悦城地产按照香港会计准则出具定期报告时，其对投资性房地
产按照公允价值模式进行后续计量的审定数，系在管理层报表投资性房地产的初
始成本、累计摊销及减值准备的基础上根据各资产负债表日的公允价值进行调整
所得。本次交易中，按照我国《企业会计准则》编制的大悦城地产审计报告中，
投资性房地产按照成本模式进行后续计量的审定数，则直接在管理层报表中投资
性房地产初始成本、累计摊销、减值准备数据基础上进行审计得出，并非按照香
港会计准则出具的定期报告中的以公允价值模式计量的数据重述调整所得。
大悦城地产定期报告和本次交易中出具的审计报告因投资性房地产后续计
量模式差异对投资性房地产、递延所得税负债、营业成本、公允价值变动收益、
未分配利润等科目产生影响。
本次交易按照成本模式对投资性房地产进行后续计量编报的财务报表符合
《企业会计准则》相关规定，具有合规性和准确性。
4、大悦城地产定期报告中投资性房地产公允价值变动的合理性
（1）投资性房地产公允价值获取方式及具体会计处理
在香港联交所公告的定期报告中，针对投资性房地产标的公司执行《香港会
计准则第40号投资物业》，并采用公允价值模式进行后续计量。标的公司聘请第
三方独立评估机构对资产负债表日投资物业进行估值，并以此为基础确定投资性
房地产公允价值。具体会计政策及处理如下：
1）投资物业乃持作赚取租金及/或资本增值之用的物业。投资物业初步以成
本（包括任何直接应占支出）计量。首次确认后，投资物业采用公允价值模式按
公允价值计量。投资物业公允价值变动所产生盈亏于产生期间计入损益。
2）日后作投资物业的在建物业分类为在建投资物业，首次按成本计量，其
343
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后采用公允价值模式按公允价值计量。倘公允价值无法可靠厘定，则在建投资物
业将按成本减减值计量直至公允价值能确定或开发完成时为止，届时公允价值与
原先账面值之间的差额于该期间于损益确认。
3）倘投资物业成为业主自用（以业主开始占用，或以业主自住为目的发展
，或本集团以出售为目的开始发展投资物业为例），则重新分类为物业、厂房及
设备或存货，其于转拨日期之公允价值，就会计目的而言为其成本。
4）根据香港会计准则第16号物业、厂房及设备，倘物业、厂房及设备某个
项目因其用途改变（以业主终止占用为例）而成为投资物业，该项目于转拨日期
之账面值与公允价值之任何差额在权益中确认为物业、厂房及设备之重估。
5）物业自存货转拨至投资物业，用途改变可由向另一方开始的经营租赁为
证，于转拨日期该项目的公允价值与其账面值间的任何差额乃于损益确认。
（2）大悦城地产定期报告中投资性房地产公允价值变动的合理性。
大悦城地产定期报告中投资性房地产公允价值的确定由专业评估机构进行
评估所得。评估机构对投资性房地产公允价值的具体的评估方法及变动合理性如
下：
1）已完工投资性房地产评估的基本思路
评估方法主要为收益法，对于持有出租物业，可以相对合理估计收入和取得
市场租金数据的均采用收益法。对于以租金收入为主要收入的购物中心、写字楼、
配套商业等以租户签订的合同收入为基数，并按照租户到期的时间估算续租或者
换租后的合理收入。中国大陆境内地区的收益率按照城市、区域、物业业态、租
户类型分别选取，即一线城市按照商业6.0%、办公5.0%-5.5%、公寓2.0%、车位
3.5%-4.5%，二线城市按照商业5.5%-6.5%、车位4.0%-5.5%，三线城市按照商业
6.5%、车位3.0%-4.0%。 测算方法为对于合同期内收入按照合同金额折现测算、
到期后按照市场租金水平折现测算。
2）未完工投资性房地产评估的基本思路
对于开工期较长、接近开业项目采用剩余法，即采用收益法估算物业完工后
价值，在此基础上扣除未投金额。
344
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）评估过程中应考虑的其他因素
对于已开业项目的评估，受到自身经营表现与周边市场环境的影响，不同项
目的累计增值率可能存在较大差异，需要综合考虑项目业态、城市级别、区域分
布、开业时间、项目规模、收入水平等因素进行评估，主要因素与评估值存在的
整体逻辑具体如下：
主要评估因
与评估值变化的整体逻辑
素
城市级别与 城市级别越高，估值单价越高，一线城市高于二线城市和三线城市，京津冀、
区域分布 长江三角洲市区的平均估值单价高于其他区域
开业时间 随着开业时间的推延，估值单价基本呈现逐年递减的趋势
除评估时点当年新开业项目在初次转入投资性房地产时会出现较大比例增
值之外，复估项目的评估值会随租金收入的变动方向小幅波动，而评估值变
租金收入
动方向大体与租金水平的变动方向一致，但评估值的调整较收入变化存在一
定滞后性
综上所述，评估机构在确定报告期各期末投资性房地产公允价值时，严格依
据《房地产估价规范》，使用收益法并综合考虑影响公允价值的因素对估值的影
响，符合公允价值计量估值技术一致性的要求和评估方法一贯性的原则，公允价
值的确定及报告期的变动合理。
5、新金融工具准则和新收入准则对标的资产未来收入确认、净利润的具体
影响，是否存在收入确认时点提前的情况
（1）会计政策变更的内容
财政部于2017年颁布了以下企业会计准则修订，具体包括：《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资
产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》、《企业会
计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以上统称“新金融工具准则”）；《企
业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。大悦城地产
自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。
（2）会计政策变更的主要影响
1）新金融工具准则
A、新金融工具准则基本情况
345
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计
准则第24号——套期会计》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号
——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金融
资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及③以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分
类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。
新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款
项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再
从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分
类的相关规定。
B、执行新金融工具准则对标的资产未来收入确认、净利润的具体影响
2018年1月1日，标的公司将原先列报在“可供出售金融资产”的项目指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，金额为509,674.01元。采用新
金融工具准则对标的公司金融资产的会计政策影响较小。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生
损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新
金融工具准则下，标的公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
“预期信用损失”模型适用于下列项目：以摊余成本计量的金融资产；合同资
产；“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
标的公司将根据原金融工具准则计量的2017年年末损失准备与根据新金融
工具准则确定的2018年年初损失准备无重大差异。标的公司预计以“预期信用损
失”模型替代原金融工具准则中的“已发生损失”模型对其未来净利润无重大影响
。
2）新收入准则
A、新收入准则的基本情况
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》
346
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。
在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主
要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经
济利益很可能流入标的公司，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照
资产负债表日的完工百分比法进行确认。
在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：标
的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：第一，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来
的经济利益。第二，客户能够控制企业履约过程中在建的商品。第三，企业履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
B、新收入准则对标的资产未来收入确认的影响
标的公司主营业务主要包括投资物业和物业开发，其中投资物业执行租赁准
则，不适用新收入准则。标的公司的物业开发收入确认不满足在某一时段内履行
履约义务条件，故标的公司物业开发业务按照某一时点履行履约义务并确认收入
。新收入准则与原收入准则下，标的公司收入确认时点和条件无变化，故标的公
司物业开发业务执行新收入准则对收入确认没有重大影响，不存在收入确认时点
提前的情况。
C、新收入准则对标的资产未来净利润的影响
标的资产执行新收入准则对销售佣金的核算产生影响。在原收入准则下，标
的资产为获取合同而发生的销售佣金和类似成本于发生时计入费用；新收入准则
明确企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确
认为一项资产。标的资产计提的销售佣金属于取得合同发生的增量成本，且预期
能够收回的，作为合同取得成本确认为其他流动资产，属于履约义务中已履行部
347
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分相关的支出，列入当期销售费用。执行新收入准则对公司2018年1-5月利润表
影响如下：
单位：万元
报表项目 2018年1-5月原收入准则 2018年1-5月新收入准则 调整金额
销售费用 19,283.02 17,764.38 -1,518.64
所得税费用 37,768.24 37,647.77 -120.47
归属于母公司的
116,489.37 118,128.49 1,639.11
净利润
从上表中可以看出，执行新收入准则对标的公司2018年1-5月归属于母公司
的净利润影响金额1,639万元，占标的公司2018年1-5月归属于母公司的净利润的
1.39%，其金额相对较小。故标的资产预计执行新收入准则对标的公司未来净利
润影响金额较小。
综上所述，新金融工具准则和新收入准则预计对标的资产未来收入确认、净
利润无重大影响，不存在收入确认时点提前的情况。
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长
风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中
（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享
有收益。根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述
资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。截至本报告书出具日，境外基金
内部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方
将就资产注入另行签署相关具体协议。
截至本报告书出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地产于
2017 年 8 月 17 日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立
的主要目的为单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机
会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项
目。因此，大悦城地产拟转让上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影
348
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
响交易标的业务的完整性，不会与本次交易的交易背景、目的以及标的公司的未
来业务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属企业未签署任何关于出售标的公司下
属子公司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产
及其下属企业不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东
利益，并保证标的公司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关
资产。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方对本次交易的定价
主要是基于截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产历史投资价值、净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等
因素。因此，交易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标
的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
一并向公司转让；（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本
次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明
毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣
除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发
行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标
的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，交
易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，
标的资产的减值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出
349
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
售资产而受到改变或影响。因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响
明毅根据《减值补偿协议》履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》
的情形。
十三、报告期内的非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1
项目 2017 年度 2016 年度
日至 5 月 31 日
非流动性资产处置损益 116,243.77 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 441.68 2,937.31 3,725.89
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
0.00 0.00 -440.83
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -988.43
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,983.68 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 113,713.33 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 5,504.64 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -113.24 -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 108,321.92 10,502.77 -1,717.12
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 9,806.56 34,487.21 -13,724.19
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司归属于母
公司所有者的非经常性损益分别为-1,717.12 万元、10,502.77 万元和 108,321.92
万元，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为-13,724.19 万元、34,487.21
万元和 9,806.56 万元。2018 年 1-5 月非经常性损益大幅上涨的主要原因，系处置
中粮北京酒店 100%股权，产生大额投资收益所致。中粮北京酒店自 2014 年底开
业以来持续处于亏损状态，大悦城地产根据其自身战略规划决定转让中粮北京酒
350
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
店 100%股权，以实现短期内资金回流。中粮北京酒店 100%股权出售项目于 2017
年 10 月 31 日至 2017 年 11 月 27 日在上海联合产权交易所公开挂牌，并于 2017
年 12 月 8 日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，最终由天府基金管理
有限责任公司以总交易对价 136,000 万元竞得，依法作为该次股权转让的受让方，
前述交易已于 2018 年 3 月 12 日完成工商变更登记手续。天府基金管理有限责任
公司是与大悦城地产及中粮地产不存在关联关系的第三方公司）。2017 年非经常
性损益较上一年度有所增加主要由于处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公
司、北京凯莱物管而产生约 3.78 亿元投资收益导致非流动性资产处置损益增加；
另外，2017 年西安大悦城更新改造以及西单大悦城升级改造，拆除部分物业架
构而分别产生约 2.51 亿元和约 0.44 亿元营业外支出导致非流动性资产处置损益
减少。
十四、大悦城地产拟在过渡期内将上海长风大悦城项目相关权
益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金的说明
1、大悦城地产选取上海长风大悦城项目相关权益或所涉股权注入境外基金
的原因、注资金额及核定方式，大悦城地产在该境外基金的出资金额、占比，能
否对其实际控制，以及前述境外基金设立和资产注入的进展
根据大悦城地产于 2017 年 8 月 17 日发布的有关成立基金的公告，大悦城地
产附属公司 Hengxin（作为普通合伙人）、耀动有限公司（作为有限合伙人）与
GIC (Realty) Private limited （以下简称“GIC”）的附属公司 Reco Joyrepo Private
Limited（作为有限合伙人）成立了境外基金 Garbo Commercial Property Fund L.P
（以下简称“境外基金”），并签署了境外有限合伙协议。上述有限合伙协议规定：
1）境外基金合伙人初步投资人民币 6,270,000,000 元，其中大悦城地产将出资人
民币 2,280,000,000 元，占境外基金权益的 36.36%；2）境外基金的存续期为 8
年，经双方一致同意，可以延期 2 次，每次延期 1 年；3）境外基金投资委员会
将由 2 名成员组成，由境外大悦城地产附属公司 Hengxin 作为 GP 委任分别由耀
动有限公司和 Reco Joyrepo Private Limited 指定的投资委员成员，投资委员会将
主要负责物业项目的投资、管理、及融资。境外基金的投资决定须经各投资委员
351
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会的全体成员一致同意，大悦城地产及 GIC 均有一票否决权，因此大悦城地产
对境外基金不存在实际控制。境外基金已经于 2017 年 8 月 17 日设立，但投资方
均尚未出资，大悦城地产计划于 2018 年底前以上海长风大悦城的资产出资注入
到境外基金，GIC 将根据权益相应以现金出资对基金注资。
大悦城地产将上海长风大悦城股权注入境外基金，履行资产注资的义务，与
此同时，上海长风大悦城目前下属于大悦城地产境外子公司上海高星置业有限公
司，其经审计 2017 年底资产负债率为 68.92%，高于大悦城地产 2017 年底资产
负债率 64.25%，因此将其注入境外基金后，大悦城地产将相应减少报表的负债
压力，降低资产负债率；上海长风大悦城自 2016 年 11 月完成收购，一直到 2018
年 5 月重装开业，一直处于改造装修过程中，期间收入下滑未能弥补期间费用开
支，致使项目处于亏损状态中，此次将长风大悦城注入到境外基金也将有助于大
悦城地产利润水平提升。
目前大悦城地产已聘请评估机构对上海长风大悦城净资产价值进行评估，并
计划在评估结果确定后上报中粮集团备案。评估完成后大悦城地产及境外基金预
计将以不低于评估值的价格对上海长风大悦城进行市场化定价并由大悦城地产
以资产出资注入到境外基金，GIC 将根据权益比以相应现金出资，注资后大悦城
地产仍持有境外基金 36.36%的权益。
2、注资后上海长风大悦城项目的运营、管控机制，相关安排会否导致上市
公司新增关联交易，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
上海长风大悦城注入境外基金后，1）上海长风大悦城项目的年度经营计划
需统一上报到境外基金投委会审议通过后实行，其中大悦城地产及 GIC 均拥有
一票否决权；2）根据大悦城地产与 GIC 的前期沟通，境外基金将会与大悦城地
产签署相关协议规定大悦城地产为上海长风大悦城项目提供招商服务、工程改造
服务、物业管理服务以及品牌资源等服务与支持，并依据市场化定价原则获得相
应收入。鉴于注资后上海长风大悦城不再属于大悦城地产控制企业，成为大悦城
地产间接持股公司，且大悦城地产将持续对上海长风大悦城提供上述服务，因此
按照《企业会计准则》以及上述商业安排，大悦城地产与境外基金之间预计将会
产生提供管理服务、咨询服务、品牌管理输出等关联交易，该类交易是大悦城地
产与 GIC 出于使境外基金更好地运营以达到双方共赢目的的正常商业行为，发
352
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生时将遵循市场化、公允、公正的定价原则，上市公司将根据相关监管规则履行
披露程序，不会影响到中小股东的权益。
3、上述资产注入对交易估值的影响、估值时未在净资产中作相应剔除的原
因及合理性、上述资产在注入时的作价与本次交易相关资产估值是否存在差异
上述资产注入属于大悦城地产以上海长风大悦城股权价值注资，相应获得境
外基金权益，且注资价格预计将不低于上海长风大悦城经评估备案的净资产价
格，大悦城地产合并报表层面将确认一笔投资收益，因此本次资产注入境外基金
后，大悦城地产的净资产不会被稀释，不会对本次交易大悦城地产的估值造成影
响。
353
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五章 交易标的业务与技术
一、主营业务概述
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托
全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物
业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相
互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘
业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
（一）投资物业
投资物业方面，大悦城地产主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店
式公寓等。截至本报告书出具日，大悦城地产旗下有西单大悦城、朝阳大悦城、
上海静安大悦城、上海长风大悦城、天津大悦城、成都大悦城、烟台大悦城、沈
阳大悦城共 8 个正在运营的大悦城购物中心项目，杭州大悦城、西安大悦城、重
庆大悦城目前正在规划建设或改造中。同时，大悦城地产拥有位于北京、上海、
香港等热点城市的写字楼及其他投资物业项目。
1、购物中心
大悦城系列购物中心以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌精神，精准定位于
18-35 岁新兴中产阶级，针对目标客户的消费需求将零售、休闲娱乐、餐饮进行
合理的业态布局。同时，大悦城系列产品根据品牌定位、品牌号召力等因素，结
合项目所在区域和目标客户消费偏好，将商户分为战略合作品牌、总部指导品牌、
地区特色品牌三类，形成多样化的品牌布局，促进大悦城项目与地方特色文化的
融合。
大悦城地产根据购物中心租赁客户、租赁位置等因素，采取固定租金、业绩
抽成或两者结合取其高的方式收取租金。
随着中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化资本合作趋势的出
354
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现，大悦城地产将充分利用自身的品牌影响和战略优势，深入洞察目标客群的消
费需求，打造“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，不断进行产品创新，并以
精细化的运营形成差异化竞争优势，继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优
势。
2、写字楼及其他物业
大悦城地产持有北京中粮广场、香港中粮大厦、中粮 置地广场（在建）、
前滩中粮海景壹号项目-写字楼（在建）四个写字楼项目。大悦城地产立足于国
内一二线城市中心地段，重点打造高品质写字楼及酒店式公寓业态。大悦城地产
对写字楼租户收取租金，租户选择倾向于贸易类、金融类、互联网类等行业公司。
此外，大悦城地产还持有上海鹏利辉盛阁公寓、亚龙湾爱立方滨海公园等其他持
有型物业。
（二）物业开发
物业开发方面，大悦城地产以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售
综合体商业物业、配套公寓和住宅项目。
大悦城地产物业开发模式包括自主开发和合作开发，主要通过“招、拍、挂”
或收并购等方式获取土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等
相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交
付客户。销售模式方面，大悦城地产采用期房、现房销售结合，自主销售为主、
社会中介代理销售为辅的模式；销售定价方面，大悦城地产基于宏观环境、区域
环境及行业环境，对销售型物业项目所在区域房地产市场供求关系、竞争环境进
行深入研究，在确保成本收益满足既定利润指标情况下，综合确定项目期房和现
房的销售价格。
大悦城地产着力打造位于上海、杭州、天津、成都、三亚等地区核心地段的
高品质销售型物业项目，定位于中高端购房人群，以提升客户价值体验、品牌知
名度和市场认可度。报告期内，大悦城地产签约销售面积和金额均呈快速增长态
势，主要签约销售项目包括上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海、三
亚龙溪悦墅、杭州大悦城天悦、前滩中粮海景壹号等。大悦城地产大部分销售
型物业为大悦城综合体的相关配套，借助于周边不断培育的大悦城商业，保持较
355
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高的售价水平。大悦城地产商业项目所在区域商业环境日益成熟、基础配套设施
日趋完善，亦对在售项目的销售起到一定促进作用。
（三）酒店运营
大悦城地产旗下酒店业态以高端奢华酒店运营为主，通过投资建设享有酒店
所有权，并委托国际品牌酒店管理公司（美高梅、喜达屋、希尔顿等）负责酒店
的各项经营管理。大悦城地产通过审批酒店项目年度经营预算和各项工作计划，
对酒店运营状况进行监控和决策建议。在定期向酒店管理公司支付管理费后，酒
店运营收益归大悦城地产所有。
截至本报告书出具日，大悦城地产控股及参股持有三亚亚龙湾瑞吉度假酒
店、三亚美高梅度假酒店、三亚凯莱仙人掌度假酒店、西单大悦城酒店、北京华
尔道夫酒店共 5 家酒店。大悦城地产凭借丰富的酒店行业投资、管理经验，重点
选择具有区位优势、资源优势的地理位置进行地块分析，精准定位目标群体，打
造精品、高端、独特的酒店产品，同时甄选具有差异化经营能力和鲜明品牌特点
的酒店管理公司进行合作与管理。
（四）物业管理及相关服务
大悦城地产物业管理及相关服务主要指向各项目公司提供代理服务和物业
管理服务，为各项目提供全方位的物业管理解决方案。大悦城地产通过各项目物
业管理处，根据各项目具体情况和客户需求等，进行物业标准建立、品牌管理、
客服管理、工程管理、环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理
等。在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且
与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，确认物业管理及相关服务收入。
二、所处行业分析
大悦城地产主营业务主要涉及房地产行业内商业地产及住宅地产领域，以下
将对商业地产及住宅地产行业进行介绍。
（一）行业性质与特点
1、商业地产，指用作商业用途，建造目的有别于以居住功能为主的居住地
356
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产及以工业生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、
娱乐、休闲等生活服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步
行街等；广义的商业地产除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、
连锁酒店等具有商务属性的不动产。商业地产具有以下特点：
（1）投资属性强
商业地产具备不同于住宅地产的天然投资属性。开发商可通过出售、出租或
自持自营商业地产等方式，获取租金、物业升值、现金流等多种收益。商业地产
的现金流是稳定且长期的，根据租约情况，每年都会有现金回报。租金收入的高
低受到多种因素的影响，如地段的繁华程度、建成后的经营管理、商业企业的品
牌商誉等。除了长期稳定、逐年增长的现金流回报外，商业地产还能享受到资产
升值的变现收益，每年的现金流收益可以再投资，且可能衍生附加收益。一般而
言，随着附着在商业地产上的经营活动的开展，商业地产项目所在区域的人群聚
集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平将会有所提升和改善，直接推
动商业地产投资价值的增加。
（2）经营方式多样
在同一宗商业地产中，投资人可以打造多样的商业经营方式，如办公楼出租、
零售商业或配套餐饮、娱乐、金融等服务业。经营方式的多样性为投资人的资金
投向和商业地产的目标群体带来了更多的发展可能性。
（3）区域关联性强
商业地产的规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人
群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商
业周期越短，商业地产发展环境越有利。此外，周边基础设施的完善程度也将对
商业地产的入住率/出租率产生显著作用，直接影响商业地产的收益率与投资价
值。
（4）资金回收灵活
商业地产可采取自营、租赁、售卖或几者相结合的商业模式。在自营模式下，
开发商需找准项目定位，培育客源，依托地产项目开展如零售、酒店等商业服务；
在租赁模式下，开发商通过签约租户收取租金，不参与或较少参与商业业态的营
357
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运和管理，旨在通过提供土地和商业建筑获取长期稳定的收益；在售卖结合模式
下，开发商通过销售商业地产快速获取开发利润，实现资金的高速回收与周转。
由于商业地产盈利模式的多样化，相比住宅地产，商业地产的资金回收更为灵活。
2、住宅地产，住宅地产是指专供居住的房屋开发，包括别墅、公寓、职工
家属宿舍和集体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产具有以下特点：
（1）周期性较强
住宅地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正
相关性，主要体现在住宅地产的开发与销售过程中。在宏观经济周期的上升阶段，
住宅地产行业投资开发规模、市场供给需求都会相应增加，反之，则会出现住宅
地产市场供给及需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
（2）政策敏感度高
住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁布的法规政策密切相关。近
年来，由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、
信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够健康、有序、
可持续地发展。相关政策的出台亦对住宅地产行业的发展趋势具有重要的导向作
用。
（二）行业发展状况分析
1、商业地产行业发展状况
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以
及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。
我国商业地产的发展大致可分为以下阶段：
时间 商业地产发展情况
1980-1995 来自港澳台的地产商开始在我国境内投资兴建五星级酒店和高档写字楼
1995-1998 住房制度改革，城市旧城商业区改造为商业地产发展奠定基础
传统房地产开发商开始涉足商业地产领域，商业地产运营转变为独立、高利
1998-2002
润的产业
2002-2005 部分城市商业地产供大于求，空置率居高不下，大量商业地产企业陷入困境
经济高速发展、外资外企进驻中国市场为商业地产发展注入新的动力；商业
2005-2008
地产管理走向有序与成熟，商业中心服务的目标面临转向
358
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时间 商业地产发展情况
2008 全球爆发金融危机，国内外投资者投资意愿下降导致商业地产需求量减少
我国经济从金融危机中缓慢复苏，受住宅调控影响商业地产进入新一轮发展
2009-2018
阶段，同时体验式场景消费、智慧MALL开始兴起
2015 年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2015-2017 年及 2018
年 1-5 月，全国商业地产总开发投资额分别为 20,817 亿元、22,370 亿元、22,401
亿元与 7,335 亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的紧缩，
商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速低位运行。2015-2017 年及 2018
年 1-5 月，全国商业营业用房投资额分别为 14,607 亿元、15,838 亿元、15,640
亿元与 5,150 亿元，同比增速分别为 1.82%、8.42%、-1.25%和-9.30%；全国办公
楼投资额分别为 6,210 亿元、6,533 亿元、6,761 亿元与 2,185 亿元，同比增速分
别为 10.08%、5.20%、3.49%和-7.80%。
近年我国商业地产开发投资额
单位：亿元
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
总开发投资额 20,817 22,370 22,401 7,335
商业营业用房投资额 14,607 15,838 15,640 5,150
同比增幅 1.82% 8.42% -1.25% -9.30%
办公楼投资额 6,210 6,533 6,761 2,185
同比增幅 10.08% 5.20% 3.49% -7.80%
数据来源：Wind
2015 年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积逐年增加，而新开工
面积呈逐年递减趋势，其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致
开发商开发意愿下降有关。2015-2017 年及 2018 年 1-5 月，全国商业营业用房施
工面积分别为 100,111 万平方米、104,572 万平方米、105,232 万平方米与 90,146
万平方米，同比增速分别为 6.1%、4.5%、0.6%和-3.4%；商业营业用房新开工面
积分别为 22,530 万平方米、22,317 万平方米、20,484 万平方米和 6,994 万平方米，
同比下降 10.1%、0.9%、8.2%和 8.8%；全国办公楼施工面积分别为 33,044 万平
方米、35,029 万平方米、36, 015 万平方米和 31,806 万平方米；同比增长 10.4%、
6.0%、2.8%和-0.7%；办公楼新开工面积分别为 6,569 万平方米、6,415 万平方米、
359
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6,140 万平方米和 2,086 万平方米，同比下降分别达 10.6%、2.3%、4.3%和 8.2%。
近年我国商业地产当年开发规模
单位：万平方米
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 5 月 31 日
商业营业用房施工面积 100,111 104,572 105,232 90,146
同比增幅 6.1% 4.5% 0.6% -3.4%
商业营业用房新开工面积 22,530 22,317 20,484 6,994
同比增幅 -10.1% -0.9% -8.2% -8.8%
办公楼施工面积 33,044 35,029 36,015 31,806
同比增幅 10.4% 6.0% 2.8% -0.7%
办公楼新开工面积 6,569 6,415 6,140 2,086
同比增幅 -10.6% -2.3% -4.3% -8.2%
数据来源：Wind
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业
具有持续发展的空间。购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商
业地产行业整体发展的坚实推力。
2、住宅地产行业发展状况
我国城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民数量的持续增长，奠定了我国
住宅地产行业长期增长的基础。我国住宅地产行业的发展大致可分为以下几个阶
段：
时间 房地产发展情况
1987 我国首次提出建立房地产市场
1987-1998 逐步形成新建商品房买卖和存量房买卖、租赁市场
1998-2003 住房实物分配制度及各项税收优惠政策出台，房地产市场发展加快
2003-2008 住宅地产市场化程度不断提高，行业快速发展
2008 受全球金融危机影响，国内住宅地产市场景气程度下降
2009-2013 宏观经济回暖，政策宽松，住宅地产市场有所升温
2013-2015 住宅地产行业高速发展，监管及宏观调控政策逐步落地
2015-2018 多地出台限购措施，房贷利率上升，住宅地产市场逐步回归理性
360
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015-2017 年及 2018 年 1-5 月，我国住宅地产总开发投资额平稳增长，分别
为 64,595 亿元、68,704 亿元、75,148 亿元与 29,037 亿元，同比增长 0.38%、6.36%、
9.38%和 14.20%，住宅施工面积分别为 511,570 万平方米、521,310 万平方米、
536,444 万平方米和 469,770 万平方米，同比增长-0.68%、1.90%、2.90%和 2.50%。
受宏观政策调控影响，2015 年住宅地产新开工面积仅为 106,651 万平方米，同比
下降 14.59%，2016 年，住宅地产市场形势好转，供给回暖，新开工面积 115,911
万平方米，同比增长 8.68%；2017 年房屋新开工面积 128,098 万平方米，同比增
长 10.51%；2018 年 1-5 月，房屋新开工面积 53,098 万平方米，同比增长 13.20%。
需求方面，2015 至 2017 年，全国商品房住宅销售面积分别为 112,406 万平方米、
137,540 万平方米、144,789 万平方米，同比增长 6.87%、22.36%、5.27%；商品
房住宅销售额分别为 72,753 亿元、99,064 亿元、110,240 亿元，同比增长 16.57%、
36.17%、11.28%。2018 年 1-5 月全国商品房住宅销售面积为 49,066 万平方米，
同比增长 2.30%；商品房住宅销售额为 41,350 亿元，同比增长 12.80%。
近年我国房地产开发投资情况
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 5 月 31 日
住宅开发投资完成额
64,595 68,704 75,148 29,037
（亿元）
同比增幅（%） 0.38 6.36 9.38 14.20
住宅施工面积（万
511,570 521,310 536,444 469,770
m2）
同比增幅（%） -0.68 1.90 2.90 2.50
住宅新开工面积（万
106,651 115,911 128,098 53,098
m2）
同比增幅（%） -14.59 8.68 10.51 13.20
商品房住宅销售面积
112,406 137,540 144,789 49,066
（万 m2）
同比增幅（%） 6.87 22.36 5.27 2.30
商品房住宅销售额
72,753 99,064 110,240 41,350
（亿元）
同比增幅（%） 16.57 36.17 11.28 12.80
数据来源：Wind
住宅地产行业是我国国民经济发展的重要经济增长点之一。宏观经济的稳定
向好、调控政策的细化落地以及行业规范程度的提升，为我国住宅地产行业健康、
361
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
稳定、理性发展奠定坚实基础。
（三）行业发展趋势
1、商业地产行业发展趋势
（1）去库存基调下商业地产供需回暖，市场竞争下机遇与挑战并存
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零售、住宿
等第三行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发展
奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商业地
产新开工面积降幅收窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，
去库存压力较大，新开工面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、
成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛，商业地产出售率/出租率保持高
位，部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。
未来，商业地产开发将继续向一线及热点二线城市聚集，行业和市场集中度
的提升将带来更加激烈的竞争。单一的运营模式、同质化的服务将无法在日益饱
和商业地产行业脱颖而出。开发商只有努力提升管理水平、丰富业态模式，打造
特色产品及品牌效应，才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业
升级，推动整个商业地产行业的发展。
（2）商业地产企业向轻资产转型
随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理
能力，能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商
业地产企业不再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营
管理、加强品牌建设、建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产
开发运营模式向轻资产管理模式的转变升级。专业的商业地产资产管理包括项目
的定位规划管理、招商资源渠道管理、租户品牌管理、客户服务与卖场管理等。
此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资产证券化、REITs、房地产信托等
多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高资金配置收益率。企业将通
过强强联合实现优势互补、共赢发展，通过兼并收购完善商业不动产发展与布局。
（3）商业地产业态向差异化发展
362
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口
结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”
向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资
本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更
加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋
势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方
位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努
力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定位和差异化的业态发展，以满
足消费者多元化、个性化的需求。
2、住宅地产行业发展趋势
（1）住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、
稳定发展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采
取适当放宽土地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，
采取控制或禁止等措施，严格把关新增房地产用地的质与量。国务院于 2016 年
6 月颁布《加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房或商业用
地改建租赁住房，对缓解现有住宅地产供需矛盾提出有效的解决措施。随着各级、
各地区宏观调控政策的细化与落地，住宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受
较为严格的监管和调控措施。
（2）强者恒强，住宅地产行业集中度不断提升
随着经济进入新常态，我国住宅地产行业发展也随之进入新常态。随着行业
增速趋于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激烈竞争
逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强
大并且运作规范的住宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企
业将逐步被收购兼并退出市场。行业领导企业将逐渐明确定位，在细分领域不断
提升实力，进行差异化竞争。未来的行业格局可能在竞争态势、运营模式等方面
出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
（3）注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行
363
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业利润空间将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及
市场的自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价
格上涨势头放缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供
给，随着长效机制与短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐
渐回归理性，行业利润空间将在合理区间内平稳运行。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响商业地产行业的有利因素
（1）居民消费水平稳步上升
2014 年以来，我国居民人均可支配收入持续增长，社会消费品零售总额稳
步上升。2017 年，全国居民人均可支配收入 25,974 元，同比增长 9.0%；城镇居
民人均可支配收入 36,396 元，同比增长 8.3%；农村居民人均可支配收入 13,432
元，同比增长 8.6%；社会消费品零售总额达 366,262 亿元，同比上升 10.2%。2018
年一季度，全国居民人均可支配收入 7,815 元，同比增长 8.8%；城镇居民人均可
支配收入 10,781 元，同比增长 8.0%；农村居民人均可支配收入 4,226 元，同比
增长 8.9%。2018 年 1-5 月，社会消费品零售总额累计达 149,176 亿元，同比上
升 9.5%。我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高，社会消费需求的扩大，
消费水平的提升，一定程度上刺激了我国商业地产市场的繁荣，推动行业的蓬勃
发展。
（2）产业结构调整
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。2017 年，我国第三
产业增加值 427,032 亿元，同比增长 8.0%，占比为 51.6%。2018 年一季度，我
国第三产业增加值 112,428 亿元，同比增长 7.5%，占比为 56.56%。科技服务业、
信息服务业、金融业、商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产
带来持续扩张的需求。商业营业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市
场和消费客群变化显著，推动消费增长的动力也将与过去完全不同。展望未来，
随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、中产阶层群体
的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，
364
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
都将推动以商业营业用房、办公楼为代表的商业地产市场的整体发展。
2、影响商业地产行业的不利因素
（1）电子商务冲击
电子商务的兴起对传统商业业态造成巨大冲击。根据艾瑞咨询数据，2016
年我国电子商务市场规模达到 20.20 万亿元，同比增长 23.2%，2017 年全国电子
商务市场规模预计将达 24 万亿元；2017 年，我国网络购物市场规模达 6.10 万亿
元，同比增长 29.60%。随着网络购物、电子支付等科技逐渐渗透到日常生活，
人们的消费习惯也在发生变化。电子商务由于其不受时间、空间的限制，也没有
土地、人力成本附加到产品价格中，得到了众多消费者的青睐。越来越多的人群
选择通过网络，而非传统的商业店铺进行消费和购物。电子商务的冲击导致传统
商业地产模式的衰落，也间接促使商业地产项目向精细化、个性化方向发展，从
而推动整个商业地产行业的转型与升级。长远看，电子商务不会取代传统零售业，
实体零售仍将主导零售行业。在向下一代零售进化的过程中，商业地产将通过结
合新技术带来的便捷性以及实体店无法替代的体验性，在快速变化的零售商业中
争得一席之地并不断谋求发展。
3、影响住宅地产行业的有利因素
我国住宅地产行业均属于资本密集型行业，因此高度依赖宏观经济的走势。
近 20 年来，我国国内生产总值年均增长率超过 9%，城市化进程稳步推进，商业
地产行业也迎来高速发展时期。近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，部分
三、四线城市住宅地产出现供大于求的情形，行业逐渐由爆发式繁荣回归理性与
稳健发展。目前，我国城镇化率接近 60%，根据发达国家城镇化历程经验，当城
镇化水平在 30%-70%之间时，住宅地产发展呈加速状态。因此长期来看，我国
住宅地产行业仍会保持较稳定的增长势头。
4、影响住宅地产行业的不利因素
（1）行业调控趋紧
2016 年以来，房地产行业政策调控持续收紧，并不断向纵深方向发展，短
期环境呈现出区域联动、分城、多策、持续深化等特征，并从传统的抑需求向增
加有效供应转变，未来调控仍保持收紧趋势。
365
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）土地成本升高
住宅地产行业土地资源弹性较小、占用资金量较大，占用期较长，导致土地
成本在房地产开发成本中占有较大比重。据国家统计局，2008 年至 2017 年，我
国住宅地产开发企业的土地购置费用从 5,995.6 亿元上涨至 23,169.5 亿元，土地
购置单价从 1,524 元/平方米上涨至 9,083 元/平方米，年平均复合增长率分别为
16.2%和 21.9%。开发商对稀缺土地资源的争夺将一定程度上推高土地市场价格。
未来，国内一线城市及热点二线城市土地成本的上升将直接推高行业准入门槛和
项目开发成本，从而压缩行业利润。
（3）人口红利萎缩
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本具备一定的上升
空间。2017 年我国大陆总人口 13.90 亿，自然增长率 5.32‰，相较于 21 世纪初
7‰以上的人口自然增长率回落明显。此外，我国人口老龄化日益严重，65 岁以
上人口占总人口比例由 2002 年的 7.30%上升到 2017 年的 11.40%。与住宅地产行
业相关的上游劳动密集型行业（如建筑施工）的人力成本增长，下游住宅消费人
群的减少，将间接地压缩房地产行业利润空间。
（4）行业资金环境趋紧
住宅地产行业属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前
的房地产金融体系还不够完善，住宅地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和
债券融资。通过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业
依然不多。由于住宅地产项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然
是阻碍企业发展的重要因素。而防范金融风险将是未来三年的三大攻坚战之一，
金融监管体制改革将进一步加强。特别是针对影子银行、地方政府隐性债务等突
出问题，在十三五期间宏观杠杆率将得到有效控制。房地产未来 3 年金融监管也
将进一步加强，行业资金环境趋紧。
（五）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民
消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质
366
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地块具有稀缺性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目
开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步
完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进
入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较
大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项
目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌
塑造。同时，激烈的竞争导致行业内必然产生优胜劣汰，开发企业需持续投入资
金增加地产项目的竞争性。因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金
流以及较高的风险承受能力，行业进入门槛较高。
3、政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
条件。在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，
因此形成了一定的政策壁垒。行业调控政策持续收紧、城市商业用地及住宅用地
规划的细分政策落地，将进一步提升商业地产及住宅地产行业的政策壁垒。
4、营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法
支撑以城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业
务渠道的细分、管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提
出了更高的要求，专业营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具
有配套能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物
业管理有利于增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、
精细化的运作模式对企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要
求。
367
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备
行业等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶
段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、
机械设备制造和设备租赁企业等。
2、与下游产业的关系
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住
宿业、餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的
发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，
为零售店等租户提供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
住宅地产行业的下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服
务的代理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住
宅地产供给需求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信
息不对称等障碍。物业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延
续。
（七）行业竞争分析及主要企业情况
1、我国商业地产行业竞争状况及主要企业
我国商业地产企业竞争激烈。随着行业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐
增大，足够的规模和充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发
展的必要条件。由于商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业
更能抵御市场风险；其次，大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融
资过程中所受阻力更小；最后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，
通过业务扩张和兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间
造成挤压。近年来，我国商业地产逐渐呈现规模化经营趋势，强者恒强，行业集
中度上升，行业整体在领军企业的带领下蓬勃发展。
据中国房地产数据研究院发布的 2017 年中国商业地产百强研究，华润置地、
368
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万达集团、大悦城地产位居前三甲，凯德集团、恒隆地产、新鸿基、世茂集团、
嘉里建设、金茂股份、陆家嘴位居综合测评前十。前百强企业最低物业持有规模
为 120 万平方米，平均持有物业规模 360 万平方米；最低物业年营业收入 16 亿
元，平均物业年营业收入 31 亿元。
商业地产行业内主要企业情况如下：
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：华润置地于 1994 年成立，1996
年在香港联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界 500
强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商
之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产
方面，华润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/
五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。华润置地在营购物中心 24
个，已进入中国内地 19 个城市，总在营面积达 555 万平方米，合作商家超 1,000
个，合作品牌近 2,500 个，会员人数超过 200 万，包括酒店经营在内的投资物业
实现年营业额港币 72.5 亿元。华润置地 2017 年度营业收入为港币 1,191.70 亿元，
净利润为港币 230.17 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，华润置地总资产达港币
5,745.66 亿元，净资产达港币 1,724.23 亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）：万达商业是全球规模
最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平
台，万达商业成立于 2002 年 9 月，注册资本 452,734.76 万元。2009 年 12 月整
体变更为股份有限公司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9 月 27
日，万达商业自香港联交所退市。截至 2017 年末，万达商业已在全国开业北京
CBD、上海五角场、成都金牛、昆明西山等 235 座万达广场，持有物业面积 3,151
万平方米，年客流 31.9 亿人次。
凯德集团：凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在
新加坡上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极资本管
理策略、庞大市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房地产产品与服务。
集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、办公楼
和住宅。凯德集团于 1994 年进入中国，中国是凯德集团在海外最大的市场。经
过 20 余年的发展，凯德集团已在中国 51 座城市运营超过 160 个项目。截至 2018
369
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 5 月 31 日，凯德集团在中国的总开发规模约 2,200 万平方米，管理的总资产
超过 2,000 亿元，在 38 座城市拥有 63 家购物中心，总面积约 650 万平方米。凯
德集团 2017 年度营业收入为 46.10 亿新加坡元，净利润为 15.51 亿新加坡元；截
至 2017 年 12 月 31 日，凯德集团总资产达 614.46 亿新加坡元，净资产达 320.83
亿新加坡元。
恒隆地产有限公司（以下简称“恒隆地产”）：恒隆地产是恒隆集团有限公司
的地产业务平台，恒隆集团由陈曾熙先生于 1960 年 9 月 13 日创办，瞬即发展为
香港大型地产发展商之一。1992 年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标
式物业，分别是恒隆广场和港汇恒隆广场。截至 2017 年 12 月 31 日，恒隆地产
已经进入大陆 8 座城市，开发了 10 座恒隆广场，总投资物业面积 226 万平方米。
2017 年在大陆实现租金收入港币 39.58 亿元。恒隆地产 2017 年度营业收入为港
币 112.00 亿元，净利润为港币 81.24 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，恒隆地产
总资产达港币 1,835.86 亿元，净资产达港币 1,422.45 亿元。
新鸿基地产发展有限公司（以下简称“新鸿基”）：新鸿基于 1972 年上市，为
香港最大地产发展公司之一，致力兴建优质住宅、办公楼及商场。1997 年，新
鸿基进军内地房地产市场，主攻以广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长
三角城市以及北京、成都等热点城市。新鸿基擅长开发高端综合体，无论是香港，
还是内地，所开发项目大多定位高端、业态丰富，如上海 IFC 和 IAPM。截至 2017
年 6 月 30 日，新鸿基在大陆持有发展中物业总楼面面积共 584 万平方米。新鸿
基 2017 年度营业收入为港币 791.34 亿元，净利润为港币 417.82 亿元；截至 2017
年 6 月 30 日，新鸿基总资产达港币 6,394.16 亿元，净资产达港币 5,073.63 亿元。
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）：世茂股份是世茂集团下属
的集商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市公司，始
终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高
标准的商业综合体；业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、
多元商业投资。世茂股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达
城市。截至 2017 年 12 月 31 日，世茂股份在包括上海、北京、深圳、杭州、济
南、南京、厦门、青岛、苏州、徐州、绍兴、宁波等在内的 20 多个城市，运营
多处大型商业地产及若干住宅地产项目，持有的经营性物业面积达到 125.2 万平
370
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方米。世茂股份 2017 年度营业收入为 186.67 亿元，净利润为 37.14 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，世茂股份总资产达 919.18 亿元，净资产达 346.27 亿元。
嘉里建设有限公司（以下简称“嘉里建设”）：嘉里建设于 1996 年 1 月 2 日在
百慕达注册成立，同年 8 月 5 日在香港联交所有限公司上市。截至 2017 年 12 月
31 日，嘉里建设持有投资性物业 134 万平方米，其中中国大陆 82 万平方米，主
要位于北京、上海、深圳、天津、杭州等一二线城市。嘉里建设 2017 年度营业
收入为 356.76 亿元港币，净利润为港币 92.42 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，
嘉里建设总资产达港币 1,733.04 亿元，净资产达港币 1,077.12 亿元。
中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）：中国金茂成立于 1995
年 6 月，是世界五百强企业之一中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台
企业。2009 年 1 月中国金茂进行了股权转变，正式成为香港上市企业——方兴
地产（中国）有限公司的成员企业，2015 年方兴地产更名为中国金茂。中国金
茂主要从事高档商业不动产的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品
特色的高级酒店、写字楼和商业项目。截至 2017 年 12 月 31 日，中国金茂拥有
凯晨世贸中心等 9 处投资物业，总建筑面积 78 万平方米，实现年租金收入 13.7
亿元。中国金茂 2017 年度营业收入为港币 373.29 亿元，净利润为港币 47.59 亿
元；截至 2017 年 12 月 31 日，中国金茂总资产达港币 2,656.32 亿元，净资产达
港币 794.87 亿元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）：陆家
嘴集团成立于 1992 年 8 月 30 日，主要负责全国唯一以“金融贸易”命名的国家级
开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营，陆家嘴集团所发行的 A
股（600663）和 B 股（900932）分别于 1993 年 6 月 28 日和 1994 年 11 月 22 日
在上海证券交易所上市交易。截至 2017 年 12 月 31 日，陆家嘴集团长期在营甲
级写字楼共 18 幢，总建筑面积超过 163 万平方米，均位于陆家嘴核心区地段以
及天津红桥区。此外，长期在营高品质研发楼和非甲级写字楼总建筑面积超过
27 万平方米。商业物业方面，在营的商铺物业总建筑面积超过 28 万平方米，包
括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地以及陆家嘴金融城配套商业设
施等。陆家嘴集团 2017 年度营业收入为 93.25 亿元，净利润为 36.75 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产达 811.80 亿元，净资产达 202.04 亿元。
371
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、我国住宅地产行业竞争状况及主要企业
由于住宅地产市场竞争的日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小
型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄
厚的资金实力、专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、
供应商、消费者乃至政府的支持和青睐。因此，形成规模化经营是住宅地产开发
企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来，大型住
宅地产企业业务扩张和兼并收购的浪潮兴起，行业集中度亦不断提升。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2017 年，全年
销售金额前十的住宅地产企业为碧桂园、万科企业、中国恒大、融创中国、保利
地产、绿地控股、中国海外发展、龙湖地产、华夏幸福、华润置地。前百强企业
最低年销售金额为 153 亿元，最低年销售面积为 120 万平方米。
住宅地产行业内主要企业情况如下：
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）：创立于 1992 年，总部位于广东
省佛山市顺德区，位列福布斯全球上市公司 500 强，是恒生综合指数及恒生中国
内地 100 成分股，并于 2016 年纳入富时中国 50 指数。碧桂园采用集中及标准化
运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和
管理等。碧桂园 2017 年度营业收入为港币 2,728.25 亿元，净利润为港币 311.80
亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，碧桂园总资产达港币 12,557.20 亿元，净资产达
港币 1,395.03 亿元。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科企业”）：1988 年进入房地产行业，
经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，万科企业在 2016《财富》
世界企业 500 强中位列第 356 位，在上榜的中国内地企业中位列第 83 位。是目
前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经
济圈以及中西部地区。2017 年度实现销售面积 3,595.2 万平方米，实现营业收入
港币 2,842.06 亿元，净利润为港币 335.58 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，万科
企业总资产达港币 13,942.16 亿元，净资产达港币 2,233.18 亿元。
中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）：创立于 1997 年，总部位于广州，恒
大地产在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 496 位，在上榜的中国内地企
372
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业中位列第 110 位，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业
之一。中国恒大大部分项目规模在 50-200 万平方米之间，产品定位于满足首次
置业者和自住的普通老百姓的刚性需求。中国恒大 2017 年度营业收入为港币
3,724.89 亿元，净利润为 291.56 亿元港币；截至 2017 年 12 月 31 日，中国恒大
总资产达港币 21,075.86 亿元，净资产达港币 2,897.54 亿元。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）：成立于 2003 年，是中国领
先的房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业
开发和管理，业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。融
创中国 2017 年度营业收入为港币 796.90 亿元，净利润为港币 183.74 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，融创中国总资产达港币 7,454,18 亿元，净资产达港币 725.42
亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）：成立于 1992 年，
是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主
要运作平台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办
公、酒店、商品住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。保利地产 2017 年度
营业收入为 1,463.42 亿元，净利润为 196.77 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，保
利地产总资产达 6,964.52 亿元，净资产达 1,582.40 亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）：成立于 1992 年，总部
位于上海市黄浦区，绿地控股在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 311 位。
绿地控股在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费
等综合产业并举发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、
品质品牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务
区及产业园开发等领域保持领先。绿地控股 2017 年度营业收入为 2,904.18 亿元，
净利润为 135.72 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，绿地控股总资产达 8,485.33 亿
元，净资产达 934.52 亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）：1979 年成立于香港，
1992 年在香港联交所上市，于 2007 年率先入选香港恒生指数成份股，于 2010
年荣登英国《金融时报》“全球 500 强”。历经 30 余年的发展，中国海外发展已
形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性
373
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
均衡布局，业务遍布港澳及内地近 50 个经济活跃城市。中国海外发展 2017 年度
营业收入为港币 1,653.16 亿元，净利润为港币 407.67 亿元；截至 2017 年 12 月
31 日，中国海外发展总资产达港币 6,454.05 亿元，净资产达港币 2,735.43 亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）：1993 年成立于重庆，集团总部
位于北京，于 2009 年在香港联交所主板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最
佳上市公司 50 强。龙湖地产业务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公
寓等领域。龙湖地产 2017 年度营业收入为港币 865.40 亿元，净利润为港币 150.72
亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，龙湖地产总资产达港币 4,339.75 亿元，净资产
达港币 1,270.22 亿元。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）：成立于 1998 年，总部
位于北京，是中国领先的产业新城运营商，在 2016 年福布斯亚洲最有活力私营
企业 50 强排名中位列第 17 位。华夏幸福致力于成为全球产业新城的引领者，坚
持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城、产业
小镇为核心产品的业务模式。华夏幸福 2017 年度营业收入为 596.35 亿元，净利
润为 88.07 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，华夏幸福总资产达 3,758.65 亿元，
净资产达 710.33 亿元。
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：1994 年成立于北京，1996 年在
香港联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界 500 强
企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之
一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，业已形成八
大住宅产品系列，同时自持都市综合体、区域商业中心。华润置地 2017 年度营
业收入为港币 1,191.70 亿元，净利润为港币 230.17 亿元；截至 2017 年 12 月 31
日，华润置地总资产达港币 5,745.66 亿元，净资产达港币 1,724.23 亿元。
（八）标的公司所在地区域房地产市场分析
1、上海市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，上海市商品房销售面积五年年均复合增长率-6.62%，商
品房销售额五年年均复合增长率达 0.58%，年度销售面积平均为 2,259.10 万平方
米。2016 年，上海全市实现商品房销售面积 2,705.69 万平方米，同比增长 11.28%；
374
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
受国内整体购房政策紧缩的影响，2017 年，上海全市实现商品房销售面积
1,691.60 万平方米，同比下降 37.48%。2018 年 1-5 月，上海全市实现商品房销
售面积 528.61 万平方米，同比增长 4.00%。受市场整体环境低迷的影响，平均销
售单价也有所下降，2017 年，上海商品房销售均价为 23,803.90 元/平方米，同比
下降 3.81%。2018 年 1-5 月，上海商品房销售均价为 23,304.47 元/平方米，同比
下降 16.55%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资总额始终保持稳定的
增长态势，五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市全市实现房地产投资
总额达 3,856.53 亿元，同比增长 3.98%；2018 年 1-5 月，上海市全市实现房地产
投资总额达 1,478.17 亿元，较 2017 年同期上涨 3.01%。根据上海房地产投资的
分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，上海市住宅完成投资额达 2,152.40 亿
元，占上海房地产投资总额的 55.81%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投
资分别占比 16.65%、13.14%、14.41%；2018 年 1-5 月，上海市住宅完成投资额
810.37 亿元，占总额的 54.82%，办公楼、商业营业用房和其他房地产投资分别
占比 16.72%、12.68%、15.78%。
商业地产方面，2017 年，上海市商业营业用房开发投资额 506.71 亿元，同
比下降 3.45%，全年竣工面积 387.73 万平方米，同比上升 45.73%；优质零售物
业平均空置率 10.25%，同比上升 24.62%；优质零售物业首层租金 38.30 元/平方
米/天，同比下降 6.81%。房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资
总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市
全市实现房地产投资总额达 3,856.53 亿元，同比增长 3.98%。2017 年，上海市办
公楼开发投资额 642.20 亿元，同比下降 7.72%，全年竣工面积 578.44 万平方米，
同比上升 59.26%；优质写字楼空置率 12.80%，同比上升 73.56%，优质写字楼租
金 304.05 元/平方米/月，同比下降 0.52%。2018 年 1-5 月，上海市商业营业用房
开发投资额 187.50 亿元，比 2017 年同期下降 14.31%，前五个月竣工面积 163.90
万平方米，同比上升 73.47%。2018 年第一季度优质零售物业平均空置率 7.30%，
同比下降 1.35%。优质零售物业首层租金 38.50 元/平方米/天，同比下降 6.10%。
2018 年 1-5 月，上海市办公楼开发投资额累计 247.08 亿元，同比增长 0.77%%，
竣工面积 238.18 万平方米，同比上升 9.77%。2018 年第一季度优质写字楼空置
375
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
率 13.90%，同比上升 19.83%，优质写字楼租金 301.90 元/平方米/月，同比下降
0.92%。
2、北京市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，北京市商品房市场受政策和土地供应量的影响较大，商
品房销售面积五年年均复合增长率为-14.49%，商品房销售额五年年均复合增长
率为-4.56%，市场整体呈现萎缩的态势。
2013 年至 2017 年，北京商品房年度销售面积平均为 1,488.09 万平方米，2016
年，北京全市实现商品房销售面积 1,658.93 万平方米，同比增长 6.74%；受国内
整体购房政策紧缩的影响，2017 年，北京全市实现商品房销售面积 869.95 万平
方米，同比下降 47.56%，2018 年 1-5 月，北京全市实现商品房销售面积 177.70
万平方米，同比下降 50.10%。严格的调控政策限制了北京市商品房交易量，但
并没有阻碍北京商品房销售均价的增长势头，2017 年，北京市商品房销售均价
为 32,139.99 元/平方米，同比上涨 16.88%。2018 年 1-5 月，北京市商品房销售
均价为 34,750.85 元/平方米，同比下降 0.81%。
地产投资方面，2013 年至 2017 年，北京房地产投资总额始终保持稳定的增
长态势，五年年均复合增长率达 1.17%。根据北京房地产投资的分类，住宅是主
要的投资方向，2016 年，北京市住宅完成投资额达 1,925.86 亿元，占北京房地
产投资总额的 48.15%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占 17.47%、
12.10%、22.28%。2018 年 1-5 月，北京市住宅完成投资额 479.69 亿元，占总额
的 45.59%，办公楼、商业营业用房和其他房地产投资分别占比 23.48%、17.82%、
13.10%。
商业地产方面，2017 年，北京市商业营业用房全年竣工面积 166.94 万平方
米，同比下降 2.72%；优质零售物业平均空置率 5.20%，同比上升 5.05%；优质
零售物业首层租金 35.75 元/平方米/天，同比下降 1.04%。2017 年，北京市办公
楼全年竣工面积 321.18 万平方米，同比下降 6.56%；优质写字楼空置率 6.90%，
同比下降 6.76%，优质写字楼租金 426.05 元/平方米/月，同比上升 0.63%。2018
年 1-5 月，北京市商业营业用房竣工面积 45.46 万平方米，同比上升 50.37%；第
一季度优质零售物业平均空置率 5.10%，同比下降 1.92%；优质零售物业首层租
376
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金 35.60 元/平方米/天，同比上升 1.42%。2018 年 1-5 月年，北京市办公楼竣工
面积 34.61 万平方米，同比下降 64.83%；第一季度优质写字楼空置率 8.40%，同
比上涨 10.53%，优质写字楼租金 420.10 元/平方米/月，同比下降 0.69%。
3、天津市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，受对房地产开发的调控因素影响，销售面积呈现下降趋
势，天津市商品房销售面积五年年均复合增长率为-4.31%；，与此同时，强劲的
需求致使商品房销售额保持了较快的增长，商品房销售额五年年均复合增长率达
7.06%。
2013 年至 2017 年，天津商品房年度销售面积平均为 1,884.87 万平方米，2016
年，天津全市实现商品房销售面积 2,711.08 万平方米，大幅增长 53.08%；受国
内整体购房政策紧缩的影响，2017 年，天津全市实现商品房销售面积 1,482.12
万平方米，同比下降 45.33%；2018 年 1-5 月，天津全市实现商品房销售面积 372.96
万平方米，同比下降 43.07%。与此同时商品房销售均价上涨势头明显，2017 年，
天津市商品房平均销售单价为 15,331.40 元/平方米，同比上涨 19.50%，2018 年
1-5 月，天津市商品房平均销售单价为 16,538.98 元/平方米，同比仅微降 1.17%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，天津房地产投资总额始终保持稳定的
增长态势，五年年均复合增长率达 8.57%。2017 年，天津市全市实现房地产投资
总额达 2,233.39 亿元，同比下降 2.90%。根据天津房地产投资的分类，住宅是主
要的投资方向，2017 年，天津市住宅完成投资额达 1,559.70 亿元，占天津房地
产投资总额的 69.84%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占 4.15%、
8.48%、17.54%；2018 年 1-5 月，天津市住宅完成投资额 694.99 亿元，占总额的
70.86%，其他房地产投资占比 29.14%。
商业地产方面，2017 年，天津市商业营业用房开发投资额 189.39 亿元，同
比下降 24.98%，全年竣工面积 209.21 万平方米，同比下降 28.74%；优质零售物
业平均空置率 16.10%，同比上升 3.37%；优质零售物业首层租金 18.13 元/平方
米/天，同比上升 1.54%。2017 年，天津市办公楼开发投资额 92.58 亿元，同比下
降 25.72%，全年竣工面积 138.64 万平方米，同比下降 3.19%；优质写字楼空置
率 36.00%，同比上升 6.67%，优质写字楼租金 120.20 元/平方米/月，同比下降
377
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0.74%。2018 年 1-5 月，天津市商业营业用房竣工面积 12.84 万平方米，同比下
降 52.76%；第一季度优质零售物业平均空置率 12.30%，同比下降 30.51%；优质
零售物业首层租金 17.80 元/平方米/天，同比下降 2.73%。2018 年 1-5 月，天津
市办公楼竣工面积 10.97 万平方米，同比上升 339.77%；第一季度优质写字楼空
置率 36.90%，同比上升 3.36%，优质写字楼租金 121.20 元/平方米/月，同比上涨
1.34%。
4、沈阳市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，受东北地区整体经济形势的影响，沈阳市商品房销售市
场下行趋势明显，商品房销售面积五年年均复合增长率为-10.49%，商品房销售
额五年年均复合增长率为-6.10%，销售均价五年年均复合增长率为 4.90%，在交
易量大幅下滑的情况下，房价依然保持了稳定的增长。
2013 年至 2017 年，沈阳商品房年度销售面积平均为 1,462.07 万平方米，2016
年，沈阳全市实现商品房销售面积 1,184.30 万平方米，扭转了连续三年的负增长，
同比增长 11.19%；2017 年虽然各地纷纷出台了调控政策，但沈阳市房地产市场
依然保持了增长势头，2017 年，沈阳全市实现商品房销售面积 1,300.24 万平方
米，同比上升 9.79%；2018 年 1-5 月，沈阳全市实现商品房销售面积 451.15 万
平方米，同比上升 5.16%。与此同时商品房销售均价也保持上涨势头，2017 年，
沈阳市商品房平均销售单价为 8,062.36 元/平方米，同比上涨 13.11%；2018 年 1-5
月，沈阳市商品房平均销售单价为 8,468.20 元/平方米，同比上涨 8.84%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受限于当地经济形势，房地产完成投
资额也大幅度萎缩，五年年均复合增长率为-17.91%。根据沈阳房地产投资的分
类，住宅是主要的投资方向，2016 年，沈阳市住宅完成投资额 490.40 亿元，占
沈阳房地产投资总额的 69.10%，同比下降 47.55%。2017 年，沈阳市全市实现房
地产投资总额 814.24 亿元，同比上升 14.73%，住宅完成投资额 620.45 亿元，同
比增长 26.52%，占比 76.20%，占比进一步提升。2018 年 1-5 月，沈阳市全市实
现房地产投资总额 396.89 亿元，同比上升 41.70%，住宅完成投资额 299.22 亿元，
同比增长 44.24%，占比 75.39%，占比稍有回落。
商业地产方面，2017 年，沈阳市优质零售物业新增供应量 14.35 万平方米，
378
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
优质零售物业平均空置率 11.15%，同比上升下降 16.17%；优质零售物业首层租
金 16.23 元/平方米/天，同比下降 1.07%。2017 年，沈阳市优质写字楼新增供应
量 9.00 万平方米，同比下降 34.31%，优质写字楼空置率 30.60%，同比下降 10.92%，
优质写字楼租金 84.25 元/平方米/月，同比下降 5.60%。2018 年一季度，沈阳市
优质零售物业平均空置率 10.40%，同比下降 20.00%；优质零售物业首层租金
15.80 元/平方米/天，同比下降 3.66%。2018 年一季度，沈阳市优质写字楼空置
率 29.20%，同比下降 6.11%，优质写字楼租金 82.90 元/平方米/月，同比下降
2.70%。
5、烟台市房地产市场分析
2012 年至 2016 年，烟台市商品房销售市场基本保持稳定，商品房销售面积
年均复合增长率为 6.52%，商品房销售额年均复合增长率为 0.09%，销售均价年
均复合增长率为-6.04%，销售面积增速较快的同时销售均价有所下降。
2016 年，房地产完成投资额年均复合增长率-1.00%。2016 年，烟台市全市
实现房地产投资总额 551.02 亿元，同比下降 9.23%。根据烟台房地产投资的分类，
住宅是主要的投资方向，2016 年，烟台市住宅完成投资额 421.32 亿元，占烟台
房地产投资总额的 76.46%，同比下降 8.03%。
6、杭州市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，杭州市商品房销售市场整体保持稳步上升的发展态势，
商品房销售面积五年年均复合增长率为 12.51%，商品房销售额五年年均复合增
长率为 19.56%，销售均价五年年均复合增长率为 6.26%，销售额和销售面积均
大幅增长，销售均价亦有上升。
2013 年至 2017 年，杭州商品房年度销售面积平均为 1,625.24 万平方米，2016
年，杭州全市实现商品房销售面积 2,326.70 万平方米，大幅增长 57.06%；受到
房地产调控政策影响，2017 年，杭州全市实现商品房销售面积 2,054.11 万平方
米，同比下降 11.76%；2018 年 1-5 月，杭州全市实现商品房销售面积 660.59 万
平方米，同比下降 14.05%。与此同时商品房销售均价却大幅上涨，2017 年，杭
州市商品房销售均价为 20,354.27 元/平方米，同比上涨 29.21%；2018 年 1-5 月，
杭州市商品房销售均价为 23,351.08 元/平方米，同比上涨 32.20%。
379
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，得益于房地产市场的快速发展，房地
产完成投资额也大幅度增长，五年年均复合增长率达 8.09%。2017 年，杭州市全
市实现房地产投资总额 2,734.20 亿元，同比增长 4.89%；2018 年 1-5 月，杭州市
全市实现房地产投资总额 969.57 亿元，同比增长 10.93%。根据杭州房地产投资
的分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，杭州市住宅完成投资额 1,713.13 亿
元，占杭州房地产投资总额的 62.66%，同比增长 9.8%；2018 年 1-5 月，杭州市
住宅完成投资额 584.65 亿元，占杭州房地产投资总额的 60.30%，同比增长 7.9%。
商业地产方面，2017 年，杭州市优质零售物业新增供应量 80.60 万平方米，
优质零售物业平均空置率 4.83%，同比上升 9.04%；优质零售物业首层租金 25.98
元/平方米/天，同比下降 24.22%。2018 年一季度，杭州市优质零售物业新增供
应量 7.17 万平方米，优质零售物业平均空置率 3.70%，同比下降 19.57%；优质
零售物业首层租金 23.00 元/平方米/天，同比下降 16.36%。2018 年一季度，杭州
市优质写字楼平均空置率 15.90%，同比上升 11.19%，优质写字楼租金 133.10 元
/平方米/月，同比上升 2.31%。
7、成都市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，成都市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的
发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率达 5.88%，商品房销售额五年年
均复合增长率达 9.21%，销售均价五年年均复合增长率为 3.08%。
2013 年至 2017 年，成都商品房年度销售面积平均为 3,350.71 万平方米，2016
年，成都全市实现商品房销售面积 3,928.77 万平方米，同比大幅增长 31.07%；
受房地产调控政策影响，成都市商品房销售面积同比小幅下降，2017 年，成都
全市实现商品房销售面积 3,925.91 万平方米，同比下降 0.07%；2018 年 1-5 月，
成都全市实现商品房销售面积 1,327.99 万平方米，同比下降 9.66%。商品房销售
均价也呈现出了快速上涨的态势，2017 年，成都市商品房销售均价为 8,732.67
元/平方米，同比上涨 16.38%；2018 年 1-5 月，成都市商品房销售均价为 9,590.45
元/平方米，同比上涨 18.21%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受销售市场整体保持稳定的影响，成
都市房地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达 3.38%。受房地产市场宏
380
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
观调控政策影响，2017 年，成都市全市实现房地产投资总额 2,492.65 亿元，同
比下降 5.62%；2018 年 1-5 月，成都市全市实现房地产投资总额 855.69 亿元，
同比下降 19.37%。根据成都房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016
年，成都市住宅完成投资额 1,300.46 亿元，占成都房地产投资总额的 52.17%；
2018 年 1-5 月，成都市住宅完成投资额 446.35 亿元，占成都房地产投资总额的
52.16%。
商业地产方面，2017 年，成都市购物商场新增供应量 61.04 万平方米，购物
商场平均空置率 8.87%，同比上升 5.35%；优质零售物业首层租金 12.63 元/平方
米/天，同比下降 2.88%。2017 年，成都市优质写字楼新增供应量 79.00 万平方米，
优质写字楼空置率 33.33%，同比下降 8.89%，优质写字楼租金 71.83 元/平方米/
月，同比下降 1.10%。2018 年第一季度，成都市购物商场平均空置率 7.90%，同
比下降 9.20%；优质零售物业首层租金 12.30 元/平方米/天，同比下降 3.15%成都
市优质写字楼新增供应量 19.00 万平方米，优质写字楼空置率 31.60%，同比下降
8.67%；优质写字楼租金 76.20 元/平方米/月，同比上涨 7.63%。
8、重庆市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，重庆市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的
发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率达 6.85%。商品房销售额
2013-2017 五年年均复合增长率达 11.18%，销售均价五年年均复合增长率为
4.05%。
2013 年至 2017 年，重庆商品房年度销售面积平均为 5,653.49 万平方米，2016
年，重庆全市实现商品房销售面积 6,257.15 万平方米，同比增长 16.27%；2017
年，重庆全市实现商品房销售面积 6,711.00 万平方米，同比增长 7.25%；受房地
产调控政策影响，重庆市商品房销售面积同比小幅下降，2018 年 1-5 月，重庆全
市实现商品房销售面积 2,690.07 万平方米，同比下降 0.56%。商品房销售均价也
呈现出了快速上涨的态势，2017 年，重庆市商品房销售均价为 6,791.61 元/平方
米，同比上涨 23.82%；2018 年 1-5 月，重庆市商品房销售均价为 7,722.31 元/平
方米，同比上涨 21.08%。2017 年以来，重庆市月销售面积、销售额均成波动态
势，月平均销售单价逐步上升。
381
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受销售市场整体保持稳定的影响，重
庆市房地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达 5.73%。2017 年，重庆市
全市实现房地产投资总额 3,980.08 亿元，同比增长 6.82%；2018 年 1-5 月，重庆
市全市实现房地产投资总额 1,461.72 亿元，同比增长 9.61%。根据重庆房地产投
资的分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，重庆市住宅完成投资额 2,632.88
亿元，占重庆房地产投资总额的 66.15%，办公楼、商业营业用房、其他房地产
投资分别占比 3.95%、16.88%、13.02%；2018 年 1-5 月，重庆市住宅完成投资额
1,026.32 亿元，占总额的 70.21%，其他房地产投资占比 29.79%。
商业地产方面，2018 年一季度，重庆市购物商场新增供应量 3.3 万平方米，
购物商场平均空置率 10.80%，同比下降 6.90%；优质零售物业首层租金 12.90 元
/平方米/天，同比增长 0.78%。2018 年一季度，重庆市优质写字楼新增供应量 10.80
万平方米，优质写字楼空置率 40.80%，同比下降 8.31%；优质写字楼租金 81.60
元/平方米/月，同比下降 1.81%。
9、三亚市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，三亚市商品房销售市场在经历了 2012 年与 2013 年的需
求大量释放后，2014 年销量呈较大幅度下降，同比下降 44.78%，2015 年至 2017
年，三亚市商品房销售市场逐步回暖，商品房销售面积五年年均复合增长率达
3.17%。尽管销售量下降，由于地理环境优渥，气候环境宜人，近 5 年来，三亚
市的销售均价与商品房销售额始终保持了较快的增速，商品房销售额五年年均复
合增长率达 15.81%，销售均价五年年均复合增长率为 12.25%。
2013 年至 2017 年，三亚市商品房年度销售面积平均为 152.26 万平方米，2017
年，三亚市商品房销售量价齐升，全市实现商品房销售面积 213.79 万平方米，
同比大幅上升 41.09%；全市实现商品房销售额 551.46 亿元，同比大幅上涨
96.79%。2018 年 1-5 月，全市实现商品房销售面积 141.85 万平方米，同比上升
11.11%；全市实现商品房销售额 382.78 亿元，同比上涨 25.28%。商品房销售均
价也呈现出了快速上涨的态势，2017 年，三亚市商品房销售均价为 25,793.86 元
/平方米，同比上涨 39.48%；2018 年 1-5 月，三亚市商品房销售均价为 26,983.97
元/平方米，同比上涨 12.75%。
382
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，三亚市房地产投资总额在波动中稳重
上升，五年年均复合增长率达 12.67%。2017 年，三亚市全市实现房地产投资总
额 549.76 亿元，同比上升 34.07%；2018 年 1-5 月，三亚市全市实现房地产投资
总额 196.96 亿元，同比下降 5.97%。根据三亚市房地产投资的分类，住宅是最主
要的投资方向，2017 年，三亚市住宅完成投资额 329.52 亿元，占三亚房地产投
资总额的 59.94%；2018 年 1-5 月，三亚市住宅完成投资额 329.52 亿元，占三亚
房地产投资总额的 73.41%。
商业地产方面，2017 年，三亚市商业营业用房投资完成额 62.62 亿元，同比
上升 72.79%；办公楼投资完成额 9.46 亿元，同比上升 235.50%。2018 年 1-5 月，
三亚市商业营业用房投资完成额 15.25 亿元；办公楼投资完成额 6.85 亿元，同比
上升 127.03%。
10、香港房地产市场分析
2013 年至 2017 年，香港楼市成交金额五年年均复合增长率为 12.33%，其中
住宅成交金额五年平均复合增长率为 16.80%，写字楼成交金额五年平均复合增
长率为 8.09%，商业地产成交金额五年平均复合增长率为-6.67%。住宅、写字楼
市场整体稳步增长，而商业地产市场成交金额呈现萎缩态势。2018 年 1-5 月，香
港楼市成交金额为港币亿 3,229.03 元，其中住宅成交港币 2,535.18 亿元，商业地
产成交港币 178.75 亿元，写字楼成交港币 102.31 亿元。
2013 年至 2017 年，香港住宅建成数量五年年均复合增长率为 21.17%，写字
楼建成面积五年平均复合增长率为 12.72%，商业地产建成面积五年平均复合增
长率为 28.59%，住宅建成数量、写字楼建成面积与商业地产建成面积均稳中有
升。
（九）当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营
和业绩的影响
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产
开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产
行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规
范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆
383
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央层面
上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待
一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、
交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月份，热点城市
开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，
同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20 余城市
重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资
性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷额度
等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用
来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此
外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，
同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
2017 年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推
出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。严格把控房地
产投资，遏制投机性房地产市场需求，并加快推进租赁市场建设发展，在多个城
市开展住房租赁试点。实现在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，
构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。
本次交易中标的公司所涉及的投资物业项目主要位于北京、上海、天津、西
安、沈阳、成都、烟台、杭州、青岛、重庆、三亚、香港等一、二线城市，物业
开发项目主要位于上海、天津、杭州、成都、三亚等热点城市等。标的公司房地
产项目均在房地产调整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目
开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。
受房地产市场强监管政策的引导、商业地产从增量时代进入存量时代的影
响，标的公司发展战略的重点逐渐转向运营能力、盈利水平等方面的提升。在运
营模式方面，标的公司积极创新商业模式、丰富业态内涵、提升用户体验。在布
局方式方面，标的公司除了在公开市场通过招、拍、挂方式获得土地之外，继续
384
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过合作及并购模式实现对商业市场的布局。在金融创新方面，标的公司积极探
索商业资本化道路，试水商业地产资产证券化，旨在打通商业地产和资本之间的
桥梁。在业态变化方面，联合办公资源整合加速、零售创新模式开启、新零售的
兴起等成为标的公司未来发展的关注点。
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，标的公司生产
经营和业绩的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而出现波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险
性依然存在。土地、信贷、税收政策的收紧将对房地产企业在土地取得、项目开
发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，标的公司投资物业及物业开发项目均具有开发周期
长、投入资金大、涉及上下游行业众多等特征。标的公司在项目开发过程中承受
着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致
项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。
从未来持续发展来看，标的公司所处的房地产行业规模效应日益凸显，行业
集中度持续提升。标的公司持续发展必须以不断获得新的土地资源为基础。近年
来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市商业地产、住宅地产等库存
较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致投资物
业项目的出租风险和物业开发项目的销售风险。
（十）调控政策收紧和行业结构性过剩对大悦城地产经营的影
响，以及大悦城地产的应对措施及有效性
1、国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势分析
近年来，国家对房地产行业宏观调控力度持续加码，2016 年 3 月，热点城
市房地产政策开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，苏州、南京、武汉等
20 余城市重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性
及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金
和商贷额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2017 年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推
385
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。2018 年以来，
部分银行已暂停受理房地产行业新增授信，信托公司地产融资业务亦更趋审慎，
房地产企业融资渠道更加紧张。严格把控房地产投资，遏制投机性房地产市场需
求，并加快推进租赁市场建设发展，在多个城市开展住房租赁试点为目前主要的
监管导向。2018 年，深圳、广州等一线城市提高首付比率及公积金贷款门槛，
成都、杭州、西安等强二线城市实施摇号买房，各地调控政策强度仍未放松。
在房地产行业调控的大背景下，未来，商业地产行业和市场集中度的提升将
带来更加激烈的竞争。单一的运营模式、同质化的服务将无法在日益饱和商业地
产行业脱颖而出。开发商只有努力提升管理水平、丰富业态模式，打造特色产品
及品牌效应，才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业升级，推
动整个商业地产行业的发展。在电子商务繁荣的今天，实体商业只有更加关注于
为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善
布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定
位和差异化的业态发展，才能满足消费者多元化、个性化的需求。
2、大悦城地产资金链情况、融资成本及融资能力
报告期内，大悦城地产与资金相关的各项财务指标情况具体如下：
单位：万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 1,243,090.35 969,756.21 882,639.88
短期借款 114,263.89 83,779.10 112,285.00
长期借款 1,137,285.16 1,022,747.77 938,916.33
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
营业收入 358,992.47 1,165,776.10 698,709.70
财务费用 33,663.30 75,421.60 74,025.38
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
经营活动产生现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -1,089.05 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 79,700.16 -145,394.45 250,086.54
386
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上表数据，报告期内大悦城地产货币资金及经营活动现金流量相对稳
定，资产负债率情况在房地产行业中亦处于较为正常水平。2017 年加权平均借
贷成本为 4.28%，在境内融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本。
作为香港联交所上市的公司，大悦城地产可以充分利用资本市场的融资平
台，维持多样化的融资渠道，除银行贷款之外，灵活运用私募基金、配售新股、
各类债券工具进行融资。本次交易完成后，成为 A 股上市公司控股子公司，可
最大化发挥 A 股和港股资本市场的融资平台作用，直接融资与间接融资并重，
境内融资与境外融资并举，具备较强的融资能力。
3、购物中心结构性过剩的具体表现
标的资产所处的商业地产行业，自 2015 年以来开工面积呈逐年递减趋势，
其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致开发商开发意愿下降有
关。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的紧缩，商业营业用房投
资额增速、办公楼投资额增速均低位运行。2018 年 1-5 月，商业营业用房投资额、
办公楼投资额、商业营业用房施工面积、商业营业用房新开工面积、办公楼施工
面积、办公楼新开工面积等多项指标较 2017 年同期出现负增长，商业地产行业
整体呈现结构性过剩态势。具体情况如下：
近年我国商业地产开发投资额
单位：亿元
统计项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-5月
总开发投资额 20,817 22,370 22,401 7,335
商业营业用房投资额 14,607 15,838 15,640 5,150
同比增幅 1.82% 8.42% -1.25% -9.30%
办公楼投资额 6,210 6,533 6,761 2,185
同比增幅 10.08% 5.20% 3.49% -7.80%
数据来源：Wind
近年我国商业地产当年开发规模
单位：万平方米
统计项目 2015年 2016年 2017年 2018年5月31日
商业营业用房施工面积 100,111 104,572 105,232 90,146
同比增幅 6.1% 4.5% 0.6% -3.4%
商业营业用房新开工面积 22,530 22,317 20,484 6,994
387
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统计项目 2015年 2016年 2017年 2018年5月31日
同比增幅 -10.1% -0.9% -8.2% -8.8%
办公楼施工面积 33,044 35,029 36,015 31,806
同比增幅 10.4% 6.0% 2.8% -0.7%
办公楼新开工面积 6,569 6,415 6,140 2,086
同比增幅 -10.6% -2.3% -4.3% -8.2%
数据来源：Wind
4、调控政策收紧和行业结构性过剩对标的资产持续盈利能力的影响
在行业调控政策趋紧和结构性过剩的影响下，大悦城地产将面临较大的经营
挑战，只有提高精细化运营能力，深入洞察目标客户群的消费需求，充分利用资
本市场融资平台发挥融资功能，打造“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，才
能继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优势。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，大悦城地产实现收入 698,709.70 万元、
1,165,776.10 万元及 358,992.47 万元，归属母公司股东的净利润分别为-15,441.31
万元、44,989.98 万元及 118,128.49 万元。其中，投资物业收入分别为 300,409.84
万元、333,898.44 万元及 138,759.23 万元，投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%
上升至 2017 年的 62.28%，再上升至 2018 年 1-5 月的 68.96%。报告期内大悦城
地产盈利情况上升趋势明显，商业地产运营能力和盈利能力较为稳定，行业调控
与结构性过剩情况预计对大悦城地产的持续盈利能力不会产生较大影响。
5、大悦城地产的应对措施及有效性
为有效应对当前的政策与产业环境，大悦城地产采取了下列有效的应对措
施。
（1）精准定位目标客户群，专注于细分市场的深耕细作
大悦城地产目标客户始终定位于 18-35 岁的新兴中产阶级群体，倡导年轻、
时尚、潮流、品位的品牌内涵，致力打造青年文化地标，按照目标客户的消费需
求与消费习惯，以及各个购物中心所在的区域文化，将零售、休闲娱乐、餐饮进
行合理的业态布局。对细分市场和目标客户群的精准定位，保证了大悦城地产的
经营差异化，有利于在当前相对结构性过剩的购物中心中脱颖而出。
388
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）谨慎严格进行项目选址，降低经营风险
大悦城地产在城市选择方面，以发展潜力、商业零售业发展阶段两项指标构
建选择体系，全国重要经济圈中综合排名靠前的城市作为大悦城地产城市综合体
优先进入的城市，重点关注一线城市主要商圈（包括核心商圈和次级商圈）、城
市副中心核心区位、二线城市的核心商圈。
在地块选择方面，优先选择商业氛围成熟、密集度较大、租金水平高的区位
地段，即客流聚集的商业街区或人口密集的城市功能区，同时考虑交通可达性、
便捷性、轨道交通及地上公共交通站点覆盖。
通过精准严格谨慎的选址，大悦城地产能够有效降低投资风险和经营风险，
保证项目未来收益的兑现。
（3）把握新零售发展趋势，推动线上线下的融合
互联网电子商务的发展，对实体商业带来全新挑战，大悦城地产在线下场景
塑造和创造流量需求方面具有天然优势，聚焦于用户体验的升级，持续创作优质
内容，使其商业品牌具有独有性和稀缺性。
大悦城地产购物中心积极打造主题空间，并将营销推广活动进行 IP 化尝试，
向城市消费者传递青年文化。自 2013 年起，大悦城地产在其各个城市购物中心
共打造 12 条主题街区，2017 年开出拾间（朝阳大悦城）、八吉岛（上海静安大
悦城）、样街与查特花园（西单大悦城）四条街区，将新鲜的城市生活文化有机
的融入商业之中。与此同时，大悦城地产积极引入第三方，实现线上线下的互通，
已经与美团点评、支付宝、蚂蚁花呗、平安壹钱包、摩拜、滴滴出行等多家线上
平台建立良好的战略合作关系，积累了上千万消费者千亿量级的数据信息，用于
消费者研究和服务。
大悦城地产依托精准的客户定位、精细化的品牌运营、线上线下零售模式的
融合，打造“大悦疯抢节”等品牌购物活动，多次刷新国内零售记录。通过上述应
对措施，大悦城地产于报告期内实现投资物业收入及毛利率稳中有升。随着品牌
影响力的深化及商业业态的成熟，报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦
城、天津大悦城等项目租金收入均实现显著增加。根据中国房地产数据研究院发
布的“2017 年商业地产百强企业”榜单，大悦城地产位列行业第三，在商业地产
389
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行业品牌影响力愈加突出。
综上，面对调控政策收紧和行业结构性过剩，大悦城地产通过采取上述应对
措施，有效稳定并提升了投资物业收入及毛利率，保障其持续盈利能力，深化了
大悦城地产在商业地产行业的品牌影响力。因此，上述应对措施积极有效。
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
大悦城地产主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业下商业地产、住宅
地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系
职能部门主要包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国
人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源
管理部门、规划部门、房屋交易管理部门等。
部门 职能
国土资源部 负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用
负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研
住建部
究拟订城市建设的政策等
商务部 负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定
负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行
国家发改委
业改革发展
中国人民银行 负责房地产信贷相关政策的制定
（二）行业管理体制
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及
房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡
建设部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发
资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规
定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质
的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽
房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平
390
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府
建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改
革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实
施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、
《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资
质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品
房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金
管理条例》《物业管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业
的健康发展，自 2003 年以来连续出台了规范行业的相关政策。其中，涉及房地
产行业的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
2004 年 3 月 18 日，国土资源部、监察部颁发《关于继续开展经营性土地使
用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定自 2004 年 8 月 31 日起，
各市、县政府和国土资源行政主管部门不得以历史遗留问题为由采用协议方式出
让经营性土地使用权。
2006 年 8 月 1 日，国土资源部颁发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规
范》，对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行明确的界定。
2007 年 8 月 8 日，监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署联合发
布《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》，要求对 2005 年 1
月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面
是土地出让过程中的违法违纪行为。
2007 年 9 月 28 日，国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》，规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使
用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发
391
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
放建设用地使用权证书。
2、土地供应总量和结构
2004 年 10 月 21 日，国务院颁发《国务院关于深化改革严格土地管理的决
定》，提出将严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制
度，并且停止对于高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
2005 年 3 月 26 日，国务院颁布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通
知》（国八条），要求对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定
收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
家税务总局、银监会联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，提出增加
中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供
应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未
动工开发的，无偿收回土地使用权等。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
央行、国家税务总局、国家统计局、银监会联合印发《国务院办公厅转发建设部
等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确优先保证中低价位、
中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应
量不得低于居住用地供应总量的 70%。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部颁布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，
规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回
的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清
退。
2008 年 1 月 3 日，国务院颁布《关于促进节约集约用地的通知》，通知要求
发挥市场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面
的土地管理政策。
2010 年 1 月 14 日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城
市建设用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用
房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于 70%，并严格按照产业政策控制高
392
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
污染、高能耗及过剩项目用地。
2010 年 12 月 19 日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用
地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出进一步完善调控措施，
促进土地市场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和
操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用
地改变用地性质。
2012 年 6 月 1 日，国土资源部颁发《闲置土地处置办法》，对于企业“囤地”
造成的闲置土地提出明确的处理办法：未动工开发满一年将被征缴土地价款 20%
的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。
2013 年 12 月 13 日，中共中央政治局召开中央城镇化工作会议，提出由扩
张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划发展方向。
2014 年 5 月 22 日，国土资源部颁发《节约集约利用土地规定》，针对当前
土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行归纳和提升，以防止地
方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益。
2015 年 3 月 25 日，国土资源部与住建部发布《关于优化 2015 年住房及用
地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求住房供应明显偏多的市、
县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供
应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地
供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的
前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住
房需求。
2016 年 2 月 2 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定每个县级以上（含
县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区
划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、
当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等
因素确定。
3、土地审批权限
393
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2006 年 12 月 31 日，国土资源部发布《关于调整报国务院批准城市建设用
地审批方式有关问题的通知》，根据国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》
的有关要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行调整。
2008 年 11 月 29 日，国土资源部颁发《建设项目用地预审管理办法》（2008
年修订），本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地
现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要
求并结合用地预审自身的特点进行修改。
4、土地使用成本
2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，规
定新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部发布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，
规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回
的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清
退。
2008 年 2 月 15 日，住建部颁发《房屋登记办法》，遵循《物权法》的立法
精神和条文内容，调整和完善房屋登记规则。《房屋登记办法》自 2008 年 7 月 1
日起施行。
2009 年 11 月 18 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部和审计
部联合发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确规定分期缴纳全
部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴
清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%。
2010 年 3 月 8 日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应
和监管有关问题的通知》，规定土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基
准地价的 70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%，合同签订后 1 个月内
必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过 1 年；对用地者欠
缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2012 年 7 月 20 日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固
房地产市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单
394
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价最高，或溢价率超过 50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时
调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015 年 3 月 20 日，国土资源部颁布《国土资源部办公厅关于实施<城镇土
地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》，要求市、县国土资
源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作；基准地价每
3 年应全面更新一次；超过 6 年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准
地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
5、价格与供给结构
2005 年 3 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通
知》（国八条），提出在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普
通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，要求严格控制
低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中
小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会印发《国务院办公厅转发建设部
等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出重点发展满足当地居
民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自 2006 年 6 月 1 日起，凡新
审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用
住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上。
2006 年 7 月 6 日，住建部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意
见》，要求自 2006 年 6 月 1 日起，各城市（包括县城，下同）年度（从 6 月 1 日
起计算）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积 90 平方米以下住
房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到 70%以上。
2007 年 8 月 7 日，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干
意见》，要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要
内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入
395
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房 5 年内不得上市交易，
5 年后交易时要向政府补齐土地收益。
2008 年 12 月 20 日，国务院发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意
见》，提出在 2009-2011 年三年时间内，计划总投资 9,000 亿元通过廉租住房的方
式解决城镇 747 万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中 287 万户通过实物配
租的方式解决，460 万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房
建设规划，今后三年，全国还将建设 400 万套经济适用房，并将进行国有林业、
煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决 220 万户的住房问题。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》，明确加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到 2012
年末，基本解决 1,540 万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居
工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。
2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知》（“新国十条”），要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房
保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程
建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区
可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社
会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购
地和融资的监管。
2010 年 4 月 13 日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品
住房预售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产
开发企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取
定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目
在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价
格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得
分层、分单元办理预售许可。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场
396
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），进一步落实地方政府责任，加大保障
性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房
信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不
低于基准利率的 1.1 倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过
快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳
定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013 年 2 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资
性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市
场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013 年 4 月 3 日，住建部发布《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作
的通知》，要求 2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万套，新开工 630 套；
十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾
突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配
套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资
本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。
2013 年 7 月 4 日，国务院发布《关于加快棚户区改造工作的意见》，提出进
一步加大棚户区改造力度，2013 年至 2017 年改造各类棚户区 1,000 万户，使居
民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
2014 年 3 月 17 日，国务院发布《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，
要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量
安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。
2015 年 3 月 27 日，国土部、住建部发布《关于优化 2015 年住房及用地供
应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对于在建商品住房项目，各地国
土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提
下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出
调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2016 年 6 月 3 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快培育和发展
397
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房改建为租赁住房，支持待开发用地、
已开发商业用房使用性质发生改变。2016 年 9 月 30 日，北京市市住房城乡建设
委、规划和国土资源管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京
银监局联合印发《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》，明确北
京将加大住宅用地供应力度，并结合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套
型普通商品住房的供应比例，保证套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比
重不低于 70%，在满足刚性住房需求的同时，兼顾满足改善性住房需求。购买首
套普通自住房的首付款比例不低于 35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不
低于 40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)。对拥有 1 套住房的居民
家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有
无贷款记录，首付款比例均不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低
于 70%。
2017 年 3 月 17 日，北京市住建委、中国人民银行营业管理部、中国银行业
监督管理委员会北京监管局、北京住房公积金管理中心发布关于完善商品住房销
售和差别化信贷政策的通知，要求居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，以及在
本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房
的首付款比例不低于 60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%。暂停
发放贷款期限 25 年（不含 25 年）以上的个人住房贷款。
2017 年 3 月 26 日，北京市住房和城乡建设委员会等发布《关于进一步加强
商业、办公类项目管理的公告》，规定开发企业在建(含在售)商办类项目，销售
对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织；购买商办类项目的企事业单位、
社会组织不得将房屋作为居住使用；商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人
购房贷款。
2017 年 6 月 25 日，北京市住房和城乡建设委员会发布《关于办理商品住宅
项目预售许可有关事项的通知》，要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市
项目”尽早开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产
开发企业加快项目入市销售。
6、房地产信贷
398
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2003 年 6 月 5 日，中国人民银行颁布《关于进一步加强房地产信贷业务管
理的通知》（中国人民银行 121 号文），通知规定：房地产开发贷款对象应为具备
房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制
大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量
大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发
放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；
房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的 30%；严
格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发
放个人住房贷款等。
2004 年 4 月 26 日，国务院颁布《关于调整部分行业固定资产投资项目资本
金比例的通知》，规定水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）
资本金比例由 20%及以上提高到 35%及以上。
2004 年 9 月 2 日，银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，《指
引》要求：加强对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本
金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强对房地产开
发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；
商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于
35%。
2005 年 4 月 24 日，中国人民银行颁布《关于调整商业银行住房信贷政策和
超额准备金存款利率的通知》，明确提出将取消商业银行自营性个人住房贷款优
惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下
限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍（2006 年 8 月 19
日，中国人民银行又将该比例由 0.9 调整为 0.85）；商业银行法人可根据具体情
况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个
人住房贷款最低首付款比例可由现行的 20%提高到 30%。
2006 年 7 月 22 日，银监会颁布《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，
明确规定严禁向项目资本金比例达不到 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等
不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
399
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007 年 9 月 27 日，中国人民银行和银监会联合颁布《关于加强商业性房地
产信贷管理的通知》，通知规定：对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产
开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得
接受空置 3 年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴
交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于 40%，利
率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的 1.1 倍；商业用房购房贷款首付
比例不得低于 50%，期限不得超过 10 年；贷款利率不得低于中国人民银行同期
同档次基准利率的 1.1 倍。
2008 年 1 月 18 日，央行、银监会发布《中国人民银行、中国银行业监督管
理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》，要求经济适用房
贷款项目的资本金比例不得低于 30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过
10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。
2008 年 10 月 22 日，央行发布《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支
持居民首次购买普通住房》，提出自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个人住房贷
款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整为 20%。对居
民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率
和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金
融机构适当予以提高。
2009 年 5 月 25 日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金
比例的通知》，明确保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原 35%下调为
20%，其他房地产开发项目资本金比率由原 35%下调 30%。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房
的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于 40%，贷款
利率严格按照风险定价。
2010 年 2 月 11 日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有
关问题的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷
款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。
400
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2010 年 4 月 14 日，国务院发布《国务院常务会议精神》，对贷款购买第二
套住房的家庭，贷款首付款不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍。
2010 年 9 月 29 日，央行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关
问题的通知》，暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年
以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款
购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，
严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规定；加强
对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价
位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付
款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。
2014 年 9 月 29 日，人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务
工作的通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭
合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开
发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款
比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房并已结清
相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业
金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有 2
套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融
机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和
贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持
资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景
的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地
产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金
（REITs）试点。
2014 年 10 日 9 日，住建部、财政部、人民银行发布《关于发展住房公积金
个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存
6 个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金
401
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政
策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整
为不低于 40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最
低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，
为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例
为 30%。
2015 年 9 月 24 日，人民银行与银监会发布《关于进一步完善差别化住房信
贷政策有关问题的通知》，要去在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购
买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%。人民银
行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的
沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场
利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低
首付款比例。
2016 年 2 月 2 日，人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有
关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商
业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商
业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。
7、房地产税费
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，明确自 2005 年
6 月 1 日起，对个人购买住房不足 2 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入
全额征收营业税；个人购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时免
征营业税；对个人购买非普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时按其
售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
402
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
央行、国家税务总局、国家统计局、银监会发布《国务院办公厅转发建设部等部
门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出从 2006 年 6 月 1 日起，对
购买住房不足 5 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个
人购买普通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买
非普通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋
的价款后的差额征收营业税。
2006 年 12 月 28 日，国税总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算
管理有关问题的通知》，通知规定：对于房地产开发项目全部竣工、完成销售的，
整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应
进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清
算。
2008 年 7 月 11 日，国家税务总局发布《关于改变国有土地使用权出让方式
征收契税的批复》，明确提出对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更
协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。
2008 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的
若干意见》，规定自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，个人购买普通住房
超过 2 年(含 2 年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足 2 年转让的，按其转
让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过 2 年（含
2 年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通
住房不足 2 年转让的，按其转让收入全额征收营业税；取消城市房地产税，按照
法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产
税暂行条例》。
2013 年 5 月 18 日，国务院发布《国务院批转发展改革委关于 2013 年深化
经济体制改革重点工作意见的通知》，提出扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税
政策的通知》，2015 年 3 月 31 日起，个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，
全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按
照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上
（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
403
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 12 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收
优惠政策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
2016 年 2 月 19 日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产
交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范
围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为 90 平方米及以下的，减按
1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。对
个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征
收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 2%的税率征收契税。个人将购买不足 2
年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房对
外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）。
2016 年 4 月 25 日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房
产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，通知规定：计征契税的成交
价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入
均不含增值税；个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时
所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括
本次转让缴纳的增值税；免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、
转让房地产取得的收入不扣减增值税额。
四、主要业务资质
（一）房地产开发企业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内控股子公司主营业务为房地产开
发的控股子公司主要为上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三
亚虹霞开发、三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青
岛大悦城。具体情况如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开
上海市住房保
发企业暂 沪房地资（闸北）
1 上海新兰 暂定 2018.12.31 障和房屋管理
定资质证 第 176 号
局
书
404
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开
上海市住房保
上海悦耀 发企业暂 沪房管（浦东）第
2 暂定 2018.12.09 障和房屋管理
置业 定资质证 0001545 号
局
书
房地产开
沈阳大悦 210104201408054 沈阳市城乡建
3 发企业资 三级 2020.06.21
城 9576 设委员会
质证书
房地产开
亚龙湾开 [2016]三建房开证 三亚市住房和
4 发企业资 四级 2019.03.13
发 字第 0001 号 城乡建设局
质证书
房地产开
三亚虹霞 [2016]三建房开证 三亚市住房和
5 发企业资 四级 2019.12.12
开发 字第 0007 号 城乡建设局
质证书
房地产开
三亚悦晟 [2018]三建房开证 三亚市住房和
6 发企业资 三级 2021.09.25
开发 字第 007 号 城乡建设局
质证书
房地产开
成都卓远 发企业暂 510100DA243269 四川省住房和
7 暂定 2021.04.09
地产 定资质证 6Z 城乡建设厅
书
房地产开
浙江和润 发企业暂 杭州市城乡建
8 杭房项 545 号 暂定 2019.05.27
天成置业 定资质证 设委员会
书
暂定（有
限期内可
房地产开
按二级资
发企业暂 重庆市城乡建
9 重庆泽悦 1009262 质标准承 2018.12.11
定资质证 设委员会
担房地产
书
开发项
目）
房地产开
青岛大悦 发企业暂 青岛市城乡建
10 0262598 暂定 2019.5.18
城 定资质证 设委员会
书
大悦城地产境内子公司历史上存在的实际竣工验收的工程规模超过房地产
开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形具体如下：
1）亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目
亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目分别为大悦城境内子公司三亚虹霞
开发与成都卓远地产所建，鉴于这两个项目均已开发完毕并办理了竣工验收，三
亚虹霞开发和成都卓远地产并未因前述情形受到相关部门的行政处罚，并且根据
三亚虹霞开发和成都卓远地产的说明，三亚虹霞开发和成都卓远地产目前不再开
405
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发其他项目，因此三亚虹霞开发和成都卓远地产因前述情形而受到行政处罚的可
能性较小。
2）红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目
红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目为大悦城地产境内子公司三亚悦晟开发所
建，鉴于三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》
（[2017]三建房开证字第006号），资质等级为四级，且已于2018年9月26日获得
《房地产开发企业资质证书》（[2018]三建房开证字第007号），资质等级为三
级，可以承担建筑面积25万平方米以下的建设项目，可以承担建筑面积10万平方
米以下的建设项目，而三亚红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目一期和三亚红塘湾
C-06/C-07/D-01地块项目二期的总建筑面积均在10万平方米以下，不超过三亚悦
晟开发目前持有的《房地产开发企业资质证书》所核定的资质等级所允许施工的
建筑面积上限，因此三亚悦晟开发因前述情形而受到处罚的可能性较小。根据三
亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因前述情形受到相关部门的行政处罚，亦不
存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情
形。
针对上述事项，中粮集团出具的承诺函，就大悦城地产下属公司的不合规情
形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城
地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到
中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发、成都卓远地产和三亚悦晟开发因历史上存在实际
竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情
形而被处罚的可能性较小，加之中粮集团已针对上述事项出具承诺，对本次交易
及标的公司资产子公司的生产经营不会产生重大不利影响。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的
共10家公司均已取得必备的开发资质。
（二）特种行业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司拥有 5 家酒店，均已取得《特
406
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
种行业许可证》，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 许可内容 颁发机关
西单大悦城北京 公特京旅字第 BA0020
1 住宿 北京市公安局西城分局
酒店分公司 号
上海鹏利置业浦 沪公特浦治旅 L3Z 字
2 住宿 上海市公安局
东分公司 第 05 号
仙人掌酒店--三公特旅
3
字第 128 号
亚龙湾开发 旅馆业 三亚市公安局
瑞吉酒店--三公特旅字
4
第 384 号
三亚美高梅度假
5 公特旅字第 451 号 旅馆业 三亚市公安局
酒店
五、主要经营模式
（一）主要业务流程
1、投资物业业务流程
在开发、经营及管理集零售、办公、酒店公寓、餐饮、休闲娱乐于一体的大
型多功能商业综合物业项目过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业
务流程。业务流程如下：
407
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影
响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、商业市场调查和尽职调查
作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的
主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；
当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、
与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、主要土地开发项目的完整性以及
是否适合进行大型物业的开发；目标客户（18-35 岁客群）的消费特点和活跃程
度；竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
通过市场调研和消费者调研的结论，结合标的公司产品线需求，得出未来项
目定位和经营特色；针对具体情况调整可行性分析，对项目进行商业定位、业态
规划以及针对目标客户进行产品概念设计。
（3）规划及方案设计阶段
标的公司根据项目策划阶段的产品定位（业态、规划及配比等）及概念设计
方案成果，与项目招商部进行协调和配合，完成规划方案设计。完成规划方案设
计后，与购物中心大型主力店、主力店进行深入对接洽谈，明确其工程技术条件
和商务条件需求，并与推广、物业等相关部门进行沟通明确其需求，进行方案阶
段的相应设计输入，完成建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计。
（4）扩初及施工图设计阶段
开始全面的招商工作，完成招商的品牌落位方案、店铺分割方案和商户的工
程技术条件对接，根据招商成果、推广需求、物业使用需求及方案设计成果完成
相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶
段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择
按照标的公司的招标采购程序完成。
（5）施工图设计与准备
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任
408
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工
图（含内外装修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定
位设计理念及规格确定后，标的公司会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，
设计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工与项目租赁（销售）管理
标的公司进行工程施工。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结
构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、
内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，
对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。
商业维度上，标的公司招商部同步开展商户的招商工作，先后完成主力店、次主
力店、专卖店的招商谈判、合同签署及工程条件对接工作，并陆续进场装修。结
构封顶后进入集中招商期。
（7）产品交付及客户服务
商户此阶段开始进场二次装修，推广工作集中实施商户端推广并逐步向消费
者端过度，进行开业前的市场预热，蓄客和会员吸纳工作。
（8）运营管理
项目正式进入营运阶段，标的公司进行商户日常运营管理、重点关注各商户
经营情况；综合体会员管理，开展各类公关推广活动和促销类活动；对综合体的
日常运行情况及各项指标数据进行数据分析，通过数据为决策部门提供依据；以
及聘用专业的物业管理公司进行日常物业服务管理。
2、物业开发业务流程
在开发、销售项目的过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务
流程。业务流程如下：
409
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影
响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽
职调查作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司
考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购
买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的
位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群
进行相应策划。
（3）预期营销/内部营销
拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，宣告标的公司进驻，完成标的公司品
牌的首次落地，引起市场的关注、给潜在客户群一个良好的预期。同时，在项目
正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一
批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
410
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）规划及方案设计
根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标
客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项
目整体方案设计成果。
（5）扩初及施工图设计阶段
根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的
扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前
完成选样定板工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程序完成。
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任
务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工
图（含内外装修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定
位设计理念及规格确定后，标的公司与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设
计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工、项目销售管理
标的公司进行工程施工阶段。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主
体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施
工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批
后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验
收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。本阶段主
要做好现场软件、硬件的安排；做好信息释放和客户召集；通过嫁接现场活动，
邀约客户到场对产品进行推介。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向
客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺垫。开盘后，客户根据认筹先
后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定
金。
（7）产品交付
在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及
费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买
卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
411
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、酒店运营业务流程
标的公司结合区域、业态、目标人群等因素，通过酒店管理部开展酒店业务
可行性研究策划并进行酒店开发建设，甄选具有差异化经营能力和鲜明特点的著
名酒店管理公司进行对接，委托其进行酒店经营管理。标的公司则负责酒店开业
筹备、人员管理、业务运营分析、绩效跟踪等事项。
4、物业管理及相关服务业务流程
标的公司物业服务流程涵盖服务性招商管理、延伸服务、基础服务等。标的
公司通过各项目物业管理处，根据各项目所处区域、物业性质、经营或销售情况、
客户定位及需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、环境
管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。
（二）经营模式
标的公司主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的开发与经营展开，其中购物中心、酒
店以及部分写字楼由公司自持并运营，配套产品如住宅、公寓等进行销售。以大
悦城购物中心为核心产品的投资物业是公司收入和利润的重要来源；商业综合体
中剩余部分如住宅、公寓等产品的物业开发业务是公司快速回笼资金的重要渠
道，也是公司长期持有投资物业的重要保障；酒店多与商业物业位于同一综合体，
与商业物业相辅相成，共同满足消费者多方面需求，增加商业综合体整体的吸引
力、品牌知名度及客流量，同时提升综合体中销售型房产的销量。整体而言，标
的公司的投资物业、物业开发、酒店运营业务板块之间相互支持、相互提升，组
成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应
的经营模式。标的公司主要的经营模式如下：
1、投资物业业务经营模式
标的公司持有商场、办公楼等投资物业，通过子公司或自身代理公司进行对
外宣传、招商和租赁活动。在确定相应租户之后，即可通过签订租赁协议，将公
司自持物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。
投资物业的租金水平根据租赁客户、租赁空间、租赁物业所属区位等因素综
合决定，租金收取方式为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定的三类模
412
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式。
2、物业开发业务经营模式
标的公司物业开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项
目公司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工
等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收
合格后交付客户。
标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预
测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结
合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提
下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。
3、酒店运营业务经营模式
标的公司酒店运营业务的主要经营模式为标的公司投资建设酒店项目，与酒
店管理公司签订管理合同，酒店管理公司以其品牌进行运营，并收取管理费，标
的公司作为业主享有酒店的所有权，所有运营的收益及损失由业主所有。
4、物业管理及相关服务经营模式
标的公司致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方
案，为租户提供的物业服务包括但不限于：公共设备设施检测、维修保养，公共
区域能源，保安，保洁，绿化，垃圾清运等。物业管理服务产生的成本由各项目
公司负担。
（三）盈利模式
标的公司的主营业务涉及投资物业、物业开发、酒店运营及物业管理服务，
盈利模式主要为投资物业的租赁收入、开发型物业的销售收入、酒店日常运营收
入，以及小部分物业管理及相关服务收入。
（四）结算模式
标的公司的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。投资物业的租赁
业务结算模式以按月结算为主；物业开发业务的结算模式为在项目认购转签约阶
段，客户在规定时间内到达现场，签订正式的购房合同，缴纳首付款并递交贷款
413
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
材料，完成结算。酒店运营的结算模式主要为向客户提供客房及其他配套服务，
并在服务结束时按约定的价格进行结算。物业管理及相关服务的结算模式主要为
标的公司在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企
业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与租户签订的物业管理
合同或协议确认收入，而物业服务产生的成本由各大悦城负担。
六、报告期项目开发情况
标的公司于报告期内完工项目包括上海静安大悦城 天悦壹号项目、成都大
悦城写字楼一期项目、天津大悦城-写字楼项目；在建项目包括中粮置地广场项
目、前滩中粮海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项
目、海南中粮红塘悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目；拟建项
目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）、重庆中央公
园项目与青岛即墨项目。
（一）已完工项目
1、上海静安大悦城天悦壹号项目
上海静安大悦城天悦壹号项目是位于静安区的住宅地产项目，地处西藏北
路 166 号，处于上海市中心，人民广场向北 900 米，地处上海中部，毗邻苏州河，
近邻西藏北路、天目中路、河南北路等多条交通主干道。该项目占地面积 2.78
万平方米，项目总建筑面积 11.22 万平方米。该项目由上海新兰开发，项目桩基
工程、地下车库和#1-#5 楼于 2016 年 12 月竣工。#6-#13 楼于 2017 年 7 月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2014）第 015080 号
不动产权证 沪（2017）静字不动产权第 018173 号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
沪 闸 建 （ 2015 ） FA31010820154244 、 沪 闸 建 （ 2015 ）
建设工程规划许可 FA31010820154508、闸规土[2015]92 号、静规土业字[2016]76 号、
静规土业字[2016]103 号、沪闸建（2015）FA31010820155864、沪静
414
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
建（2016）FA31010620164979
建筑工程施工许可 310108201403281619、310108201403281619、1402ZB0026D03
环保验收 沪静安环保许管[2016]562 号
竣工验收备案 2016ZB0059、2017ZB0021
2、成都大悦城写字楼一期项目
成都大悦城写字楼一期项目位于成都市武侯区，由成都卓远地产开发。该项
目整体规划修建 34 层，分两期开发，一期项目为 1F-6F，规划面积 0.96 万平方
米，二期为 7F-34F，规划面积 5.83 万平方米。一期项目于 2016 年 8 月竣工。由
于航空限高的影响，暂未修建二期项目。由于项目整体尚未全部完成，尚未办理
预售证，不能对外销售。2017 年，一期写字楼对外出租经营，分别出租给大型
儿童培训机构和儿童医院，为购物中心带来持续的高质量客流。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 成国用（2013）第 363 号
建设用地规划许可 地字第 510107201320096 号
建设工程规划许可 地字第 510107201430051 号
建筑工程施工许可 510101201405080401、510101201406120401
环保验收 成环建房预验[2015]142 号
竣工验收备案 2016-097
3、天津大悦城-写字楼项目
天津大悦城-写字楼项目位于天津市南开区城厢中路，由大悦城（天津）有
限公司开发，项目总建筑面积 6.3 万平方米。该项目于 2016 年 4 月竣工。截至
报告期末，该项目已全部售罄。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
415
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1018840 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018841 号、津（2016）南开区不动产权第 1018842 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018843 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018844 号、津（2016）南开区不动产权第 1018845 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018846 号、津（2016）南开区不动产权第 1018847
号、津（2016）南开区不动产权第 1018848 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018849 号、津（2016）南开区不动产权第 1018850 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018851 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018852 号、津（2016）南开区不动产权第 1018853 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018854 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018855 号、津（2016）南开区不动产权第 1018856 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018857 号、津（2016）南开区不动产权第 1018858
号、津（2016）南开区不动产权第 1018859 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018860 号、津（2016）南开区不动产权第 1018861 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018862 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018863 号、津（2016）南开区不动产权第 1018864 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018865 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018866 号、津（2016）南开区不动产权第 1018867 号、津（2016）
南开区不动产权第 1033130 号、津（2016）南开区不动产权第 1018869
号、津（2016）南开区不动产权第 1018870 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018871 号、津（2016）南开区不动产权第 1018872 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018873 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018874 号、津（2016）南开区不动产权第 1018875 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018876 号、津（2016）南开区不动产
不动产权证 权第 1018877 号、津（2016）南开区不动产权第 1018878 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018879 号、津（2016）南开区不动产权第 1018880
号、津（2016）南开区不动产权第 1018881 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018882 号、津（2016）南开区不动产权第 1018883 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018884 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018885 号、津（2016）南开区不动产权第 1018886 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018887 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018888 号、津（2016）南开区不动产权第 1018889 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018890 号、津（2016）南开区不动产权第 1018891
号、津（2016）南开区不动产权第 1018892 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018893 号、津（2016）南开区不动产权第 1018894 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018895 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018896 号、津（2016）南开区不动产权第 1018897 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018898 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018899 号、津（2016）南开区不动产权第 1018900 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018901 号、津（2016）南开区不动产权第 1018902
号、津（2016）南开区不动产权第 1018903 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018904 号、津（2016）南开区不动产权第 1018905 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018906 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018907 号、津（2016）南开区不动产权第 1018908 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018909 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018910 号、津（2016）南开区不动产权第 1018911 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018912 号、津（2016）南开区不动产权第 1018913
号、津（2016）南开区不动产权第 1018914 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018915 号、津（2016）南开区不动产权第 1018916 号、
416
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1018917 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018918 号、津（2016）南开区不动产权第 1018919 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018920 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018921 号、津（2016）南开区不动产权第 1018922 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018923 号、津（2016）南开区不动产权第 1018924
号、津（2016）南开区不动产权第 1018925 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018926 号、津（2016）南开区不动产权第 1018927 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018928 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018929 号、津（2016）南开区不动产权第 1018930 号、津
（2016）南开区不动产权第 1033129 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018932 号、津（2016）南开区不动产权第 1018933 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018934 号、津（2016）南开区不动产权第 1018935
号、津（2016）南开区不动产权第 1018936 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018937 号、津（2016）南开区不动产权第 1018938 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动产权第 1018941 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018943 号、津（2016）南开区不动产权第 1018944 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018945 号、津（2016）南开区不动产权第 1018946
号、津（2016）南开区不动产权第 1018947 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018948 号、津（2016）南开区不动产权第 1018949 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018950 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018951 号、津（2016）南开区不动产权第 1018952 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018953 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018954 号、津（2016）南开区不动产权第 1018955 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018956 号、津（2016）南开区不动产权第 1018957
号、津（2016）南开区不动产权第 1018958 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018959 号、津（2016）南开区不动产权第 1018960 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018961 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018962 号、津（2016）南开区不动产权第 1018963 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产权第 1018966 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）南开区不动产权第 1018968
号、津（2016）南开区不动产权第 1018926 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018927 号、津（2016）南开区不动产权第 1018928 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018929 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018930 号、津（2016）南开区不动产权第 1033129 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018932 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018933 号、津（2016）南开区不动产权第 1018934 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018935 号、津（2016）南开区不动产权第 1018936
号、津（2016）南开区不动产权第 1018937 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018938 号、津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018941 号、津（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018943 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018944 号、津（2016）南开区不动产权第 1018945 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018946 号、津（2016）南开区不动产权第 1018947
号、津（2016）南开区不动产权第 1018948 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018949 号、津（2016）南开区不动产权第 1018950 号、
417
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1018951 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018952 号、津（2016）南开区不动产权第 1018953 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018954 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018955 号、津（2016）南开区不动产权第 1018956 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018957 号、津（2016）南开区不动产权第 1018958
号、津（2016）南开区不动产权第 1018959 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018960 号、津（2016）南开区不动产权第 1018961 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018962 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018963 号、津（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018966 号、津（2016）南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018968 号、津（2016）南开区不动产权第 1018969
号、津（2016）南开区不动产权第 1018970 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018971 号、津（2016）南开区不动产权第 1018972 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018973 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018974 号、津（2016）南开区不动产权第 1018975 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018976 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018977 号、津（2016）南开区不动产权第 1018978 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018979 号、津（2016）南开区不动产权第 1018980
号、津（2016）南开区不动产权第 1018981 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018982 号、津（2016）南开区不动产权第 1018983 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018984 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018985 号、津（2016）南开区不动产权第 1018986 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018987 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018988 号、津（2016）南开区不动产权第 1018989 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018990 号、津（2016）南开区不动产权第 1018991
号、津（2016）南开区不动产权第 1018992 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018993 号、津（2016）南开区不动产权第 1018994 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018995 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018996 号、津（2016）南开区不动产权第 1018997 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018998 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018999 号、津（2016）南开区不动产权第 1019000 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019001 号、津（2016）南开区不动产权第 1019002
号、津（2016）南开区不动产权第 1019003 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019004 号、津（2016）南开区不动产权第 1019005 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019006 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019007 号、津（2016）南开区不动产权第 1019008 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019009 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019010 号、津（2016）南开区不动产权第 1019011 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019012 号、津（2016）南开区不动产权第 1019013
号、津（2016）南开区不动产权第 1019014 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019015 号、津（2016）南开区不动产权第 1019016 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019017 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019018 号、津（2016）南开区不动产权第 1019019 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019020 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019021 号、津（2016）南开区不动产权第 1019022 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019023 号、津（2016）南开区不动产权第 1019024
号、津（2016）南开区不动产权第 1019025 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019026 号、津（2016）南开区不动产权第 1019027 号、
418
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1019028 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019029 号、津（2016）南开区不动产权第 1019030 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019031 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019032 号、津（2016）南开区不动产权第 1019033 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019034 号、津（2016）南开区不动产权第 1019035
号、津（2016）南开区不动产权第 1019036 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019037 号、津（2016）南开区不动产权第 1019038 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019039 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019040 号、津（2016）南开区不动产权第 1019041 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019042 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019043 号、津（2016）南开区不动产权第 1019044 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019045 号、津（2016）南开区不动产权第 1019046
号、津（2016）南开区不动产权第 1019047 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019048 号、津（2016）南开区不动产权第 1019049 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019050 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019051 号、津（2016）南开区不动产权第 1019052 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019053 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019054 号、津（2016）南开区不动产权第 1019055 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019056 号、津（2016）南开区不动产权第 1019057
号、津（2016）南开区不动产权第 1019058 号
建设用地规划许可 2009 南开地证 0002
建设工程规划许可 2010 南开建证 0009
建筑工程施工许可 1210404201105021
竣工验收备案 （津直）备字第 2016-128 号
（二）在建项目
1、中粮置地广场项目
中粮置地广场项目位于北京市东城区安定门外大街，比邻地坛公园西门，
该区域属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近
安定门地铁站，公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办
公需求外溢的商务枢纽功能。该项目为商办用地，占地面积 1.30 万平方米，总
建筑面积 8.17 万平方米，计容面积 5.21 万平方米。该项目由北京昆庭资管持有
并进行开发，预计总投资额 28.39 亿元，项目已于 2016 年 8 月开工，截至报告
期末为在建项目。该项目原计划于 2018 年 7 月竣工，实际竣工时间与原计划一
致。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
419
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 京东国用（2014 出）第 00268 号
建设工程规划许可 2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可 [2016]施[东]建字 0057 号
竣工验收备案 0410 东竣 2018（建）0036 号
2、前滩中粮海景壹号项目
前滩中粮海景壹号项目位于上海浦东新区泳耀路与东育路路口。项目业态包
括写字楼、住宅，占地面积 2.46 万平方米，项目总建筑面积 12.56 万平方米，计
容建筑面积 8.22 万平方米，其中住宅计容建筑面积 4.20 万平方米。该项目上海
悦耀置业持有并进行开发，预计总投资额 31.64 亿元，项目已于 2016 年 4 月开
工，并计划于 2018 年底竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地浦字（2015）第 098688 号
建设用地规划许可 处理意见通知书 2016（001）号
建字第沪规建浦（2016）FA31001520164005 号、建字第沪规建浦
（ 2016 ） FA31001520164009 号 、 建 字 第 沪 规 建 浦 （ 2016 ）
建设工程规划许可
FA31001520164016 号、建字第沪规建浦（2016）FA31001520164017
号、建字第沪规建浦（2016）FA31001520164018 号
建筑工程施工许可 1302PD0127D01、1302PD0127D02
3、杭州大悦城综合体项目
杭州大悦城综合体项目位于拱墅区热电厂综合体内，莫干山路商业金融发展
带，主城次核心，地段优越。目前区域处于新兴商务圈，位于新旧商务圈之间，
未来发展潜力大。项目业态包括购物中心、商业街、写字楼以及公寓，总占地面
积 7.54 万平方米，项目总建筑面积 48.6 万平方米，其中购物中心总建筑面积约
20 万平米。该项目由浙江和润天成置业持有并进行开发，已于 2016 年 6 月开工，
420
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并计划于 2019 年 12 月整体竣工（含写字楼、商业街、酒店式公寓（T2、T3、
T4）业态）。其中，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已于 2017 年 4 月竣工，截
至报告期末，杭州大悦城天悦已售罄，实现签约金额 7.42 亿元。
截至本报告书出具日，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已竣工备案，该项
目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
杭拱国用（2014）第 100113 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）、
土地使用权
杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可 地字第 330100201400094 号、地字第 330100201400095 号
建设工程规划许可 地字第 330100201600182 号、地字第 330100201500167 号
建筑工程施工许可 330105201606300101、330105201506190201
环保验收 杭环拱[2017]）4 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
竣工验收备案 330105201704180101（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
单位工程质量竣工验
-（该文件无文件证号，仅杭州大悦城-购物中心项目取得）
收记录
建设工程消防验收意
杭公消验字[2018]第 0134 号（仅杭州大悦城-购物中心项目取得）
见书
4、上海静安大悦城二期北项目
上海静安大悦城二期北项目位于处于苏河湾板块金融贸易区中的核心商务
区，是整个区域乃至板块的驱动引擎。该项目业态为写字楼，占地面积 2.05 万
平方米，项目总建筑面积 17.71 万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，
预计总投资额 66.18 亿元，项目已于 2017 年 12 月桩基开工，预计竣工时间为 2020
年 12 月。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2015）第 000902 号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
建设工程规划许可 沪静建(2017)FA31010620176641
建筑工程施工许可 1502ZB0056D01、1502ZB0056D03
421
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、海南中粮红塘悦海项目
海南中粮红塘悦海项目位于海南三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。主要业
态为住宅。项目总占地面积约 14.97 万平米，项目总建筑面积 18.8 万平方米，计
容面积 16.5 万平方米，预计总投资额 23.3 亿元。该项目由三亚悦晟持有并进行
开发。该项目一期已于 2017 年 9 月竣工，项目二期已于 2018 年 10 月竣工，项
目三期已于 2018 年 6 月开工，计划于 2018 年 12 月竣工。截至报告期末，该项
目累计销售面积 10.49 万平方米，实现签约金额 21.95 亿元。
截至本报告书出具日，该项目一期已竣工备案，该项目取得的房地产开发所
需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
琼（2016）三亚市不动产权第 0008017 号、琼（2016）三亚市不动
土地使用权
产权第 0008019 号、琼（2017）三亚市不动产权第 0026505 号
地字第 460200201400251 号、地字第 460200201400250 号、地字第
建设用地规划许可
460200201400249 号
建设工程规划许可 [2016]210 号、建字第 460200201700225 号
建筑工程施工许可 460200201602010101、460200201705250101、4602002018061905001
竣工验收备案 [2017]040（项目一期）、[2018]057 号（项目二期）
注：海南中粮红塘悦海项目原由三亚悦晟开发进行建设，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，
海南中粮红塘悦海 C-07 地块由三亚悦晟教学持有并继续建设。该地块使用权人变更前取得的建设项目相
关批复、证书等文件未更改建设单位名称，使用权人变更后取得的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》证载建设单位已登记为三亚悦晟教学。
6、西安大悦城项目（改造项目）
西安大悦城项目是位于西安雁塔区的购物中心项目。该项目地处曲江新区中
心旅游文化产业带，紧邻大雁塔南广场，总建筑面积 14.68 万平米。该项目由西
安秦汉唐持有并进行改造。该项目为改造项目，预计开业时间为 2018 年 12 月
18 日。
截至本报告书出具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 市曲江国用（2010 出）第 021 号、市曲江国用（2010 出）第 022 号
房屋所有权 西安市房权证曲江新区字第 1125104003-25-2-10101 号
422
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、上海长风大悦城项目（改造项目）
上海长风大悦城项目是位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段的购物
中心项目。该项目总占地面积约 2.86 万平米，总建筑面积约 12.20 万平米。该项
目由上海高星置业持有并进行改造。该项目为改造项目，已于 2018 年 5 月开业，
预计将于 2018 年 11 月完成全部改造。
截至本报告书出具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第 017183 号、沪房地普字（2011）第 017218 号、
沪房地普字（2011）第 017217 号、沪房地普字（2011）第 017190 号、
沪房地普字（2011）第 017189 号、沪房地普字（2011）第 017252 号、
沪房地普字（2011）第 017234 号、沪房地普字（2011）第 017227 号、
沪房地普字（2011）第 017188 号、沪房地普字（2011）第 017231 号、
沪房地普字（2011）第 017182 号、沪房地普字（2011）第 017205 号、
沪房地普字（2011）第 017236 号、沪房地普字（2011）第 017200 号、
沪房地普字（2011）第 017240 号、沪房地普字（2011）第 017220 号、
沪房地普字（2011）第 017233 号、沪房地普字（2011）第 017178 号、
沪房地普字（2011）第 017210 号、沪房地普字（2011）第 017213 号、
沪房地普字（2011）第 017215 号、沪房地普字（2011）第 017229 号、
沪房地普字（2011）第 017203 号、沪房地普字（2011）第 017253 号、
沪房地普字（2011）第 017168 号、沪房地普字（2011）第 017186 号、
沪房地普字（2011）第 017199 号、沪房地普字（2011）第 017194 号、
沪房地普字（2011）第 017167 号、沪房地普字（2011）第 017192 号、
沪房地普字（2011）第 017197 号、沪房地普字（2011）第 017211 号、
沪房地普字（2011）第 017254 号、沪房地普字（2011）第 017315 号、
沪房地普字（2011）第 017202 号、沪房地普字（2011）第 017187 号、
沪房地普字（2011）第 017173 号、沪房地普字（2011）第 017201 号、
不动产权证
沪房地普字（2011）第 017209 号、沪房地普字（2011）第 017265 号、
沪房地普字（2011）第 017263 号、沪房地普字（2011）第 017172 号、
沪房地普字（2011）第 017249 号、沪房地普字（2011）第 017248 号、
沪房地普字（2011）第 017191 号、沪房地普字（2011）第 017247 号、
沪房地普字（2011）第 017250 号、沪房地普字（2011）第 017207 号、
沪房地普字（2011）第 017208 号、沪房地普字（2011）第 017251 号、
沪房地普字（2011）第 017224 号、沪房地普字（2011）第 017221 号、
沪房地普字（2011）第 017246 号、沪房地普字（2011）第 017242 号、
沪房地普字（2011）第 017243 号、沪房地普字（2011）第 017245 号、
沪房地普字（2011）第 017244 号、沪房地普字（2011）第 017219 号、
沪房地普字（2011）第 017184 号、沪房地普字（2011）第 017185 号、
沪房地普字（2011）第 017206 号、沪房地普字（2011）第 017255 号、
沪房地普字（2011）第 017316 号、沪房地普字（2011）第 017170 号、
沪房地普字（2011）第 017256 号、沪房地普字（2011）第 017257 号、
沪房地普字（2011）第 017258 号、沪房地普字（2011）第 017264 号、
沪房地普字（2011）第 017266 号、沪房地普字（2011）第 017267 号、
沪房地普字（2011）第 017270 号、沪房地普字（2011）第 017269 号、
沪房地普字（2011）第 017166 号、沪房地普字（2011）第 017268 号、
沪房地普字（2011）第 010353 号、沪房地普字（2011）第 017163 号、
423
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第 017165 号、沪房地普字（2011）第 017171 号、
沪房地普字（2011）第 017169 号、沪房地普字（2011）第 017196 号、
沪房地普字（2011）第 017195 号、沪房地普字（2011）第 017193 号、
沪房地普字（2011）第 017241 号、沪房地普字（2011）第 017262 号、
沪房地普字（2011）第 017237 号、沪房地普字（2011）第 017175 号、
沪房地普字（2011）第 017181 号、沪房地普字（2011）第 017223 号、
沪房地普字（2011）第 017176 号、沪房地普字（2011）第 017177 号、
沪房地普字（2011）第 017179 号、沪房地普字（2011）第 017174 号、
沪房地普字（2011）第 017180 号、沪房地普字（2011）第 017204 号
（三）拟建项目
报告期内，标的公司拟建项目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成
都中粮广场项目）、重庆中央公园项目、青岛即墨项目。
青岛项目原计划 2018 年 6 月开工，实际开工时间与原计划一致。
截至本报告书出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如
下：
资格文件 证书编号
鲁（2017）青岛市不动产权第 0102361 号、鲁（2017）青岛市不动
产权第 0102363 号、鲁（2017）青岛市不动产权第 0102393 号、鲁
（2017）青岛市不动产权第 0102542 号、鲁（2018）青岛市不动产
土地使用权
权第 0001627 号、鲁（2018）青岛市不动产权第 0016012 号、鲁（2018）
青岛市不动产权第 0016032 号和鲁（2018）青岛市不动产权第
0020648 号
地字第 370200201712030 号、地字第 370200201712031 号、地字第
建设用地规划许可 370200201712032 号 、 地 字 第 370200201712033 号 、 地 字 第
370200201712034 号
建字第 370200201812008 号、建字第 370200201812009 号、建字第
建设工程规划许可
370200201812007 号、建字第 370200201812047 号
建筑工程施工许可 编号 370200201806290101 号、编号 370200201806290201 号
截至本报告书出具日，成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）已经
取得国有土地使用权证，目前尚未完成整体土地拆迁整理工作，尚未办理建设用
地规划许可证。土地使用权证具体情况如下：
424
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
成国用（2004）第 1265 号、成国用（2006）第 143 号、成国用（2006）
土地使用权
第 145 号
在原有《房地产开发企业资质证书》（三级）期限届满后，由于整体土地拆
迁整理工作尚未完成，四川中国酒城尚未从事房地产开发经营业务，因此，暂无
须取得《房地产开发企业资质证书》；四川中国酒城将在未来从事房地产开发经
营业务前，及时申请办理《房地产开发企业资质证书》。
重庆中央公园项目处于待开发阶段，其中住宅地块拟投资 23.76 亿元，已于
于 2018 年 9 月取得建筑工程施工许可。
截至本报告书出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如
下：
资格文件 证书编号
渝（2018）渝北区不动产权第 000121790 号、渝（2018）渝北区不
动产权第 00021870 号、渝（2018）渝北区不动产权第 000121627 号、
土地使用权
渝（2018）渝北区不动产权第 000121744 号、渝（2018）渝北区不
动产权第 000121687 号
建设用地规划许可 地字第 500112201800008 号
建设工程规划许可 建字第 500112201800072 号
建筑工程施工许可 500119201809180201
青岛即墨项目包含购物中心、商业街、住宅等业态，住宅业态部分预计将于
2018 年 11 月开工，商业业态部分预计将于 2018 年 12 月开工。该项目尚未确定
总投资额。
截至本报告书出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如
下：
资格文件 证书编号
鲁（2018）即墨市不动产权第 0019584 号、鲁（2018）即墨市不动
土地使用权
产权第 0019585 号
地 字 第 370282KFQ201804240101 号 、 地 字 第
建设用地规划许可
370282KFQ201805110101 号
425
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资格文件 证书编号
建 字 第 370282KFQ201808310301 号 、 建 字 第
建设工程规划许可
370282KFQ201808310401 号
注：截至本报告书出具之日，青岛智悦置地已与青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局签署土地使用权出
让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，但尚未取得土地使用权证书。
（四）交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况
1、交易标的土地储备情况
截至报告期末，交易标的土地储备情况如下：
截至报告期
权益 占地面积 建筑面积 建设状
项目名称 所在地址 末已竣工面 土地用途
比例 （万m2） （万m2） 态
积（万㎡）
青岛市市北区
住宅、公
青岛项目 51% 宁海路、金沙 6.22 25.33 拟建 -
寓、商业街
路及湖清路
成都酒城 住宅、商
项目（暂 69.65% 成都市武侯区 4.87 39.12 拟建 - 业、公寓、
定名） 写字楼
重庆中央
100% 重庆市渝北区 11.66 63 拟建 - 综合体
公园项目
中粮置 北京市东城区
51% 1.30 8.17 在建 - 写字楼
地广场 安定门外大街
上海市浦东新
前滩中粮 写字楼、住
50% 区泳耀路与东 2.46 12.56 在建 -
海景壹号 宅
育路路口
杭州市拱墅区
杭州大悦
55% 热电厂综合体 7.54 48.6 在建 3.18 综合体
城
内
仅二期
上海静安 上海市苏河湾
51% 7.81 43.76 北地块 26.05 综合体
大悦城 板块
在建
海南中 三亚市天涯镇
粮红塘 51% 红塘湾旅游度 14.97 18.8 在建 8.86 住宅
悦海 假区
在建
西安大悦
80% 西安市雁塔区 3.98 14.68 （改 - 购物中心
城
造）
426
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至报告期
权益 占地面积 建筑面积 建设状
项目名称 所在地址 末已竣工面 土地用途
比例 （万m2） （万m2） 态
积（万㎡）
已于
2018年
5月5日
上海市普陀区 开业，
上海长风
100% 长风生态商务 2.86 12.2 部分处 - 购物中心
大悦城
区 于在建
（改
造）状
态
购物中心、
青岛即墨
100% 青岛市即墨区 11.44 27.38 拟建 - 商业街、住
项目
宅
注：1、成都酒城项目即原成都中粮广场项目。
2、西安大悦城、上海长风大悦城为在建改造项目，无法统计截至报告期末已竣工面积。
427
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、交易标的房地产销售情况
报告期内，交易标的房地产销售情况如下：
合同销售金额 合同销售面积 结算面积
截至报告期
权益 总建筑面积 （亿元） （万 m2） （万㎡）
项目名称 竣工日期 末尚余可售
比例 （万 m2） 2016 2017 2018 年 201 201 2018 年 201 2017 2018 年
面积（万㎡）
年 年 1-5 月 6年 7年 1-5 月 6年 年 1-5 月
海景壹号 2012.12 100% 9.6 1.19 2.61 - 0.06 0.13 - 0.16 0.13 - 0.06
三亚龙溪悦墅 2015.11 41% 12.43 10.83 5.34 - 4.35 1.01 - 4.98 1.67 0.12 -
成都大悦城-悦街 2015.12 100% 2.55 0.73 2.66 0.41 0.16 0.76 0.06 0.32 0.61 0.46 0.1
天津大悦城-写字楼 2016.4 51% 6.3 - 11.80 - - 6.12 - - 3.01 3.11 -
上海静安大悦城天悦壹号 2016.12/2017.7 51% 11.22 26.27 20.48 1.75 2.41 3.25 0.12 1.31 3.42 0.48 1.8
香港环球大厦 11 层 1981 100% 0.15 - 5.20 - - 0.15 - - 0.15 - -
杭州大悦城天悦 2017.4 55% 4.04 - - 1.14 - - - 2.31 - -
48.6（其中购
杭州大悦城-公寓/商铺（在建） 2019.8 55% 物中心约 20 - 12.64 3.13 - 3.85 0.79 - - -
万 m2） 14.7
杭州大悦城-写字楼（在建） 2019.8 55% - 9.52 0.44 - 3.46 0.17 - - -
海南中粮红塘悦海（在建） 2018.10 51% 18.8 2.61 11.30 8.04 1.26 5.50 3.69 - 3.48 1.1 5.07
前滩中粮海景壹号-住宅（在建） 2018.10 50% 4.20 - - 35.30 - - 4.16 - - - -
上海静安大悦城二期北（在建、未售） 2020.12 51% 17.71 - - - - - - - - - 11.6
注：1、上海静安大悦城天悦壹号截至报告期末可售面积包括配套车位的可售面积。
2、杭州大悦城-公寓/商铺及杭州大悦城-写字楼截至报告期末可售面积包括配套车位可售面积。
3、香港环球大厦 11 层原为标的公司持有的投资物业，已于 2017 年整体出售。
4、上海静安大悦城二期北项目截至报告期末尚未取得预售许可证，可售面积为预计未来达到可售条件的面积。
428
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、交易标的主要房地产项目出租情况
报告期内，交易标的主要房地产项目出租情况如下：
建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
西单大悦城-购物中心 51% 15.64 94 97 96 6.37 6.47 2.89
沈阳大悦城 100% 33.13 95 95 97 1.83 2.09 1.00
朝阳大悦城 45.90% 36.28 95 92 99 5.23 5.85 2.72
上海静安大悦城-购物中心 51% 15.79 90 94 95 2.15 2.16 0.62
天津大悦城 51% 18.46 99 97 98 3.32 3.71 1.67
烟台大悦城 51% 21.96 99 98 89 1.01 1.11 0.48
成都大悦城-购物中心 100% 26.35 97 93 97 1.13 1.41 1.05
上海长风大悦城（改造中） 100% 12.20 - - 98 - 0.55 0.11
北京中粮广场 51% 11.86 92 77 88 2.10 2.18 1.06
香港中粮大厦 100% 2.00 95 96 91 0.72 0.75 0.40
香港环球大厦 11 层（已出售） 100% 0.15 100 - - 0.09 - -
上海鹏利辉盛阁公寓 100% 4.91 82 88 85 1.10 1.16 0.48
48.6（其中购物
杭州大悦城综合体（在建） 55% - - - - - -
中心约 20 万 m2）
中粮置地广场（在建） 51% 8.17 - - - - - -
西安大悦城（改造中） 80% 14.68 - - - - 0.01 -
前滩中粮海景壹号-写字楼（在建） 50% 4.02 - - - - - -
注：2017 年北京中粮广场 C 座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的 C 座，若剔除改造影响，出租率为 96%。
429
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）在建、拟建项目建设情况与原计划不存在重大不一致情况
截至报告期末，大悦城地产及其下属公司在建项目包括中粮置地广场项目、前滩
中粮海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项目、海南中粮红
塘悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目。截至本报告书出具日，上述在建
项目最新进展情况如下：
截至报告期末建 截至本报告书出 原计划完工时 实际完工时间/最新预
项目名称
设状态 具日建设状态 间 计完工时间
中粮置地广场项目 在建 完工 2018年7月 2018年7月
前滩中粮海景壹号
在建 在建 2018年10月 2018年底
项目
2019年8月（住
在建（住宅部分
杭州大悦城综合体 宅部分已于
已于2017年4月 在建 2019年12月
项目 2017年4月完
完工）
工）
上海静安大悦城二
在建 在建 2020年12月 2020年12月
期北项目
海南中粮红塘悦海 在建（一期2017 2018年10月 2018年10月（二期）
在建
项目 年9月完工） （二期） 2018年12月（三期）
西安大悦城项目（改
在建（改造中） 在建（改造中） 2018年12月 2018年12月
造项目）
上海长风大悦城项
在建（改造中） 在建（改造中） 2018年9月 2018年11月
目（改造项目）
注：1、上海长风大悦城目前仍处于部分改造阶段，已改造完成部分于2018年5月1日重装开业并投入运营。
2、杭州大悦城综合体中，杭州大悦城-购物中心及写字楼（T1）项目计划于2019年8月竣工备案，与原计
划一致。若将写字楼、商业街、酒店式公寓（T2、T3、T4）业态包含在内，则杭州大悦城综合体整体将
于2019年12月竣工。
截至报告期末，大悦城地产及其下属公司拟建项目包括青岛项目、成都酒城项目（暂
定名，原成都中粮广场项目）、重庆中央公园项目与青岛即墨项目。截至本报告书出具
日，上述拟建项目最新进展情况如下：
截至报告期末建 截至本报告书出 实际开工时间/最
项目名称 原计划开工时间
设状态 具日建设状态 新预计开工时间
青岛项目 拟建 在建 2018年6月 2018年6月
成都酒城项目 拟建 拟建 未定 未定
重庆中央公园项 2018年9月底（住
拟建 拟建 未定
目 宅地块）
2018年10月（住 2018年11月（住
青岛即墨项目 拟建 拟建 宅）、2018年12 宅）、2018年12
月（商业） 月（商业）
430
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经核查，除前滩中粮海景壹号项目、上海长风大悦城项目、青岛即墨项目外，上述
在建、拟建项目预计完工/开工时间与原计划完工/开工时间均一致。前滩中粮海景壹号
项目原计划完工时间 2018 年 10 月，最新预计完工时间调整至 2018 年底，系项目进度
较预期稍慢所致；上海长风大悦城项目原计划完工时间为 2018 年 9 月，最新预计完工
时间调整至 2018 年 11 月，系项目改造工程量大所致；青岛即墨项目住宅部分原计划开
工时间为 2018 年 10 月，最新预计开工时间为 2018 年 11 月，系建筑工程施工许可预计
较原定时间稍晚取得所致。综上，截至本报告书出具日，标的公司在建、拟建项目建设
情况与原计划不存在重大不一致情况。
（六）大悦城地产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在出售或
回购安排
根据大悦城地产于 2017 年 8 月 17 日发布的有关成立基金的公告，大悦城地产附属
公司 Hengxin（作为普通合伙人）、耀动有限公司（作为有限合伙人）与 GIC (Realty) Private
limited （以下简称“GIC”）的附属公司 Reco Joyrepo Private Limited（作为有限合伙人）
成立了境外基金 Garbo Commercial Property Fund L.P（以下简称“境外基金”），并签署
了境外有限合伙协议。大悦城地产拟将上海高星置业有限公司的上海长风大悦城项目的
相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中，以实现引入外部资金对该
项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。该项目的具体情况如下：
项目具体名称 上海长风大悦城项目（由上海高星置业有限公司运营）
坐落位置 上海市普陀区大渡河路 196 号
运营模式 大悦城地产投资物业业务板块下的综合购物中心，以收取租金作为收入来源
会计核算方式 作为投资性房地产核算
截至 2018 年 5 月 31 日，长风大悦城合并层面投资性房地产账面价值为
账面价值
253,514.83 万元
上海长风大悦城合并层面 2018 年 1-5 月实现主营业务收入 1,769.60 万元，2017
资产贡献收入
年实现主营业务收入 7,499.02 万元
上海长风大悦城合并层面 2018 年 1-5 月实现净利润-6,002.05 万元，2017 年实
资产净利润
净利润-10,249.19 万元
资产贡献收入占标
上海长风大悦城合并层面 2018 年 1-5 月实现收入占大悦城地产投资物业收入
的资产投资物业收
的比例为 1.28%，2017 年该比例为 2.25%
入的比例
资产贡献净利润占
标的资产净利润的 2018 年 1-5 月及 2017 年，上海长风大悦城合并层面净利润均为亏损
比例
431
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产将上海长风大悦城股权注入境外基金，履行资产注资的义务，与此同时，
上海长风大悦城目前下属于大悦城地产境外子公司上海高星置业有限公司，其经审计
2017 年底资产负债率为 68.92%，高于大悦城地产 2017 年底资产负债率 64.25%，因此
将其注入境外基金后，大悦城地产将相应减少报表的负债压力，降低资产负债率；上海
长风大悦城自 2016 年 11 月完成收购，一直到 2018 年 5 月重装开业，一直处于改造装
修过程中，期间收入下滑未能弥补期间费用开支，致使项目处于亏损状态中，此次将长
风大悦城注入到境外基金也将有助于大悦城地产利润水平提升，其出售安排具有商业合
理性。
大悦城地产已聘请评估机构对上海长风大悦城净资产价值进行评估，并计划在评估
结果确定后上报中粮集团备案。评估完成后大悦城地产及境外基金预计将以不低于评估
值的价格对上海长风大悦城进行市场化定价并由大悦城地产以资产出资注入到境外基
金，定价符合商业化公平、公正、公允的原则。因为注资价格预计将不低于上海长风大
悦城经评估备案的净资产价格，大悦城地产合并报表层面将确认一笔投资收益，因此本
次资产注入境外基金后，大悦城地产的净资产不会被稀释，不会对本次交易大悦城地产
的估值价值造成影响。
除上述情况之外，截至本报告书出具日，大悦城地产在建项目、已完工项目和拟建
项目不存在其他整体项目出售或回购安排。
七、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
报告期内，标的公司营业收入分业务板块的构成情况如下：
（单位：万元）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
业务板块
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务收入 352,879.85 98.30% 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其中:投资物业 138,759.23 38.65% 333,898.44 28.64% 300,409.84 42.99%
物业开发 171,670.66 47.82% 713,024.88 61.16% 275,763.33 39.47%
酒店运营 39,332.01 10.96% 95,863.42 8.22% 101,079.60 14.47%
物业管理及
1,711.69 0.48% 4,700.30 0.40% 7,708.87 1.10%
其他相关服务
管理输出 1,406.26 0.39% 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
432
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
业务板块
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
其他业务收入 6,112.62 1.70% 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，大悦城地产与前五名客户的发生交易金额占当年总营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
天津名轩智慧城科技发展有限公
1 售房款 58,519.51 16.30%
司
2 天津华辰投资发展有限公司 售房款 10,418.20 2.90%
3 上海赫程国际旅行社有限公司 酒店房费转结 7,359.29 2.05%
4 上海融丁实业有限公司 售房款 5,903.86 1.64%
5 钱晟* 售房款 5,008.85 1.40%
合计 - 87,209.72 24.29%
2017 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
1 上海携程国际旅行社有限公司 酒店房费转结 13,922.48 1.19%
2 南* 售房款 13,857.14 1.19%
3 上海嘉沅实业有限公司 售房款 11,009.14 0.94%
广州南部假期国际旅行社有限公
4 酒店房费转结 5,707.59 0.49%
司三亚分公司
5 张家*、苏* 售房款 5,060.94 0.43%
合计 - 49,557.30 4.25%
2016 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
大洋（海南）健康产业发展有限公
1 售房款 35,972.99 5.15%
司
2 天津华辰投资发展有限公司 售房款 27,492.08 3.93%
3 上海携程国际旅行社有限公司酒 房费转结 14,001.41 2.00%
433
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
店
4 蒋静* 售房款 11,855.94 1.70%
5 上海一砚阁文化传播中心 售房款 10,000.00 1.43%
合计 - 99,322.43 14.22%
报告期内，大悦城地产前五大客户包括企业客户与个人客户，主要交易性质为企业
或个人购置大悦城地产下物业，或旅游行业企业向大悦城地产转结酒店房费。大悦城地
产前五名客户 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月的交易金额占同期总营业收入的比例分
别为 14.22%、4.25%、24.29%。报告期内，大悦城地产未有对单个客户的交易金额比例
超过总营业收入 50%的情形。大悦城地产主要面对的客户为个人客户与企业客户，营业
收入源自对个人客户的销售收入、租赁收入以及对企业客户的销售收入、租赁收入、提
供服务收入，客户覆盖面广泛，不存在对单个客户存在依赖性的情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有
大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五名供应商情况
报告期内，大悦城地产与前五名供应商发生的交易金额占当年营业成本的比例情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 31,724.93 17.75%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 工程款 20,356.45 11.39%
3 上海建工五建集团有限公司 工程款 8,406.04 4.70%
4 上海建工四建集团有限公司 工程款 4,379.37 2.45%
5 中国建筑第二工程局有限公司 工程款 2,386.91 1.34%
合计 - 67,253.70 37.62%
2017 年度
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 51,800.52 8.11%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 工程款 35,905.65 5.62%
3 海南中明工程有限公司 工程款 8,267.01 1.29%
434
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 上海市机械施工集团有限公司 工程款 7,947.96 1.24%
5 中外园林建设有限公司 工程款 4,419.87 0.69%
合计 - 108,341.02 16.97%
2016 年度
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 24,724.36 7.39%
2 浙江国泰建设集团有限公司 工程款 7,872.14 2.35%
3 中建三局建设工程股份有限公司 工程款 6,917.82 2.07%
4 中建一局集团建设发展有限公司 工程款 6,118.14 1.83%
中建三局第三建设工程有限责任公
5 工程款 6,032.65 1.80%
司
合计 - 51,665.11 15.43%
报告期内，大悦城地产前五大供应商均为建筑施工企业，交易性质为向供应商提供
的劳务支付工程款。大悦城地产 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月与前五名供应商发生
的交易金额占同期营业成本的比例分别为 15.43%、16.97%、37.62%。报告期内，大悦
城地产未有对单个供应商发生的交易金额超过总营业成本 50%的情形。大悦城地产不存
在对供应商存在依赖性的情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有
大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
八、境外项目情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产持有香港中粮大厦一项境外资产。香港中粮大
厦坐落于香港铜锣湾，总占地面积 1,155 平米，可出租面积 14,915 平米，为 1994 年投
入使用的写字楼。大悦城地产通过境外 SPV 公司 Bapton Company Limited 持有该项资
产。香港中粮大厦为中粮集团在香港地区的重要办公场所之一，同时也面向租户提供写
字楼租赁服务。2016 年，香港中粮大厦平均出租率 95%，实现租金收入 0.72 亿元；2017
年，香港中粮大厦平均出租率 96%，实现租金收入 0.75 亿元；2018 年 1-5 月，香港中
粮大厦平均出租率 91%，实现租金收入 0.40 亿元。
435
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
九、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
与大悦城地产的主营业务相关的可能涉及安全事故的情况主要为投资物业存在的
火灾隐患以及在建项目建筑工程施工中的安全隐患。大悦城地产的施工工程均是由专门
建筑施工企业承建，大悦城地产同时对项目的安全生产情况进行充分监督。
大悦城地产在建项目安全管理评估作为监督施工方加强现场安全管理的工具和抓
手，对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工
机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项目及施工现场安全管
理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促施工方落实主体责任，有效
遏制各类安全事故的发生。
此外，大悦城地产还通过建立《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地
产安全、环境风险辨识、评价制度》、《大悦城地产安全环保制度编制、评审和修订管
理制度》、《大悦城地产安全环保应急管理制度》、《大悦城地产安全环保事故管理制
度》、《大悦城地产安全隐患追责管理办法》以及《大悦城地产消防安全管理制度》等
安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，大悦城地产不存在重大安
全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
大悦城地产主营业务包括投资物业、物业开发、酒店运营和物业管理及相关服务，
不属于重污染行业。大悦城地产在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，
制定了《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地产安全环保责任制度》、《大
悦城地产安全环保教育与培训管理制度》、《大悦城地产安全环保会议管理制度》等内
部管理制度。截至本报告书出具日，大悦城地产未发生重大污染事故或重大生态破坏事
件。
十、质量控制情况
大悦城地产对投资物业、物业开发等业务所涉及的质量管理均对应制定了详细的工
作制度，严格把控日常经营运作过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业
规范制度和质量验收标准。
436
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开发建设的质量管理方面，大悦城地产制定《工程管理制度》、《工程检查管理流
程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》、《工程质量管理作业指引》
等多部规范制度以及质量把控工作流程，工程采购部是把控大悦城地产总体工程建设质
量控制的职能部门，并形成了总公司工程采购部—城市公司工程采购部—项目部自上而
下的管控链条，总公司工程采购部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行、
完善，负责权责范围内的工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；城市公
司工程采购部负责公司工程管理制度、标准的执行、监督、考核，负责权责范围内的项
目工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；项目部负责工程管理制度、标
准的实施，参与项目前期准备，负责项目计划的制定与推动、项目实施过程及竣工验收
管理等。
大悦城地产将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后评估
阶段，每一阶段都制定细分流程制度，并建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工
程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家
及行业的质量验收标准，满足验收条件。
酒店运营、物业管理及相关服务方面，大悦城地产根据业务的不同类别分别设立了
商业管理部、营销管理部、酒店管理部、物业管理部，负责各个业态的日常运营及质量
管理。大悦城地产以打造和提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对日常经营方面
质量管理涉及的各方各面进行了高度细化并制定了 35 项管理流程与规范制度，明确目
标与权责，保障日常运营业务质量管理的监督与执行。
十一、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司的主营业务为投资物业、物业开发、酒店运营与物业管
理及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试
生产、小批量等生产阶段的情况。
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
437
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向明毅发行股份购买资产并非公开发
行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永
出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、
公允性，公司聘请了中企华出具《中企华估值报告》，进一步论证本次交易作价的公允
性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
438
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
439
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交
易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55
元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格
由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大
悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍及 1.96 倍，较为接近，
差异在合理范围内。
440
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=大悦城地
产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则与备考架
构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财务数据中投资性房
地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应的 2017 年 12
月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发
行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中粮地
441
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产于 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股
价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产
的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为 6.84 元/股。
（六）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=
标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交
易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股
的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去
尾数，向下调整为整数。
按照本次标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算并经交易双
方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本次交易的全部对价。
鉴于中粮地产于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，发行价格由 6.89
元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权
益分派方案，交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股
份购买资产的股份发行数量由 2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
442
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
明毅控股股东中粮香港承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起 36 个月之日和明毅与上市公司另行签订
的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕
之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施
促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协
议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的
443
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资
持有的子公司的除外。
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的明毅的股份
锁定期相应延长。
3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安
排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有
的子公司的除外。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反
上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之
日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
444
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以
不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至本报告书出具之日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有 857,354,140
股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 857,354,140 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接
以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本
的 75.64%。本次交易完成前后，不考虑本报告书出具之日后的增持情况和募集配套资
金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其
对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本次交易
后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及
通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的
75.82%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下
表所示：
445
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其
对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的
股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年 1-5 月
未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
446
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层讨论与
分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务
指标影响的分析”。
447
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七章 配套募集资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》 规
定以询价方式确定最终发行对象。
（二）股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
448
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮 置地广场项
目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，募集配套资金投入情况如下：
449
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、中粮置地广场项目
（1）项目总体概况
中粮置地广场项目位于东城区安定门外大街，该区域属于北二环黄金区域，地处
北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，交通四通
八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。项目计划拟打造成
面向能源、投资、商务贸易、文化创意、影视传媒等企业客户的国际甲级写字楼。
（2）资格文件取得情况
截至本报告书出具日，中粮置地广场项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 京发改（核）[2015]60 号
环评批复 东环保审字 2016-024
国有土地使用权证 京东国用（2014）出第 00268 号
建设工程规划许可证 建字第 110000201600143 号/2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可证 110101201608300101 [2016]施[东]建字 0057 号
竣工验收备案 0410 东竣 2018(建)0036 号
（3）募集资金测算过程及依据
450
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中粮置地广场项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组 截至审议本次重组
总投入金额 的首次董事会公告 的首次董事会公告 拟投入募集资金
项目
（万元） 之日已投入金额 之日仍需投入金额 金额（万元）
（万元） （万元）
前期费用 12,326.30 7,101.97 5,224.33 5,224.33
主体建筑工程费、安
装工程费、装修工程 82,239.38 33,494.28 48,745.10 48,745.10
费等
开发间接费 21,775.93 6,477.43 15,298.50 15,298.50
不可预见费 5,161.97 - 5,161.97 5,161.97
工程支出小计 121,503.57 47,073.67 74,429.90 74,429.90
项目周边道路、管网
等市政设施建设支 155,873.51 142,374.86 13,498.65 13,498.65
出小计
期间费用 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
其他支出小计 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
总计 283,877.00 192,271.63 91,605.36 91,605.36
（4）募集资金投资计划
中粮置地广场项目的募集资金投资计划如下：
项目 拟投入募集配套资金金额（万元） 占比
工程支出 74,429.90 81.25%
项目周边道路、管网等市政设施建
13,498.65 14.74%
设支出
其他支出 3,676.82 4.01%
总计 91,605.36 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 91,605.36 万元，项目投资总额为 283,877.00 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.21%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.52%
451
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开业第五年预计出租率 95%
项目 IRR 11.60%
（6）使用计划进度
中 粮 置 地 广 场 项 目 计 划 截 至 审 议 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 公 告 之 日 已 投 入
192,271.63 万元，计划投入募集资金 91,605.36 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置
地广场项目已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元，其中 2018 年 6-12
月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入 28,197.60 万元。
2、杭州大悦城-购物中心项目
（1）项目总体情况
杭州大悦城-购物中心项目位于拱墅区南部，北临申花、桥西新兴居住区，南靠翠
苑、文教成熟居住区，周边路网发达，地铁上盖，项目所处地理位置优越。预计项目建
成后，将成为连接及打通城西、城北、运河、黄龙四个商圈的商业枢纽。项目拟建设成
集高品质时尚、潮流品牌与舒适环境和创新体验的国际大型购物中心。
（2）资格文件取得情况
截至本报告书出具日，杭州大悦城-购物中心项目（即募投项目）及写字楼项目（统
称“T1”）已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 浙发改外资[2015]126 号
国有土地使用权证 杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可证 地字第 330100201400094 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201600182 号
建筑工程施工许可证 330105201606300101
环评批复 杭环评批[2016]10 号
-（该文件无文件证号，仅杭州大悦城-购物中心
单位工程质量竣工验收记录
项目取得）
杭公消验字[2018]第 0134 号（仅杭州大悦城-购
建设工程消防验收意见书
物中心项目取得）
杭州大悦城-购物中心项目已于 2018 年 9 月通过工程质量竣工验收。根据大悦城地
452
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产的说明，由于杭州大悦城-购物中心项目及写字楼项目作为 T1 的两个部分共同办理了
相关建设审批手续，目前写字楼项目尚在建设过程中，因此杭州大悦城-购物中心项目
暂无法办理竣工备案；待写字楼项目竣工后（该项目计划于 2019 年 8 月竣工），将一并
办理杭州大悦城-购物中心项目和写字楼项目的竣工备案手续。鉴于杭州大悦城-购物中
心项目已通过建设项目竣工验收，其办理竣工备案不存在重大不确定性。
除 T1 外，浙江和润天成置业杭政储出[2013]115 号地块商业商务及娱乐设施用房项
目（即“浙江和润天成置业 115 地块项目”）还包括写字楼、商业街、酒店式公寓（T2、
T3、T4），该等项目计划于 2019 年 12 月竣工。
（3）募集资金测算过程及依据
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组 截至审议本次重组
总投入金 的首次董事会公告 的首次董事会公告 拟投入募集资金金额
项目
额（万元） 之日已投入金额（万 之日仍需投入金额 （万元）
元） （万元）
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
工程费等
工程支出小计 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
土地出让金、市政
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
配套、契税等
土地及拆迁支出
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
小计
开发间接费、期间
37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
费用等
其他支出小计 37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
总计 302,241.78 151,269.00 150,972.78 150,972.78
注：土地及拆迁部分截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入资金为项目周边道路、管网等市政设施建设
支出，不包括土地出让金及契税。
（4）募集资金投资计划
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金投资计划如下：
项目 拟投入募集配套资金金额（万元） 占比
工程支出 127,115.49 84.20%
项目周边道路、管网等市政设施建
4,996.23 3.31%
设支出
453
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 拟投入募集配套资金金额（万元） 占比
其他支出 18,861.06 12.49%
总计 150,972.78 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 150,972.78 万元，项目投资总额为 302,241.78 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.02%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.98%
开业第五年预计出租率 98%
项目 IRR 10.95%
（6）使用计划进度
杭州大 悦 城 - 购物 中 心项目 截 至审议 本 次重组 的 首次董 事 会公告 之 日已投 入
151,269.00 万元，计划投入募集资金 150,972.78 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，杭州大
悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需投入 129,824.97 万元，其中 2018
年 6-12 月计划投入募集资金 52,599.77 万元，2019 年 1-6 月计划投入募集资金 37,024.98
万元，2019 年 7-12 月计划投入募集资金 21,157.13 万元，2020 年计划投入募集资金
19,043.08 万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、符合上市公司整体发展战略，有利于上市公司未来业务发展
本次交易完成前，上市公司主业侧重于住宅地产的开发，依托中粮集团的平台与资
源优势，秉承中粮集团精益求精的运营精神，经过多年发展，中粮地产已成为被行业与
消费者广泛认可的高品质专业地产开发公司。近年来，人口结构调整，人口老龄化的加
速，城市化步伐的放缓，土地供给量下降、土地价格上升等因素，严重抑制了地产开发
公司的发展空间。同时，伴随着社会的快速发展，人民对生活要求的不断提高，我国社
会的主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
454
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盾。房地产作为人民物质文化生活的重要载体，市场亦对其供给形态提出了更高的要求，
单一的住宅开发难以迎合市场对房地产形态多样化的要求，并且过去十年的住宅地产行
业的密集开发致使目前房地产开发公司面临住宅市场供给过剩、去化压力大等发展难
题。
多样化、专业化与轻资产化的发展是现阶段房地产公司的主要转型方向，通过本次
交易，上市公司将成为集住宅开发管理、商业地产开发运营一体的专业化地产公司，发
挥住宅地产与商业地产的协同优势，共享品牌资源及管理优势，打造闭环式产品生态，
更全面的迎合与满足行业的发展现状与消费者的需求。
本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后
将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的开发符合上市
公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，亦有利于上市公司未
来的业务发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
根据证监会 2017 年 2 月 15 日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证
监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分
配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组
相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。并购重组募集配套资金的定价按照
2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期
首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的
数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套
资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于支付标的资产在建商业物业项目。募集配套资
金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会 2016 年 6 月 17 日发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规
455
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定。
募集配套资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮置地广场项目、杭州
大悦城-购物中心项目的建设。两募投项目的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰，并已取得立项批复/备案、环
评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关资格
文件，项目开发过程合法合规。
报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程
中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的
情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地
行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房[2010]53 号文、国办发
[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂
盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。”
综上，本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建商业物业项目符合相关法律法规
及当前房地产行业监管政策。本次交易募集配套资金主要用于标的公司大悦城地产商业
地产的商业地产项目，募集配套资金总额在扣除发行费用后，不存在用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会就重组募集配套资金使用方向
的相关规定。
3、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 8 月向原股东配售股份，募集资金总额 132,978.21 万元。为规
范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集资
金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易
456
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，在《募集
资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施细则》。截至 2010 年末，
上市公司配股募集资金已按要求全部投入完毕，其中成都天泉聚龙国际生态园项目开
发建设承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在 2,706.70 万元的差异，系在
实施配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所致。具体情况如
下：
募集前承诺募集资金投资金额 募集资金实际使用情况（万
承诺投资项目
（万元） 元）
收购厦门鹏源房地产开发有限公
10,263.90 10,263.90
司 100%的股权
厦门鹭江海景项目开发建设 6,000.00 6,000.00
收购成都天泉置业有限责任公司
18,254.83 18,254.83
51%股权
成都天泉聚龙国际生态园项目开
36,296.16 33,589.46
发建设
深圳市海滨广场三期开发建设 21,935.39 21,935.39
深圳市中粮澜山项目开发建设 42,934.62 42,934.62
合计 135,684.90 132,978.21
4、上市公司货币资金已有明确用途
截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主要为银行存款和
其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发
成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动
资金款项的金额为 433,618.68 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 837,162.81
加：应收账款 22,086.86
加：应收利息 1,990.93
加：其他应收款 2,485,354.65
减：应付票据 -
减：应付账款 532,211.37
减：应付职工薪酬 9,300.44
减：应交税费 338,175.05
457
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 金额（万元）
减：应付利息 33,965.20
减：其他应付款 867,243.86
减：短期借款 601,337.00
减：一年内到期的非流动负债 530,743.66
报告期末可用于支付流动资金款项金额 433,618.68
根据上市公司近期的项目开发计划，上市公司近期重点开发项目包括天津中粮大
道、上海南桥半岛、深圳祥云国际、沈阳中粮隆玺、南京中粮祥云等 20 余个在建及拟
建项目，截至报告期末仍需投入开发资金逾 300 亿元，大于截至报告期末上市公司可用
于支付流动资金款项的金额，因此上市公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金
需求，存在较大的资金压力。
5、上市公司前次非公开发行股票终止
2016 年 12 月 30 日，上市公司公告《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（三次修订稿）》，根
据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，上市公司调整了非公开发行股票相关方案，
计划向控股股东中粮集团等 10 名特定对象，非公开发行股票募资不超 31.18 亿元，募
集资金将用于两个收购类募投项目（收购中粮地产投资（北京）有限公司 49%股权、烟
台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%股权）以及深圳中粮祥云国际（一期）、中粮紫
云项目、中粮云景国际项目三个建设类募投项目中除普通商品住宅业态外的安居房、保
障房、写字楼、配套公寓、商业等业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获
取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。五个项目合计投资额 149.47 亿元。上市
公司于 2016 年 7 月 22 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发
行股票相关议案。上市公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月。
截至 2017 年 7 月 22 日，上市公司 2016 年度非公开发行股票方案尚未取得中国证
监会的书面核准文件。根据中国证监会和深交所的有关规定，前次非公开发行股票方案
自动失效。上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的议案》，决定向中国证监会申请
458
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
撤回 2016 年度非公开发行股票相关申报材料。
由于上市公司前次非公开发行股票终止，上市公司将根据经营发展需要及资金需求
情况，统筹安排融资计划。本次募集配套资金，将在交易完成后用于标的公司两个在建
项目的建设，有效缓解上市公司及标的公司的资金缺口，具有必要性。
6、上市公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，上市公司合并报表总资产 853.71 亿元，归属于母公司股东的权益
总额为 71.19 亿元，货币资金 83.72 亿元。上市公司所处“Wind 房地产”一级行业的上市
公司截至 2018 年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为 61.54%和 62.86%。而上
市公司截至报告期末的资产负债率为 85.64%，高于同行业平均值和中位值。若上市公
司继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水
平进一步上升，从而提高上市公司面临的财务风险水平。
7、标的公司货币资金无法满足未来开发计划
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，
截至报告期末，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要用于满足现有业务的
运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额
为 318,201.78 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 1,243,090.35
加：应收票据及应收账款 18,357.31
加：应收利息及其他应收款 179,579.97
减：应付票据及应付账款 316,395.77
减：应付职工薪酬 13,940.88
减：应交税费 68,829.05
减：其他应付款 484,017.93
减：短期借款 114,263.89
减：一年内到期的非流动负债 125,378.33
报告期末可用于支付流动资金款项金额 318,201.78
除中粮置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目开发计
划及拟投入资金具体如下表所示：
459
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至审议本次重组的首次
项目名称 项目总投（万元） 董事会公告之日仍需投入
金额（万元）
杭州大悦城-写字楼 254,838.14 132,340.14
杭州大悦城-商业街 140,717.86 86,572.86
上海静安大悦城二期北 682,254.00 304,445.61
合计 1,077,810.00 523,358.61
根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的募投项目的资金需求
242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入开发
资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在
较大的资金压力。
8、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，标的公司合并报表（以成本法计量投资性房地产口径）已经审计的
总资产 615.23 亿元，归属于母公司股东的权益总额为 139.72 亿元，货币资金 124.31 亿
元。截至本报告书出具日，标的公司所处“Wind 房地产”一级行业的香港上市公司资
产负债率平均值和中位值分别为 48.97%和 49.45%，而标的公司资产负债率（以公允法
计量投资性房地产口径）为 50.82%，略高于同行业香港上市公司资产负债率平均值和
中位值。本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提
升盈利能力。
9、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
10、募集资金与项目工程进展、投入金额相匹配
中粮置地广场预计 2018 年 7 月竣工。项目总投资 283,877.00 万元，截至审议本次
重组的首次董事会公告之日已投入 192,271.63 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置
地广场已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元（包含市政设施建设支出
460
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12,389.07 万元，工程支出 55,039.53 万元，其他支出 3,380.75 万元），其中 2018 年 6-12
月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入 28,197.60 万元，主要为项目工程
质量保证金，需完成竣工备案一年后方可进行支付。
杭州大悦城-购物中心项目预计于 2018 年 8 月竣工。项目总投资 302,241.78 万元，
截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入 151,269.00 万元。截至 2018 年 5 月 31
日，杭州大悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需投入 129,824.97 万元
（包含市政设施建设支出 4,996.23 万元，工程支出 107,033.81 万元，其他支出 17,794.93
万元），其中 2018 年 6-12 月计划投入 52,599.77 万元，2019 年 1-6 月计划投入 37,024.98
万元，2019 年 7-12 月计划投入 21,157.13 万元，2020 年计划投入 19,043.08 万元，包括
项目工程支出、项目周边市政建设支出、期间费用、项目工程质量保证金等。
截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主要为银
行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金已有明确用途，主要用于支付购
置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述
因素后，可用于支付流动资金款项的金额为 433,618.68 万元。根据上市公司近期的项目
开发计划，截至报告期末仍需投入资金逾 300 亿元，大于截至报告期末上市公司可用于
支付流动资金款项的金额，上市公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，
存在较大的资金压力。
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要用于满
足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资
金款项的金额为 318,201.78 万元。根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的
募投项目的资金需求 242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公
告之日仍需投入开发资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期
内的资金需求，存在较大的资金压力。
11、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
12、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（1）交易性金融资产
461
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司可供出售金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
占净资产比 占总资产比
项目 持有期限 账面余额
例 例
可供出售债务工具： - 5,172.50 0.42% 0.06%
五矿国际信托有限公司 2年 650.00 0.05% 0.01%
光大兴陇信托有限责任公司 3年 2,100.00 0.17% 0.02%
交银国际信托有限公司 2年 1,800.00 0.15% 0.02%
中信信托有限责任公司 2年 622.50 0.05% 0.01%
可供出售权益工具： - 3,572.80 0.29% 0.04%
上海中城联盟投资管理股份有限公司 - 3,518.00 0.29% 0.04%
北京恒乐置业有限公司 - 54.80 0.004% 0.001%
合计 - 8,745.30 0.71% 0.10%
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司可供出售金融资产的期末余额为 8,745.30 万元，
分别占上市公司当期末总资产和净资产的 0.10%和 0.71%，占比较小。其中可供出售债
务工具主要为上市公司本期新增信托贷款，系根据借款合同认购的信托业保障基金；其
中可供出售权益工具主要为对上海中城联盟投资管理股份有限公司和北京恒乐置业有
限公司的股权投资，上述投资的目的为进一步开拓公司业务而进行的战略持股，公司在
可预见的未来拟继续持有上述股权，因此不属于持有金额较大的可供出售金融资产。
（3）借予他人款项
截至 2018 年 6 月 30 日，除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，上市公司
不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。
（4）委托理财
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司不存在委托理财的情况。
12、上市公司当前及未来货币资金及经营现金流量情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 993,191.57 万元，主要为银行存
462
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
款和其他货币资金，上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本、开发成本
及其他日常营运资金的使用，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。具体情况如
下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 993,191.57
加：应收账款 22,257.82
加：应收利息 276.52
加：其他应收款 2,182,915.55
减：应付票据 -
减：应付账款 535,330.62
减：应付职工薪酬 9,928.93
减：应交税费 353,678.34
减：应付利息 23,520.51
减：其他应付款 636,196.04
减：短期借款 601,337.00
减：一年内到期的非流动负债 664,923.16
报告期末可用于支付流动资金款项金额 373,726.85
由于现有项目的开发投入和新增部分土地储备，上市公司 2018 年 1-6 月经营活动
产生的现金流量净额为-24.79 亿元，2018 年下半年，房地产市场的持续调控和金融环境
的变化，使房地产行业销售和回款节奏普遍放缓，上市公司将积极采取各种有效措施，
加快销售回款，确保经营性现金流的平衡，保障公司持续稳健发展，预计全年经营性现
金净额为净流出，短期资金仍然存在一定压力。同时上市公司销售回款面临随市场环境
波动的可能，也可能进一步加大上市公司的短期资金压力。
13、上市公司资产负债率情况
本次交易前，上市公司 2016 至 2017 年及 2018 年 1-6 月的负债总额及资产负债率
具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 7,312,324.22 6,400,688.66 4,998,942.09
资产负债率 85.62% 84.50% 81.58%
463
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司负债总额与资产负债率水平较高，存在一定的偿债压力，进一步通过负债
融资的空间比较有限。同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”，如果上市
公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力，不利于去
杠杆、控风险。因此，上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风险，以满
足近期项目开发的资金需求，因此，本次募集配套资金具有必要性及合理性。
14、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司目前可利用的融资渠道为主要为银行贷款、公司债、中期票据、发行资产
支持证券等。截至 2018 年 6 月 30 日上市公司具体融资渠道及使用情况如下表所示：
项目 募集资金/授信额度（亿元） 剩余额度（亿元）
公司债券 20.00 -
中期票据 39.00 12.00
“华夏资本-中粮购房尾款 1 号资产
15.00 -
支持专项计划”
银行授信 506.29 318.20
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司可用融资渠道剩余额度为 330.20 亿元，将主要
用于目前在建、拟建项目的旧改贷款、开发贷款等融资。同时，融资可用额度使用还需
金融机构根据项目进度逐笔进行审批，按项目开发节奏预计，上述融资可用额度 2018
年 7 月至 2019 年可实际达到使用条件的部分约 150 亿元，具体发放金额需视金融机构
审批情况及金融市场环境而定，存在部分金融机构因贷款规模不足不能及时放款的可
能，剩余部分将在后续年度陆续达到使用条件。
综上所述，截至 2018 年 6 月末，上市公司可用于支付流动资金款项的金额、授信
额度及融资渠道可支配额度、未来经营活动产生的现金流量仅能基本满足公司现有开发
项目的未来支出计划，尚无法满足标的公司两个募投项目开发的资金需求，上市公司存
在一定的资金压力。且目前上市公司资产负债率较高，进一步通过债务融资筹措资金将
加大杠杆、提高财务风险，与目前“去杠杆、降负债、控风险”的监管思路相悖。因此，
上市公司通过募集配套资金降低财务杠杆及财务风险，并满足项目资金需求，具有必要
性及合理性。
464
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，中粮置地广场与杭州大悦城-购物中心项目募资具有必要性。
四、上市公司募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于
2016 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第二十五次会议、于 2016 年 6 月 24 日召开的 2015
年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、
信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划募集
资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元（人民币元，
下同）或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议后注销该募集
资金专户；
7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
465
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告
协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进行项目
投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一
笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，
由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第
十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
466
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额 50%；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事
务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会
审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
5、不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内公告以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
467
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公
司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募
集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内
容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
468
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）
的，应当按照第前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募
集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用
469
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲
置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告中是
否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（五）关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前
办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相
关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资
金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
470
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八章 标的资产的估值情况
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
本次交易标的资产分红前估值为人民币 1,475,607.94 万元，较截至 2017 年 12 月 31
日对应净资产账面值 751,670.08 万元增值 723,937.86 万元，增值率为 96.31%。根据大
悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业
绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案为每股派发
股息 4 港仙，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币
0.84591 元）予以折算，折合人民币 309,050,431.87 元。扣减上述分红派息后标的资产
作价调整为 1,444,702.90 万元。
本次交易中，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，安永出具了《安永估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性公允性；中企华出具了《中
企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性（中企华亦以 2018 年 5 月 31 日
为估值基准日就交易作价公允性进行论证，其结果亦高于交易作价，进一步证明了交易
作价的公允性。鉴于其估值对象、估值假设及估值方法未发生变化，本报告书仅就中企
华以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日的估值报告进行详细披露）。
一、《安永估值报告》主要内容
（一）估值对象
本次估值对象为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普
通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）。
471
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）估值基准日
本次估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
（三）估值假设
在估值分析中，估值机构采用了如下假设：
1、目标公司是持续经营的；
2、假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产生重大
不利影响的情况；
3、假设现行利率不会发生重大变化；
4、目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；
5、目标公司没有其他重大的税务纠纷；
6、假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；
7、假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公司所有
或合理使用；
8、假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；
9、如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假设，估
值结果可能不同于本次估值的分析结果。
（四）估值方法
1、估值方法简介
在企业/业务估值分析中，通常可采用以下方法：1）收益法；2）可比公司法；3）
可比交易法；4）资产基础法。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业
务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
472
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析目标公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析目标公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
（4）资产基础法
资产基础法是从资产负债表角度出发，通过对总资产公允价值的估计，减去负债的
公允价值，重述公司净资产价值。该方法通常作为对投资控股公司进行估值的主要方法。
该方法未考虑与产生未来现金流能力相关的持续的无形价值。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种基本估值
方法。
与大悦城地产从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的的可
473
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。估值机构对与大悦城地产相似的可比公司、
与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比
交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和企业价值倍数
（EV/EBITDA）对大悦城地产进行估值分析；可比交易法中，估值机构主要采用了市
净率（P/B）对大悦城地产进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出大悦城地产股
权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
在可比公司法中，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受相
同经济因素影响；2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、
市场份额尽可能相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
可比公司物业境内外分布情况、收入和利润占比、自持和出售物业占比情况及经营
模式如下表所示：
474
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：港币百万元
境内物业 境外物业 物业结构 经营模式
公司名称 占总收入 占营业利 占总收入 占营业利
数量 收入 数量 收入 自持物业 出售物业 营业模式 主要业态
比例 润比 比例 润比
持有出租及 商场、写字楼、
大悦城地产 27 12,955.61 94.50% 94.50% 2 754.57 5.50% 5.50% 78.64% 21.36%
销售 酒店
持有出租及 商场、写字楼、
新鸿基地产 25 9,747.00 12.46% 12.46% 72 68,460.00 87.54% 87.54% 69.77% 30.23%
销售 酒店
商场、写字楼、
信和置业 106 3,011.80 16.43% 16.43% 19 15,322.08 83.57% 83.57% 100.00% 0.00% 持有出租
酒店
持有出租及 商场、写字楼、
恒隆地产 10 3,958.00 35.34% 35.34% 6 7,241.00 64.66% 64.66% 98.98% 1.02%
销售 酒店
持有出租及 商场、写字楼、
宝龙地产 84 18,337.81 100.00% 100.00% 无境外物业 82.63% 17.37%
销售 酒店
持有出租及 商场、写字楼、
太古地产 13 2,627.00 14.16% 23.58% 33 15,931.00 85.84% 76.42% 99.15% 0.85%
销售 酒店
持有出租及 商场、写字楼、
九龙仓置业 2 6,016.00 28.78% 28.78% 6 14,888.00 71.22% 71.22% 99.94% 0.06%
销售 酒店
注 ：
1、除太古地产外，境内外物业的利润占比均没有在财报中披露，因此估值机构在估算中假设利润占比与收入占比的比例相同；
2、自持物业及出售物业的比例根据自持或出售物业的账面价值/总物业账面值计算得到。
475
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从上市地来看，本次交易估值机构所选取可比公司均在香港上市；从境内外物业分
布情况，收入利润占比来看，虽然从物业境内外分布看来，略有不同，但可比公司均在
中国大陆从事商业地产业务，具有相似性和合理性；从自持及出售物业占比情况来看，
可比公司自持物业均占总资产的主要部分；从经营模式上看，可比公司均同时经营自持
物业及出售物业，业态类型均以商场、写字楼、酒店等商业物业为主。本次交易标的公
司大悦城地产在香港上市，于中国大陆从事商业地产业务，自持物业占总资产的主要部
分，兼营自持出租业务及销售业务，业态类型以商场、写字楼、酒店等商业物业为主。
因此，从可比公司以上几方面来看，各可比公司与标的公司的情况较为相似，可比公司
的选择具备合理性。
本次估值过程中，估值机构所参考的估值案例及相关估值案例中选取可比公司的原
则、估值指标调整情况、估值采用方法以及范围如下表所示：
可比公 是否
是否采 估值倍
序 估值机 司法中 调整
估值案例 日期 用可比 选取可比公司原则 数选取
号 构 选取的 估值
公司法 区间
参数 指标
招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行
同一地点上市；
A 股股份换股吸收合 中信证 平均值
2015 年 主营业务相似；
1 并招商局地产控股股 券、海通 是 P/E ~中位 否
11 月 业务开发模式相
份有限公司并向特定 证券 数
似。
对象发行 A 股股份募
集配套资金
招商局公路网络科技
同一上市地；
控股股份有限公司换 中金公 平均值
2017 年 6 主营业务相同；
2 股吸收合并华北高速 司、中银 是 P/E、P/B ~中位 否
月 业务发展模式近
公路股份有限公司暨 国际 数
似。
关联交易
北京首旅酒店（集团）
股份有限公司收购 华泰联
P/E、 最小值
HOMEINNS HOTEL 合证券、 2015 年 同一上市地；
3 是 EV/EBI ~最大 否
GROUP 及 Poly 中信证 12 月 同一主营业务
TDA 值
Victory Investment 券
Limited
上市公司； P/B、
青岛海尔股份有限公 中金公 2016 年 3
4 是 主营业务类似； EV/EBI 平均值 否
司重大资产购买 司 月
规模类似。 TDA
上市公司；
平均值
中远海运控股股份有 瑞银证 2017 年 7 行业主营业务相
5 是 P/B 和中位 否
限公司重大资产购买 券 月 同或相似；
数
规模相似。
宝山钢铁股份有限公 中金公 2016 年 9 同一上市地； P/B、 最小值
6 是 是
司换股吸收合并武汉 司、中信 月 行业、产品类似； P/S、 ~最大
476
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可比公 是否
是否采 估值倍
序 估值机 司法中 调整
估值案例 日期 用可比 选取可比公司原则 数选取
号 构 选取的 估值
公司法 区间
参数 指标
钢铁股份有限公司暨 证券 综合考虑资产和 EV/EBI 值
关联交易 业务规模。 TDA
沈阳蓝英工业自动化 上市公司； EV/S、 平均值
中信证 2016 年
7 装备股份有限公司重 是 业务相似； EV/EBI ~中位 否
券 10 月
大资产购买 技术水准匹配。 TDA 数
同一上市地；
广州岭南集团控股股
广发证 2016 年 8 主营业务类似；
8 份有限公司收购广州 是 P/E、P/B 平均值 否
券 月 经营范围地区类
花园酒店有限公司
似。
广州岭南集团控股股 同一上市地；
份有限公司收购广州 广发证 2016 年 8 P/E、
主营业务类似；
9 是 EV/EBI 平均值 否
广之旅国际旅行社股 券 月 经营范围地区类
TDA
份有限公司 似。
相关估值案例中选取可比公司的原则也以上市地点、主营业务及发展模式的相似度
作为主要考虑因素，与估值机构本次估值选取的原则方法一致，因此，可比公司的选择
具备合理性。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收入
和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运营，持有大量
不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为
估值倍数。同时，由于目标公司长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于息税折旧摊
销前利润的企业价值倍数作为估值倍数。
（3）可比公司估值比率的调整
在计算可比公司的企业价值倍数过程中，估值机构查看了收入及支出的性质，对息
税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整，去除了非持续性和经营性收入和支出对估值
的影响，得到调整后的可比公司企业价值倍数的范围。
除对息税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整以外，本次估值过程中未对其他估
值指标进行调整，主要原因包括以下方面：
首先，从可比公司相似性上看，可比公司均在香港上市，于中国大陆从事商业地产
业务，自持物业占总资产的主要部分，兼营自持出租业务及销售业务，业态类型以商场、
477
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
写字楼、酒店等商业物业为主。因此对上述估值指标进行调整不具有必要性。
从估值案例来看，估值案例大部分均未对估值指标进行调整，本次估值不对估值指
标进行调整与估值案例一致。
其次，从估值方法严谨性上看，可比公司及可比交易样本量不足以完成回归分析，
以精确量化可比公司与标的公司估值指标之间的差异，因此对估值指标进行调整具有高
度主观性，可能造成估值结果失实。与经指标调整后得出单一评估不同，采用可比公司
及可比交易相关指标得出估值范围，更能反映可比公司与标的公司的多维相似性而非同
一性。因此，对上述估值指标进行调整缺乏严谨性。
同时，从估值行业惯例来看，不对可比公司指标做调整，符合行业惯例。此外，中
国资产评估协会编写的《资产评估基础》列举的市盈率倍数法估值范例中也未对估值指
标进行调整。
综上所述，本次交易估值过程中未对估值指标进行调整具备合理性。
可比公司市净率及经调整的企业价值倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
发展及投资地产物业以供
出售及租赁之用、经营酒
00016.HK 新鸿基地产 0.72x 10.65x
店、电讯、运输、基建及物
流
开发、租赁及管理商业、零
售及若干住宅项目，作长期
01972.HK 太古地产 投资；发展及兴建可供出售 0.57x 17.73x
的物业；及投资及营运酒店
项目
01997.HK 九龙仓置业 物业投资及营运 0.76x 13.16x
多元化的物业发展公司，旗
下物业组合涵盖不同范畴，
00101.HK 恒隆地产 0.63x 12.75x
包括商场、商铺、办公楼、
住宅等
发展经营优质、大规模、多
01238.HK 宝龙地产 0.50x 10.16x
业态的商业地产项目
物业销售、物业租赁、物业
00083.HK 信和置业 管理及其他服务、酒店营运 0.65x 9.22x
等
投资物业、物业开发、酒店
00207.HK 大悦城地产 经营以及物业管理及相关 0.60x 11.86x
服务
最小值 0.50x 9.22x
478
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
第一四分位数 0.58x 10.41x
中位值 0.63x 11.86x
平均值 0.63x 12.22x
第三四分位数 0.68x 12.96x
最大值 0.76x 17.73x
注：
1、资料来源：上市公司年报，Capital IQ，估值机构分析
2、财务数据及市场数据日期为 2017 年 12 月 31 日
3、大悦城地产是香港上市公司且交易活跃，其交易估值反映了市场价值，作为可比公司之一是合理的
上述可比公司息税折旧摊销前利润的企业价值倍数计算过程如下表所示：
单位：港币百万元
新鸿基地 九龙仓置
科目 公式 大悦城 信和置业 恒隆地产 宝龙地产 太古地产
产 业
营业收入 A 13,710.17 87,030.00 11,397.54 11,199.00 18,337.81 18,558.00 20,904.00
营业成本 B -7,538.62 -44,666.00 -2,866.34 -3,289.00 -12,192.82 -7,569.00 -4,494.00
其他成本 C -1,856.79 -3,890.00 -582.74 -501.00 -1,400.36 -975.00 -757.00
D=A+B
EBIT 4,314.77 38,474.00 7,948.46 7,409.00 4,744.63 10,014.00 15,653.00
+C
折旧及摊
E 410.41 1,970.00 127.05 43.00 215.94 426.00 -
销
EBITDA F=D+E 4,725.18 40,444.00 8,075.51 7,452.00 4,960.57 10,440.00 15,653.00
每股股价 G 1.23 130.40 13.84 19.10 3.71 25.20 52.00
普通股及
可转换优 H 15,326.43 2,896.75 6,448.46 4,497.58 3,997.30 5,850.00 3,036.23
先股股数
市值 I=G*H 18,912.81 377,736.10 89,246.72 85,903.70 14,837.21 147,420.00 157,883.82
短期及长
J 28,835.20 76,467.00 5,907.24 25,158.00 41,792.15 37,401.00 45,552.00
期贷款
少数股东
K 18,175.11 9,288.00 983.92 6,087.00 4,865.26 1,997.00 5,650.00
权益
优先股 L - - - - - -
现金及现
M 9,883.09 32,754.00 21,709.70 22,106.00 11,073.40 1,708.00 3,076.00
金等价物
N=I+J+
EV 56,040.02 430,737.10 74,428.18 95,042.70 50,421.23 185,110.00 206,009.82
K+L-M
EV/EBIT
O=N/F 11.86x 10.65x 9.22x 12.75x 10.16x 17.73x 13.16x
DA
注：宝龙地产和大悦城原始数据为人民币百万元，均采用基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均
值，即 1 港币=0.85030 人民币进行折算
479
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值机构对比分析了大悦城地产相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速度，综合
考虑采用第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的合理范围。上述可比公司与标的
公司的各项财务指标如下表所示：
市值 收入 2017 年收 息税摊销 EV/
代码 证券简称 P/B
（百万港币） （百万港币） 入增长率 前利润率 EBITDA
0016.HK 新鸿基地产 377,736.10 87,030.00 -15.20% 46.47% 0.72x 10.65x
1972.HK 太古地产 147,420.00 19,149.00 11.14% 54.52% 0.57x 17.73x
1997.HK 九龙仓置业 157,883.82 20,904.00 24.05% 74.88% 0.76x 13.16x
0101.HK 恒隆地产 85,903.70 11,277.00 -14.05% 66.08% 0.63x 12.75x
1238.HK 宝龙地产 15,150.00 18,724.10 9.07% 27.05% 0.50x 10.16x
0083.HK 信和置业 89,246.72 11,397.54 -29.61% 70.85% 0.65x 9.22x
0207.HK 大悦城地产 19,311.30 13,975.30 66.58% 34.52% 0.60x 11.86x
最小值 15,150.00 11,277.00 -29.61% 27.05% 0.50x 9.22x
第一四分位数 52,607.50 12,686.42 -14.63% 40.50% 0.58x 10.41x
中位数 89,246.72 18,724.10 9.07% 54.52% 0.63x 11.86x
平均值 127,521.66 26,065.28 7.43% 53.48% 0.63x 12.22x
第三四分位数 152,651.91 20,026.50 17.60% 68.47% 0.68x 12.96x
最大值 377,736.10 87,030.00 66.58% 74.88% 0.76x 17.73x
如上表数据所示，本次交易标的公司的市值位于可比公司最小值及第一四分位数之
间；收入位于第一四分位值及中位数之间；收入增长率位于最大值；息税摊销前利润率
位于最小值及第一四分位数之间。因此，标的公司与可比公司相比规模相对较小，但业
务成长性强、增长潜力巨大。基于以上的分析，综合考虑标的公司在增长潜力上的比较
优势与规模上的比较劣势，采用第一四分位数和第三四分位数作为范围符合标的公司业
务情况。
同时，从数据有效性来看，由于一般数据最常见的分布方式是正态或类正态分布，
具有长尾效应，存在超出一般统计显著性落在过高或者过低区域的数据。因此，采用第
一四分位数和第三四分位数作为范围，具备合理性。此外，相关参考估值案例中对于估
值倍数的选取，部分采用平均值，部分采用中位数与平均值作为范围，部分采用最小值
与最大值作为估值范围，具有多样性。估值机构认为直接采用最小值~最大值将导致范
围过大，相比而言，采用第一四分位数和第三四分位数，可以更为精准的反映目标股权
480
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价值的范围。
综上所述，市净率和息税折旧摊销前利润的企业价值倍数选择第一四分位数和第三
四分位数，能够兼顾标的公司与可比公司在业务上的差异性及数据指标上的有效性，较
中位数/平均值范围、最大值/最小值范围更优，具有合理性。
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。近年中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例控股权溢价情况
如下表所示：
控股溢价-基于
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 收购前一月的
市值
同方股份有 中国医疗网络有限公
2017/06/17 27.63% 21.62%
限公司 司
供销大集集
中国顺客隆控股有限
2017/01/24 团股份有限 55.80% 13.18%
公司
公司
泛海控股股 华富国际控股有限公
2016/11/03 52.45% 53.33%
份有限公司 司
美的集团股 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
份有限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服 宝信汽车集团有限公
2015/12/11 75.00% 73.12%
务股份公司 司
中弘控股股 卓高国际集团有限公
2015/10/12 66.10% 39.44%
份有限公司 司
中弘控股股
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
份有限公司
中国东方资
产管理（国 上海证大房地产有限
2015/02/12 50.03% 38.89%
际）控股有 公司
限公司
厦门建发股 西南环保发展有限公
2014/12/12 75.00% 75.63%
份有限公司 司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
注：
1、资料来源：上市公司年报，Capital IQ
2、由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，不足以形成样本，因此安永适当扩大了市场研究边
界。股权溢价是指控制权发生转移时，买方愿意支付的溢价，其溢价情况主要取决于交易双方的博弈情况，因此最
终选取中位值作为溢价参数，兼顾了交易双方博弈的各种情形，具有合理性。另外，从行业角度看，地产行业交易“中
481
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国东方资产管理（国际）控股有限公司”收购“上海证大房地产有限公司”控股权溢价为 38.89%，与估值过程中采用
的 39.44%接近，因此溢价率指标的选取，具有合理性
本次估值选取中国公司收购境外上市公司交易案例基于收购前一个月的市值计算的控股权溢
价的中位值 39.44%作为控股权溢价参数。原因如下：
从数据有效性上看，由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，
不足以形成样本，因此估值机构适当扩大了市场研究边界。控股权溢价是指控股权发生
转移时，相对于少数股权持有者的股价，买方愿意为获得控股权而支付的溢价。买方通
常希望通过获得控股权达到对公司有重大影响，主要为：对董事会和管理层的控制；对
公司发展战略和决策的控制；以及获得公司现金流使用权和分配权等。其溢价水平主要
取决于交易双方的博弈情况。
因此，本次估值最终选取中位数而非平均值作为溢价参数，有效避免了极大值及极
小值对数据有效性的影响，具有合理性。
本次估值选取的境外公司控股权收购案例中，标的资产所属行业、上市地、是否属
于同一控制下企业合并、相关收购时点大盘和行业平均估值水平情况如下表所示：
482
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
P/E P/B 控股权溢价-
上市 是否同 收购时点
收购方 标的公司 所属行业 收购时点 所属行 所属市 基于收购前
地 一控制 大盘指数 所属行业 所属市场
业 场 一月的市值
同方股份有限 中国医疗网络有 卫生保健 中国
2017/6/17 否 25,626.49 12.92x 12.45x 2.10x 1.18x 21.62%
公司 限公司 设施 香港
供销大集集团 中国顺客隆控股 中国
食品零售 2017/1/24 否 22,949.86 41.75x 11.62x 1.83x 1.08x 13.18%
股份有限公司 有限公司 香港
泛海控股股份 华富国际控股有 多元化资 中国
2016/11/3 否 22,683.51 7.46x 11.12x 0.89x 1.06x 53.33%
有限公司 限公司 本市场 香港
美的集团股份 KUKA
工业机械 2016/5/26 德国 否 不适用 不适用 21.99x 不适用 1.59x 65.89%
有限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服务 宝信汽车集团有 中国
汽车零售 2015/12/11 否 21,464.05 10.64x 8.58x 1.48x 1.02x 73.12%
股份公司 限公司 香港
服装、配
中弘控股股份 卓高国际集团有 中国
饰和奢侈 2015/10/12 否 22,730.93 22.12x 8.82x 1.86x 1.09x 39.44%
有限公司 限公司 香港
品
服装、配
中弘控股股份 开易控股有限公 中国
饰和奢侈 2015/7/10 否 24,901.28 24.76x 9.92x 1.92x 1.23x 17.47%
有限公司 司 香港
品
中国东方资产
上海证大房地产 房地产开 中国
管理（国际） 2015/2/12 否 24,422.15 7.11x 9.61x 0.84x 1.33x 38.89%
有限公司 发 香港
控股有限公司
厦门建发股份 西南环保发展有 中国
物业开发 2014/12/12 否 23,245.56 7.04x 9.00x 0.79x 1.25x 75.63%
有限公司 限公司 香港
最小值 21,464.05 7.04x 8.58x 0.79x 1.02x 13.18%
第一四分位数 22,719.08 7.37x 9.00x 0.88x 1.08x 21.62%
中位数 23,097.71 11.78x 9.92x 1.66x 1.18x 39.44%
平均值 23,502.98 16.73x 11.46x 1.46x 1.20x 44.29%
第三四分位数 24,541.93 22.78x 11.62x 1.88x 1.25x 65.89%
483
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
P/E P/B 控股权溢价-
上市 是否同 收购时点
收购方 标的公司 所属行业 收购时点 所属行 所属市 基于收购前
地 一控制 大盘指数 所属行业 所属市场
业 场 一月的市值
最大值 25,626.49 41.75x 21.99x 2.10x 1.59x 75.63%
中 国
中粮地产 大悦城地产 物业经营 2017/12/31 是 29,919.15 9.38x 12.81x 0.87x 1.30x 39.44%
香港
数据来源：Wind ， Capial IQ
484
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股权溢价是指控股权发生转移时，相对于少数股权持有者的股价，买方愿
意为获得控股权而支付的溢价。买方通常希望通过获得控股权以达到对公司施加
重大影响，主要包括：对董事会和管理层的控制；对公司发展战略和决策的控制；
获得公司现金流使用权和分配权等。其溢价水平主要取决于交易双方的博弈情
况。
从所属行业来说，由于中国公司收购香港上市地产公司和境外上市公司的总
体样本量不足，估值机构扩大了研究范围，所选取的 9 家收购境外公司的案例属
于多元行业。目标公司上市地主要为中国香港。本次交易属于中国公司收购香港
上市公司控股权，估值过程中控股权溢价案例的选择范围为中国公司收购境外上
市公司的控股权，标的资产多数属于香港上市公司，上述案例在交易类型及资本
市场投资者属性上与本次交易类似，因此本次估值控股权溢价案例的选取具有合
理性。
对于上市公司控股权收购而言，控股权溢价与是否为同一控制下企业合并关
联度有限，主要由于无论是否属于同一控制下企业合并，收购方均需支付公允合
理对价，以获得股东大会批准。因此，虽然大悦城地产本次收购属于同一控制下
企业合并，而本次估值计算控股权采用的收购案例均为非同一控制下企业合并，
对案例选取的有效性不构成实质性影响。
对于相关收购时点大盘和行业平均估值水平而言，如上图表中列示信息所
示，控股权溢价主要反映的是为获得控制权而支付的溢价，与收购时点的大盘指
数、大盘和行业平均估值水平没有明显相关性。
控股权溢价系指控股权收购交易中超出每股股价的利益，其指标为控股权溢
价率（标的资产估值相对其每股股价的溢价水平）。本次交易为境内公司收购境
485
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外上市公司，因此控股权溢价参考案例均为境内公司收购境外上市公司，其每股
股价即其二级市场交易价格。本次估值过程中选取交易前一个月的平均市值作为
测算控股权溢价的基准，有效削弱了二级市场股价波动对合理计算控股权溢价水
平的影响，更能反映控股权收购交易中交易对价与其市场价值的差异程度，具备
合理性。
此外，估值机构进行了辅助研究，参考了 Mergerstat 发表的 2016 年第三季
度控股权溢价研究，该研究采用以下收购对房地产行业的收购控股权溢价进行了
计算：
交易完成日 标的公司 控股权溢价
2016 年 5 月 11 日 BR Properties SA 33.00%
2015 年 11 月 5 日 Commerzbank AG (CeGeREAL SA) 30.20%
2016 年 3 月 2 日 Campus Crest Communities, Inc. 24.20%
2015 年 12 月 17 日 Amica Mature Lifestyles, Inc. 113.30%
2016 年 7 月 21 日 Land & Leisure A/S 12.00%
2016 年 2 月 22 日 Tribona AB 18.30%
Dalian Wanda Commercial Properties Co.,
2016 年 9 月 27 日 44.50%
Ltd.
2016 年 9 月 16 日 ISARIA Wohnbau AG 21.60%
2016 年 9 月 8 日 Resource America, Inc. 51.40%
2016 年 8 月 12 日 E-House (China) Holdings Ltd. 2.10%
2016 年 7 月 6 日 Rouse Properties, Inc. 35.30%
2016 年 6 月 20 日 Sacyr SA (Testa Inmuebles en Renta SA) 48.70%
2016 年 6 月 15 日 Great China Holdings Ltd. 171.20%
Oaktree Capital Group LLC (DO Deutsche
2015 年 10 月 27 日 23.60%
Office AG)
2016 年 8 月 2 日 China Calxon Group Co., Ltd. -17.20%
平均值 44.96%
中位数 31.60%
486
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次估值采用的控股权溢价 39.44%落在以上研究的中位数及平均值范围之
中，具有合理性。
根据审计报告，除海南电影公社以外，其他长期股权投资公司主营业务均与
大悦城地产主营业务相似。海南电影公社经营范围主要为动画设计制作、房地产
投资开发经营、多媒体制作研发、网页制作、组织文化艺术交流活动，对应 2017
年年底账面值为人民币 3,431.29 万元。估值机构认为该项投资与主营业务不直接
相关，为 2017 年新增投资，权益法下确认投资损益-68.71 万元，长期股权投资
初始成本已根据可辨认净资产公允价值调整为公允价值，故认为其账面值反映了
公允价值，并在市净率测算过程中按账面值予以调整。
以可比公司市净率倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位 第三四分位
指标
数低端 数高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母
A 2,701,851.70 2,701,851.70
公司股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
属于母公司股东净资产
可比公司倍数 D 0.58x 0.68x
控股权溢价 E 39.44% 39.44%
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
F=C*D*(1+E
大悦城地产 100%股权价值 2,202,211.09 2,570,936.99
)+B
大悦城地产 59.59%股权价值 G=F*59.59% 1,312,391.07 1,532,130.49
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、估值中选取依据香港会计准则编制的《大悦城地产有限公司二零一七年年报》中的财务数据而非依据中
国会计准则编制的财务数据，主要因为：1）大悦城地产为香港上市公司，且市场法中选择的可比公司均为
香港上市公司；2）在香港会计准则下，投资性房地产以公允价值计量，而在大悦城依据中国会计准则编制
的财务数据中，投资性房地产采用成本模式计量，计量方式不同，得到的净资产价值有较大差异。因此，
考虑可比性，采用依据香港会计准则的财务数据作为估值依据。
487
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在以可比公司市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范
围为人民币 1,312,391.07 万元至人民币 1,532,130.49 万元。
以可比公司企业价值倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日息
A 401,782.20 401,782.20
税折旧摊销前利润
可比公司倍数 B 10.41x 12.96x
现金及现金等价物 C 840,359.30 840,359.30
有息负债及其他调整项 D 2,451,856.80 2,451,856.80
永久性资本工具 E 276,768.10 276,768.10
少数股东权益 F 1,268,661.10 1,268,661.10
控股权溢价 G 39.44% 39.44%
H=(A*B+C-D
大悦城地产 100%股权价值 1,428,623.36 2,857,365.37
-E-F)*(1+G)
大悦城地产 59.59%股权价值 I=H*59.59% 851,377.30 1,702,825.32
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、息税折旧摊销前利润已经必要调整
在以可比公司企业价值倍数作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权
价值范围为人民币 851,377.30 万元至人民币 1,702,825.32 万元。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于商业地
产行业，受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有
运营成熟的持有型物业；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）
交易类型类似；5）交易公告日期相近。
488
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次估值中选取的可比交易案例情况如下表所示：
同一控 P/B
上市 收购时点
收购方 标的公司 收购时点 制下企 标的公 所属市 所属行
地 大盘指数
业合并 司 场 业
大连万达商
2 中国
多重买方 业地产股份 2016/5/30 20,629.39 是 1.12x 0.96x 0.66x
香港
有限公司
新世界中国
新世界发展 中国
地产有限公 2016/1/6 19,520.77 是 1.15x 0.99x 0.68x
有限公司 3 香港
司
中国东方资
上海证大房
产管理（国 中国
地产有限公 2015/2/12 24,422.15 否 0.50x 1.33x 0.84x
际）控股有限 香港
司
公司 .
泛 海 控 股 股 和记港陆有 中国
2014/11/17 23,797.08 否 0.88x 1.25x 0.78x
份有限公司 限公司 香港
Sound
Investment 凯德商用产 中国
2014/6/16 23,300.67 是 1.28x 1.28x 0.78x
Holdings Pte. 业有限公司 香港
Ltd.4
最小值 0.50x 0.96x 0.66x
第一四分位 0.88x 0.99x 0.68x
中位数 1.12x 1.25x 0.78x
平均值 0.99x 1.16x 0.75x
第三四分位 1.15x 1.28x 0.78x
最大值 1.28x 1.33x 0.84x
中国
中粮地产 大悦城地产 2017/12/31 29,919.15 是 0.60x 1.30x 0.87x
香港
注：
1、数据来源：Wind，Capital IQ
2、联合要约方有部分为大连万达集团全资拥有，大连万达集团持有大连万达商业地产股份
有限公司43.17%的股权
3、新世界发展有限公司在收购前已经持有新世界中国65.56%的股权
4、Sound Investment Holdings Pte. Ltd母公司Capital Land Limited收购前已经持有凯德商用
产业有限公司65.3%的股权
5、大悦城地产的P/B使用其市值与香港准则下归属于母公司股东净资产计算所得
从所属资本市场来看，本次交易估值机构所选取的可比交易案例中标的资产
均为香港上市公司；从业务属性上看，可比案例标的公司均属于房地产开发行业，
均于中国大陆从事商业地产业务，自持物业占总资产的主要部分，兼营自持出租
489
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务及销售业务，业态类型以商业物业为主。
对于相关收购时点大盘和行业平均估值水平而言，从 2014 年~2016 年之间
各数据均波动并且方向一致。可以看出，估值基准日时点的大盘点数及大盘和行
业估值均处于较高端，与 2015 年 2 月的大盘点数、大盘和行业估值水平最为接
近。2014 年~2015 年的大盘点数、大盘和行业估值水平高于 2016 年的相关数据。
一般而言，日期越接近的交易越能更有效的反映待估资产的价值，但是由于总体
可比交易量较少，扩大研究年限，可以有效的消除由于 2016 年与 2017 年整体估
值较大差异带来的估值偏差。
因此，可比交易案例选择具有合理性。
对于上市公司控股权收购而言，控股权溢价与是否为同一控制下企业合并关
联度有限，主要由于无论是否属于同一控制下企业合并，收购方均需支付公允合
理对价，以获得股东大会批准。因此，本次估值可比交易存在非同一控制下企业
合并情况，对可比交易选取的有效性不构成实质性影响。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于赢利、基于账面价值、基
于收入和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运
营，持有大量不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账
面价值的市净率 P/B 作为估值倍数。
本次估值中可比公司法选用 P/B 及 EV/EBITDA 指标，而可比交易法仅选用
P/B 指标，未选用 EV/EBITDA 指标，主要原因包括以下方面：
从估值指标属性来看，EV/EBITDA 指标属于盈利性估值指标。本次估值选
取的可比交易标的公司与大悦城地产均为以商业物业运营为主的房地产公司，盈
490
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理收入波动的多种
因素影响，存在较大波动性。P/B 则是作为资产属性的估值指标。由于房地产行
业的资产大部分为地产，并且在香港会计准则下，投资性房地产均以公允价值进
行计量，净资产的账面值能较为准确的反映企业真实拥有资产的情况，每股净资
产与每股收益相比更为稳定，当收益随时间波动较大时，该指标更为适用。本次
估值可比交易 EV/EBITDA 情况如下表所示：
EV/
交易名称 交易时间
EBITDA
多重买方收购大连万达商业地产股份有限公司 2016/5/30 8.35x
新世界发展有限公司收购新世界中国地产有限公司 2016/1/6 23.12x
中国东方资产管理（国际）控股有限公司 收购上海证大房地产有
2015/2/12 不适用
限公司
泛海控股股份有限公司收购和记港陆有限公司 2014/11/17 35.37x
Sound Investment Holdings Pte. Ltd 收购凯德商用产业有限公司 2014/6/16 22.26x
从数据可得性及时间跨度上来看（收购时点跨越 2014 年~2016 年）来看，
相较于可比公司，可比交易数量相对有限，且时间跨度较大、估值指标数据分布
较为分散。盈利性指标由于交易时间的影响和房地产行业的盈利性波动属性，难
以有效反映估值基准日 2017 年 12 月 31 日时点的估值水平；从数据有效性上，
EV/EBITDA 指标区间范围较大，为 8.35x ~35.37x。
因此，EV/EBITDA 指标参考意义有限。市净率法则是对房地产公司进行估
值的常见估值方法，能够有效反映从事商业物业运营的房地产公司重资产配置的
特点。
综上所述，在可比交易法中选取市净率法作为单一估值指标，可以更为合理
的反映标的资产估值情况，具有合理性。
491
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值机构通过市场研究获得了行业的近 5 年可比交易可比倍数。根据公开市
场数据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
单位：人民币万元
市净率
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价
（倍）
物业租赁及管
大连万达
理、物业发展
商业地产
多重买方 及销售以及豪 2016/5/30 2,918,297.27 1.12x
股份有限
华酒店发展及
公司
经营
新世界中
新世界发展 房地产及投资
国地产有 2016/1/6 1,807,744.70 1.15x
有限公司 物业
限公司
中国东方资 物业发展、物
上海证大
产管理（国 业投资、物业
房地产有 2015/2/12 117,749.37 0.50x
际）控股有 管理及酒店业
限公司
限公司 务
优质房地产开
发项目、核心
泛海控股股 和记港陆
地段商用物业 2014/11/7 303,717.53 0.88x
份有限公司 有限公司
投资及财务投
资及其他业务
Sound 凯德商用 商业地产开发
Investment
产业有限 投资及管理经 2014/6/16 1,400,757.96 1.28x
Holdings
Pte. Ltd. 公司 营
最小值 0.50x
第一四分位数 0.88x
平均值 0.99x
中位值 1.12x
第三四分位数 1.15x
最大值 1.28x
注：
1、资料来源：交易相关公告、上市公司年报、Capital IQ、Merger market
2、上述交易数据选取交易公告日（或首次直接交易日）人民币对港币（或新加坡元）汇率中间价进行计算
估值过程中，估值机构选取了第一四分位数到第三四分位数的市净率倍数作为估值参数
的合理范围。可比交易标的公司与本次交易标的公司的各项财务指标对比情况如
下表所示：
492
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净资产
证券代码 证券简称 2017 年收入增长率
（百万港币）
3699.HK 大连万达商业地产股份有限公司 265,628.30 12.26%
0917.HK 新世界中国地产有限公司 59,169.70 -6.49%
0755.HK 上海证大房地产有限公司 3,786.80 55.78%
0715.HK 和记港陆有限公司 10,707.34 -7.31%
6813.HK 凯德商用产业有限公司 46,253.00 24.99%
最小值 3,786.80 -7.31%
第一四分位数 10,707.34 -6.49%
中位数 46,253.00 12.26%
平均值 77,109.03 15.84%
第三四分位数 59,169.70 24.99%
最大值 265,628.30 55.78%
0207.HK 大悦城地产 31,734.92 66.58%
注：
新世界中国地产有限公司的数据基于 2015 年 12 月 31 日计算得到；凯德商用产业有限公司基于
2014 年 12 月 31 日计算得到。
本次交易标的公司的净资产位于可比交易标的公司的第一四分位和中位数
范围之间，收入增长率高于最大值。因此，大悦城地产与可比交易标的公司相比，
规模较小，而业务成长性占优。基于以上分析，采用第一四分位数和第三四分位
数作为范围符合标的公司业务情况。
同时，从数据有效性来看，由于一般数据最常见的分布方式是正态或类正态
分布，具有长尾效应，存在超出一般统计显著性落在过高或者过低区域的数据。
采用第一四分位数和第三四分位数作为范围具备合理性。估值案例中所显示的估
值范围，存在采用平均值、中位数与平均值、最小值与最大值等多种情形，本次
交易估值机构认为直接采用最小值与最大值将导致范围过大，相比而言，采用第
一四分位数和第三四分位数，可以更为精准的反映目标股权价值的范围。
因此，市净率选择第一四分位数和第三四分位数，能够兼顾标的公司与可比
493
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易在业务上的差异性及数据指标上的有效性，在本次估值分析中，较中位数/
平均值范围、最小值/最大值范围更优，具有合理性。
以可比交易案例市净率数据计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位 第三四分位
指标
数低端 数高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母
A 2,701,851.70 2,701,851.70
公司股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
属于母公司股东净资产
可比交易倍数 D 0.88x 1.15x
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
大悦城地产 100%股权价值 E=C*D+B 2,372,756.71 3,108,435.06
大悦城地产 59.59%股权价值 F=E*59.59% 1,414,026.44 1,852,448.40
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
在以可比交易案例市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价
值范围为人民币 1,414,026.44 万元至 1,852,448.40 万元。
（五）估值结果
基于目标公司财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公司法
和可比交易法对大悦城地产 59.59%的股权进行了估值，综合分析如下：
单位：人民币万元
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
494
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对目标公司 59.59%股权于估值基准日的市场价值范围
的估值结果为人民币 1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元。
二、《中企华估值报告》主要内容
为进一步论证本次交易作价公允性，公司聘请中企华针对大悦城地产股东全
部权益价值进行估值。中企华分别以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日为
基准日，对大悦城地产股东全部权益价值进行估值，出具了《中粮地产（集团）
股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨
字(2018)第 1380 号）和《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有
限公司市场价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1381 号）。以 2017 年
12 月 31 日为估值基准日，大悦城地产归属母公司净资产（合并）账面价值为
1,261,403.06 万元，采用资产基础法估值后净资产估值价值为 2,487,764.21 万元，
增值额为 1,226,361.15 万元，增值率为 97.22%；以 2018 年 5 月 31 日为估值基准
日，大悦城地产归属母公司净资产（合并）账面价值为 1,397,150.16 万元，采用
资产基础法估值后净资产估值价值为 2,566,648.24 万元，增值额为 1,169,498.08
万元，增值率为 83.71%。
以下内容以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日使用资产基础法估值，披露本
次估值的主要过程：
（一）估值对象和估值范围
495
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次估值对象为大悦城地产有限公司的股东全部权益价值。
（二）估值基准日
本次估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
（三）估值总体情况
1、估值结论
中企华受上市公司的委托，根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的
原则，采用资产基础法，按照必要的估值程序，对大悦城地产的股东全部权益在
2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了估值。根据以上估值工作，得出如下估值
结论：
大悦城地产估值基准日总资产账面值 5,855,053.79 万元，总负债账面值
3,761,587.95 万元，归属母公司净资产（合并）账面价值为 1,261,403.06 万元。
采用资产基础法估值后净资产估值价值为 2,487,764.21 万元，增值额为
1,226,361.15 万元，增值率为 97.22%。
本估值报告估值结论采用资产基础法估值结果，即大悦城地产的股东全部权益价值估值
结果为 2,487,764.21 万元。2、估值结论与账面价值比较变动情况及原因
被估值单位净资产估值价值为 2,487,764.21 万元，增值额为 1,226,361.15 万
元，增值率为 97.22%。大悦城地产估值增值原因主要为长期股权投资单位及其
下属各级公司的估值增值。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、租赁及管理“大悦城”旗舰品牌项
下之综合体项目组合，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理等业务板
块，随着近年来房地产市场的增长，大悦城地产及其下属各公司所持有的房地产
市场价值有一定的增幅，最终导致大悦城地产的增值。
3、控制权与流动性对估值对象价值的影响考虑
本估值报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对
估值对象价值的影响。
496
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要估值假设
1、基本假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等估值基准日后不发生重大变化；
（4）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）本次估值预测以被估值单位估值基准日股权结构为框架，未考虑基准
日后可能发生的股权变化或重组；
以下特殊假设仅适用于住宅地产业态的被估值单位：
（6）本次估值均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期
497
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企
业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有
负债对估值结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
（7）本次估值是基于估值基准日企业的存量资产为基础进行的，并未考虑
企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
（8）本次估值基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物
业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发
生较大变化时对估值结果产生的影响；
（9）本次估值基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年
度规划方案和投资计划调整对估值结果产生的影响；
（10）本次估值时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减
去在估值基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工
决算时，项目专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）
与此预算金额可能存在的差异对估值结果产生的影响；
（11）本次估值按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值
税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被估值单位进
行汇算清缴。
（五）估值方法、估值参数及其依据
企业价值估值中的资产基础法，是以估值基准日市场状况下重置各项生产要
素为假设前提，根据委托估值的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定
估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值值，得出股东全部权益
的估值价值。资产基础法主要资产的估值方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
1）库存现金
498
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值人员采用倒推方法验证估值基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，对于港币以核实后的账面价值乘以基准日中国人民银行
公布的中间汇率作为其估值。估值倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+估值
基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=估值基准日现金
金额。
估值人员和被估值单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了估值倒推，估值倒推结果和估值基准日现金账面价值一致。
2）银行存款
估值人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账
单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核
实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经
核对被估值单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以
核实无误后的估值基准日实有港币金额乘以国家外汇管理局公布的估值基准日
汇率中间价作为其估值。
（2）应收股利
对应收股利，估值人员获取企业应收股利明细表，并与明细账、总账、报表
数核对相符；审阅企业相关投资协议、合同、章程有关利润分配的规定；同时核
实应收股利的可回收情况。
（3）其他应收款
估值人员向被估值单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额其他
应收款进行了函证，并对相应的记账凭证及入账依据进行了抽查。本次估值对关
联方往来款，经与企业确认均能收回，本次以核实后的账面值确定估值。
流动资产估值结果及增减值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 估值 增减值 增值率%
货币资金 266,341.77 266,341.77 - -
499
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 账面价值 估值 增减值 增值率%
应收股利 28,075.85 28,075.85 - -
其他应收款 1,564,936.66 1,564,936.66 - -
流动资产合计 1,859,354.29 1,859,354.29 - -
2、长期股权投资
本次对控股长期股权投资进行整体估值，首先获得被投资单位的股东全部权
益价值估值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于大悦城地产下属各级长投单位，分为两种类型，第一种为境外壳公司，
该类公司本身无实际业务，仅为在末级实体公司上层增设的壳公司，以供母公司
在对各实体公司进行资金运转、股权转让收购等行为时使用，本次估值采用资产
基础法进行估值。
第二种为境内、外末级实体公司，该类公司为大悦城地产实际运营的项目公
司，从事境内、外房地产开发、商业出租管理、酒店运营等业务。对该类实体公
司，本次估值根据其各公司具体情况，采用资产基础法或收益法进行了估值。
序 企业 采用的估值
被投资单位 股权比例
号 层级 方法
1 智恒有限公司 1 100.00% 资产基础法
2 亚龙湾开发股份（香港）有限公司 2 100.00% 资产基础法
3 亚龙湾开发 3 50.82% 收益法
4 海南国际旅游岛会展股份有限公司 4 5.60% 资产基础法
5 三亚虹霞开发 4 80.00% 资产基础法
6 亚龙湾物管 4 100.00% 资产基础法
7 三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司 4 100.00% 收益法
8 三亚悦晟开发建设有限公司 4 100.00% 收益法
9 三亚龙溪游艇会 4 100.00% 资产基础法
10 三亚悦晟教学服务有限公司 4 100.00% 资产基础法
11 海南电影公社 4 35.00% 资产基础法
12 亨达发展有限公司 1 100.00% 资产基础法
13 上海鹏利置业发展有限公司 2 100.00% 资产基础法
14 新峰集团有限公司 1 100.00% 资产基础法
500
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 企业 采用的估值
被投资单位 股权比例
号 层级 方法
15 海岭投资有限公司 2 100.00% 资产基础法
16 COFCO （BVI） No.94 Limited 1 100.00% 资产基础法
17 迅行投资有限公司 1 100.00% 资产基础法
18 崇威国际有限公司 2 100.00% 资产基础法
19 成都卓远地产 3 100.00% 收益法
20 成都中粮悦街企业管理有限公司 4 100.00% 资产基础法
21 业隆有限公司 1 100.00% 资产基础法
22 万锦香港有限公司 2 100.00% 资产基础法
23 鹏利国际（行政）有限公司 1 100.00% 资产基础法
24 思创工程顾问有限公司 1 100.00% 资产基础法
25 中粮酒店控股有限公司 1 100.00% 资产基础法
26 中粮酒店投资（三亚）有限公司 2 100.00% 资产基础法
27 中粮三亚酒店 3 100.00% 收益法
28 利港企业有限公司 2 100.00% 资产基础法
29 中粮北京酒店 3 65.00% 资产基础法
30 COFCO （BVI） No. 17 Limited 2 100.00% 资产基础法
31 Gloria Plaza Hotel （Nanchang） Limited 2 100.00% 资产基础法
32 Gloria Plaza Hotel （Suzhou） Limited 2 100.00% 资产基础法
33 COFCO （BVI） NO. 97 Limited 2 40.00% 资产基础法
34 台湾饭店有限公司 3 91.64% 收益法
35 Rosy Commerce Limited 3 100.00% 资产基础法
36 鹏利国际（地产代理）有限公司 1 100.00% 资产基础法
37 Elab Corp. 1 100.00% 资产基础法
38 Bapton Company Limited 2 100.00% 资产基础法
39 雄域集团有限公司 1 100.00% 资产基础法
40 Winson Overseas Limited 2 100.00% 资产基础法
41 中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 3 100.00% 资产基础法
42 成都悦城实业有限公司 4 30.00% 资产基础法
43 成都鹏悦企业管理咨询有限公司 4 100.00% 资产基础法
44 四川中国酒城 5 69.65% 资产基础法
45 Hope （BVI） NO.2 Limited 1 100.00% 资产基础法
46 Hope （HK） NO.4 Limited 2 100.00% 资产基础法
47 Hope （BVI） NO.1 Limited 1 100.00% 资产基础法
501
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 企业 采用的估值
被投资单位 股权比例
号 层级 方法
48 Hope （HK） NO.5 Limited 2 100.00% 资产基础法
49 Hope （HK） NO.3 Limited 1 100.00% 资产基础法
50 Hope （HK） NO.6 Limited 1 100.00% 资产基础法
51 Hope （HK） NO.1 Limited 2 100.00% 资产基础法
52 Hope （HK） NO.2 Limited 2 100.00% 资产基础法
53 溢嘉有限公司 1 100.00% 资产基础法
54 凯莱物业管理有限公司 2 100.00% 资产基础法
55 四川凯莱物管 3 94.00% 收益法
56 广州凯莱物管 3 87.50% 资产基础法
57 深圳凯莱物业管理有限公司 3 30.00% 资产基础法
Top Glory Properties Management （ HK ）
58 2 100.00% 资产基础法
Limited
59 Kersen Properties Limited 1 100.00% 资产基础法
60 沈阳大悦城 2 100.00% 收益法
61 沈阳大悦城商管 3 100.00% 资产基础法
62 熙安有限公司 1 49.00% 资产基础法
63 鹏源发展（北京）有限公司 2 100.00% 资产基础法
64 中粮广场发展 3 60.00% 收益法
65 立运有限公司 1 49.00% 资产基础法
66 佑城有限公司 2 100.00% 资产基础法
67 中粮置业 3 100.00% 资产基础法
68 西单大悦城 4 100.00% 收益法
69 北京昆庭资管 5 100.00% 收益法
70 北京弘泰地产 4 90.00% 收益法
71 天津大悦城 4 73.26% 收益法
72 上海大悦城 4 100.00% 资产基础法
73 上海新兰 4 100.00% 收益法
74 倍隆有限公司 1 100.00% 资产基础法
75 盛萊有限公司 1 100.00% 资产基础法
76 同展有限公司 2 100.00% 资产基础法
77 商晖有限公司 1 100.00% 资产基础法
78 百驰有限公司 2 55.00% 资产基础法
79 浙江和润天成置业 3 100.00% 收益法
502
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 企业 采用的估值
被投资单位 股权比例
号 层级 方法
80 大悦城秘书有限公司 1 100.00% 资产基础法
81 大悦城商业管理有限公司 1 100.00% 资产基础法
82 兆康有限公司 1 100.00% 资产基础法
83 悦诚（香港）有限公司 2 51.96% 资产基础法
84 华铿有限公司 3 51.00% 资产基础法
85 烟台大悦城 4 66.67% 收益法
86 胜基有限公司 1 100.00% 资产基础法
87 双达有限公司 2 100.00% 资产基础法
88 上海悦耀置业 3 50.00% 收益法
89 锦星有限公司 1 49.00% 资产基础法
90 晟业有限公司 2 100.00% 资产基础法
91 恒瑞有限公司 1 100.00% 资产基础法
92 First Affluent Limited 1 100.00% 资产基础法
Joy City Commercial Management （ HK ）
93 2 100.00% 资产基础法
Limited
94 北京大悦城商管 3 100.00% 资产基础法
95 臻悦（天津）股权投资基金管理公司 4 100.00% 资产基础法
备案价格确
96 泉智有限公司 1 100.00%
认评估值
估值以上级
97 香港创晟有限公司 2 100.00% 壳公司备案
价格确认
估值以上级
98 上海高星置业 3 100.00% 壳公司备案
价格确认
99 Continent Leap Limited 1 100.00% 资产基础法
100 Brighten Sky Limited 2 100.00% 资产基础法
101 亮永有限公司 1 100.00% 资产基础法
102 悦合有限公司 2 51.00% 资产基础法
103 青岛大悦城 3 100.00% 资产基础法
104 耀赛有限公司 1 100.00% 资产基础法
105 创徽有限公司 2 100.00% 资产基础法
106 西安秦汉唐 3 80.00% 收益法
503
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 企业 采用的估值
被投资单位 股权比例
号 层级 方法
107 同业有限公司 1 100.00% 资产基础法
108 亨晟有限公司 2 100.00% 资产基础法
109 北京享晟置业 3 100.00% 资产基础法
110 北京新润致远房地产开发有限公司 4 30.00% 资产基础法
111 超茂有限公司 1 100.00% 资产基础法
112 创滔有限公司 2 100.00% 资产基础法
113 重庆泽悦 3 100.00% 资产基础法
114 尚胜有限公司 1 100.00% 资产基础法
115 领徽有限公司 2 100.00% 资产基础法
116 耀山有限公司 1 100.00% 资产基础法
117 Hengyue Limited 1 100.00% 资产基础法
118 Hengxin Fund L.P. 2 50.00% 资产基础法
119 宏益有限公司 1 100.00% 资产基础法
120 耀動有限公司 2 100.00% 资产基础法
121 兴涛有限公司 1 100.00% 资产基础法
122 Seaworld Limited 2 100.00% 资产基础法
123 其康有限公司 1 100.00% 资产基础法
124 卓孚有限公司 2 100.00% 资产基础法
125 达誉有限公司 1 100.00% 资产基础法
126 亨湛有限公司 2 100.00% 资产基础法
127 实添有限公司 1 100.00% 资产基础法
128 利沾有限公司 2 100.00% 资产基础法
3、流动负债
大悦城地产流动负债包括应付账款、应交税费、应付利息、应付股利及其他
应付款。中企华对负债账面值进行了核实，以核实后的账面值确定估值。流动负
债估值结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 估值 增减值 增值率（%）
应付账款 560.57 560.57 - -
应交税费 191.32 191.32 - -
504
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付利息 1,608.75 1,608.75 - -
应付股利 7.80 7.80 - -
其他应付款 145,425.75 145,425.75 - -
流动负债合计 147,794.19 147,794.19 - -
4、非流动负债
大悦城地产非流动负债包括应付债券。中企华对负债账面值进行了核实，以
核实后的账面值确定估值。非流动负债估值结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 估值 增值率
应付债券 99,999.91 99,999.91 -
非流动负债合计 99,999.91 99,999.91 -
（六）采用收益法估值的长期股权投资情况
1、估值结果
本次估值中采用收益法估值的长期股权投资估值结果汇总如下：
单位：万元
公司名称 账面值 估值结果 估值增值 增值率（%） 所属业态
亚龙湾开发 260,222.58 267,277.93 7,055.35 3% 酒店
三亚亚龙湾热带海岸公园管
116.59 -684.34 -800.93 不适用 其他
理有限公司
三亚悦晟开发建设有限公司 63,529.82 114,139.26 50,609.44 80% 住宅
购物中心、
成都卓远地产 100,282.08 111,807.73 11,525.65 11%
写字楼
中粮三亚酒店 55,999.23 121,465.82 65,466.59 117% 酒店
台湾饭店有限公司 -2,997.90 16,448.26 19,446.16 不适用 酒店
四川凯莱物管 -67.86 1,154.61 1,222.48 不适用 其他
沈阳大悦城 14,704.70 48,921.86 34,217.15 233% 购物中心
中粮广场发展 42,787.75 248,766.06 205,978.31 481% 写字楼
西单大悦城 173,041.52 552,403.85 379,362.32 219% 购物中心、
505
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 账面值 估值结果 估值增值 增值率（%） 所属业态
酒店、写字
楼
北京昆庭资管 104,608.77 96,605.40 -8,003.37 -8% 写字楼
北京弘泰地产 117,623.14 368,666.92 251,043.78 213% 购物中心
天津大悦城 199,771.60 231,029.72 31,258.11 16% 购物中心
购物中心、
上海新兰 482,547.48 451,014.22 -31,533.27 -7%
写字楼
购物中心、
浙江和润天成置业 247,182.21 286,553.38 39,371.17 16%
写字楼
烟台大悦城 58,780.64 67,976.14 9,195.50 16% 购物中心
住宅、写字
上海悦耀置业 184,216.95 292,449.88 108,232.93 59%
楼
西安秦汉唐 20,786.78 54,704.34 33,917.56 163% 购物中心
注：其他业态包括旅游管理等业务，规模较小，下文仅就购物中心、写字楼、酒店和住宅四个业
态具体说明。
2、收益法模型
本估值报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被估值单位的资
产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
506
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；
Fi：估值基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=现金净流入+期末固定资产回收-资本性支出-净营运资
金变动
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K e rf MRP β L rc
507
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和估值。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，估值基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估
值。
（2）付息债务价值
付息债务是指估值基准日被估值单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为估值。
3、各业态参数选取及估值过程
（1）购物中心——大悦城（天津）有限公司
1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
对于大悦城（天津）有限公司，该类公司主要经营业务是出租经营天津大悦
城商业物业，公司在经营期间与商户签订了大量的物业租赁合同，其收益期主
要考虑的因素是商业物业的土地使用权剩余使用年期和建筑物经济寿命年期。
故采用有限年期估值。
508
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②预测期的确定
本次大悦城（天津）有限公司运用收益法估值时，收益期与预测期一致。
2）预测期的收益预测
大悦城（天津）有限公司为大型商业物业经营性企业，该类公司主要经营
业务是房屋开发销售，投资性房地产出租。至估值基准日，销售型物业已全部销
售完毕，大悦城（天津）有限公司主要业务产生的租赁及物业管理现金流入、租
赁及物业管理成本现金流出、管理费用、销售费用和相关税费等，分别预测如
下：
①收入预测
本次估值预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了
房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环
境和未来的发展前景等因素，并依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研
究编制的。估值机构在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，在上述各
项假设和前提下进行了分析预测。
营业收入包括租金收入、物业管理及相关服务收入、其他收入，其中租金收
入分为固定租金收入、其他租金收入（包括抽成租金收入、特卖租金收入、库房
车位收入等）。
A.估值对象租金水平的确定
租约期内的租金水平的确定：根据被估值单位提供的租约价格确定，其中固
定租金和孰高制租金按签署的固定租金价格确定。天津大悦城各租赁合同所处楼
层、铺位号、计租面积及租赁期限、租金等基于天津大悦城提供的租赁清单。
租约期外的市场租金水平的确定：由于大悦城所属区域的特殊性，其租金价
格一般高于其他商业区域的租金价格，其定价体系也有别于其他商业。考虑到商
业经营的持续性和稳定性，对于估值基准日已出租房地产租期外租金按租赁合同
约定的最后一年租金水平确定租金。对于估值基准日未出租的房地产，根据估值
509
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基准日同类房地产交易的租赁水平和被估房地产的区位状况及实物状况，并结合
该区域房地产市场发展趋势综合确定该部分的租金水平。
B.空置率的确定
估值对象位于天津市南开区南门外大街 2 号，所在区域商业物业集中，结
合调查周边同类物业空置率情况并充分考虑到天津大悦城的装修情况，物业形态
较好，同时考虑天津大悦城体量较大等因素，结合天津大悦城目前在租情况，经
综合分析确定估值对象空置率。
C.其他业务收入的确定
估值对象除固定租金收入外，尚有抽成租金收入、特卖租金收入、车位收
入等其他租金收入，以及 POS 租金收入、推广费收入、工本费等其他收入。经
分析天津大悦城历年收入组成情况，并结合参照其他大悦城情况综合确定抽成租
金收入、特卖租金收入、车位收入等其他租金收入占固定租金为比例。
物业管理及相关服务收入是根据被估值单位对投资性房产地产物业管理情
况预测。
营业收入预测具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
投资物业租金收入 37,527.65 38,421.86 39,524.73 … 32,644.47
物业管理及相关服
5,549.67 5,549.67 5,549.67 … 5,549.67
务收入
其他业务收入 1,523.51 1,559.81 1,604.58 … 1,325.27
主营收入合计 44,600.83 45,531.34 46,678.99 … 39,519.41
②成本预测
营业成本包括投资物业租赁成本、物业管理及相关服务成本、其他成本。其
中物业出租成本及其他成本根据企业历史经营情况并结合实际情况确定。物业管
理及相关服务成本是根据被估值单位对投资性房产地产物业管理情况预测。
510
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
投资物业租金和
4,719.44 4,719.44 4,719.44 … 4,577.85
其他业务成本
物业管理及相关
5,549.67 5,549.67 5,549.67 … 5,549.67
服务成本
折旧 7,185.15 7,185.15 7,185.15 … 6,969.59
主营成本合计 17,454.26 17,454.26 17,454.26 … 17,097.12
③管理费用
管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、保险费、
折旧费、修理费、无形资产摊销、低值易耗品摊销、业务招待费、差旅费、办
公费、水电费、税金、会议费费、中介服务费和其他费用等。其中折旧、无形
资产摊销根据被估值单位现有资产折旧摊销方法及预计资本支出更新的基础上
进行折旧摊销预测；管理酬金根据经营情况进行预测。
未来年度管理费用的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
管理费 5,356.03 5,535.33 5,702.12 … 4,671.99
④销售费用
销售费用主要是在房产销售及出租业务中发生的各项费用，包括销售现场
费、广告宣传费、销售代理费、职工薪酬、折旧费、低值易耗品、办公费、车
辆使用费和其他费用等。
未来年度销售费用的预测如下：
511
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
销售费用 3,273.83 3,311.43 3,403.94 … 2,762.49
⑤税金及附加
涉及税金具体包括城建税、教育及地方教育附加费、房产税、土地使用税、
印花税、防洪工程维护费、土地增值税等。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19 号）、《征
收教育费附加的暂行规定》（国发［1986］50 号），城市维护建设税按增值税
的 7%计，教育费附加按增值税的 3%计，增值税及消费税税额的 3%缴纳教育费
附加外，同时以其实际缴纳增值税及消费税税额的 2%缴纳地方教育附加和 1%
的防洪工程维护费。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）。自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税试点。根据文件规定及企业实际情况，对于租金收入，企业采用简易纳税
模式计征增值税，增值税税率为 5%。其他业务收入采用一般纳税模式计征增值
税，增值税率为 6%。对于按一般纳税模式计征的增值税，考虑企业实际经营情
况，其每年进项税均大于销项税，故按一般纳税模式收入不需缴纳增值税。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号），房产税为房
地产原值扣减 30%后为基数税率为 1.2％。
根据《天津市实施中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例的办法》（津政
令第 119 号），估值对象所在区域每平方米 20 元的年税率征收土地使用税。印
花税税率为 0.1%。
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
城市维护建设税 154.66 157.79 161.65 … 137.56
512
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
教育费附加 66.28 67.62 69.28 … 58.96
地方教育附加 44.19 45.08 46.18 … 39.30
防洪工程维护费 22.09 22.54 23.09 … 19.65
房产税 2,603.99 2,603.99 2,603.99 … 2,525.87
土地税 70.95 70.95 70.95 … 70.95
印花税 44.60 45.53 46.68 … 39.52
合计 3,006.76 3,013.50 3,021.82 … 2,891.82
⑥营运资金
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。大悦
城（天津）有限公司参与营运的流动资产主要为必备现金、应收账款、预付账
款、其他应收款和存货，流动负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费和其他应付款。未来年度应付职工薪酬和应交税费按照预测年度发生费
用预测，其流动负债参照基准日水平进行预测。
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 … 2050 年
营运资金 -17,898.84 -18,084.86 -18,314.84 … -16,852.22
营运资金增加额 106,590.90 -186.01 -229.98 … 7,493.50
⑦自由现金流测算表
具体预测结果如下：
513
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 44,600.83 45,531.34 46,678.99 47,343.39 48,099.42 48,995.76 49,952.89 50,715.34 51,598.91 52,501.30 53,560.29
其中:主营业务收入 44,600.83 45,531.34 46,678.99 47,343.39 48,099.42 48,995.76 49,952.89 50,715.34 51,598.91 52,501.30 53,560.29
其他业务收入 - - - - - - - - - - -
减:营业成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26
其中：主营业务成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26
其他业务成本 - - - - - - - - - - -
主营业务税金及附加 3,006.76 3,013.50 3,021.82 3,026.63 3,032.11 3,038.61 3,045.54 3,051.07 3,057.47 3,064.01 3,071.69
营业费用 3,273.83 3,311.43 3,403.94 3,466.58 3,448.89 3,520.60 3,597.17 3,658.16 3,728.85 3,801.04 3,885.76
管理费用 5,356.03 5,535.33 5,702.12 5,772.11 5,847.66 5,976.77 6,110.47 6,216.97 6,340.39 6,466.44 6,614.37
财务费用 2,917.15 2,917.15 2,917.15 2,917.15 2,917.15 2,917.15 2,917.15 330.80 330.80 330.80 330.80
减:资产减值损失 - - - - - - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - - - - - - -
投资收益 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 12,592.80 13,299.66 14,179.69 14,706.66 15,399.34 16,088.37 16,828.30 20,004.08 20,687.14 21,384.75 22,203.42
加：营业外收入 - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - -
三、利润总额 12,592.80 13,299.66 14,179.69 14,706.66 15,399.34 16,088.37 16,828.30 20,004.08 20,687.14 21,384.75 22,203.42
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 3,148.20 3,324.92 3,544.92 3,676.66 3,849.84 4,022.09 4,207.07 5,001.02 5,171.79 5,346.19 5,550.85
四、净利润 9,444.60 9,974.75 10,634.77 11,029.99 11,549.51 12,066.28 12,621.22 15,003.06 15,515.36 16,038.56 16,652.56
514
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
一、营业收入 54,375.52 55,340.02 56,323.09 57,470.13 58,366.81 59,424.64 60,503.40 61,758.11 62,726.46 63,869.87 65,035.93
其中:主营业务收入 54,375.52 55,340.02 56,323.09 57,470.13 58,366.81 59,424.64 60,503.40 61,758.11 62,726.46 63,869.87 65,035.93
其他业务收入 - - - - - - - - - - -
减:营业成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26
其中：主营业务成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26
其他业务成本 - - - - - - - - - - -
主营业务税金及附加 3,077.59 3,084.58 3,091.71 3,100.02 3,106.52 3,114.18 3,122.00 3,131.09 3,138.11 3,146.39 3,154.84
营业费用 3,950.98 4,028.14 4,106.78 4,198.54 4,270.28 4,354.91 4,441.21 4,541.58 4,619.05 4,710.52 4,803.81
管理费用 6,728.25 6,862.97 7,000.29 7,160.52 7,285.77 7,433.53 7,584.22 7,759.48 7,894.75 8,054.47 8,217.35
财务费用 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80
减:资产减值损失 - - - - - - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - - - - - - -
投资收益 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 22,833.65 23,579.27 24,339.25 25,226.00 25,919.19 26,736.97 27,570.92 28,540.89 29,289.49 30,173.43 31,074.87
加：营业外收入 - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - -
三、利润总额 22,833.65 23,579.27 24,339.25 25,226.00 25,919.19 26,736.97 27,570.92 28,540.89 29,289.49 30,173.43 31,074.87
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 5,708.41 5,894.82 6,084.81 6,306.50 6,479.80 6,684.24 6,892.73 7,135.22 7,322.37 7,543.36 7,768.72
四、净利润 17,125.24 17,684.46 18,254.44 18,919.50 19,439.39 20,052.73 20,678.19 21,405.67 21,967.12 22,630.07 23,306.16
515
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
一、营业收入 66,391.76 67,437.21 68,673.81 69,937.21 71,407.49 72,541.86 71,819.32 73,145.84 74,686.22 75,874.37 39,519.41
其中:主营业务收入 66,391.76 67,437.21 68,673.81 69,937.21 71,407.49 72,541.86 71,819.32 73,145.84 74,686.22 75,874.37 39,519.41
其他业务收入 - - - - - - - - - - -
减:营业成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,097.12
其中：主营业务成本 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,454.26 17,097.12
其他业务成本 - - - - - - - - - - -
主营业务税金及附加 3,164.67 3,172.24 3,181.20 3,190.36 3,201.01 3,209.23 3,204.00 3,213.61 3,224.77 3,233.38 2,891.82
营业费用 4,912.28 4,995.91 5,094.84 5,195.91 5,313.53 5,404.28 5,346.48 5,452.60 5,575.83 5,670.88 2,762.49
管理费用 8,406.74 8,552.77 8,725.51 8,901.98 9,107.36 9,265.82 9,164.89 9,350.18 9,565.35 9,731.32 4,671.99
财务费用 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80 330.80
减:资产减值损失 - - - - - - - - - - -
加:公允价值变动净收益 - - - - - - - - - - -
投资收益 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 32,123.02 32,931.23 33,887.21 34,863.90 36,000.53 36,877.47 36,318.90 37,344.39 38,535.21 39,453.73 11,765.19
加：营业外收入 - - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - - -
三、利润总额 32,123.02 32,931.23 33,887.21 34,863.90 36,000.53 36,877.47 36,318.90 37,344.39 38,535.21 39,453.73 11,765.19
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 8,030.76 8,232.81 8,471.80 8,715.98 9,000.13 9,219.37 9,079.73 9,336.10 9,633.80 9,863.43 2,941.30
四、净利润 24,092.27 24,698.42 25,415.41 26,147.93 27,000.40 27,658.10 27,239.18 28,008.29 28,901.41 29,590.30 8,823.89
516
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）折现率的确定
①权益系统风险系数的确定
根据被估值单位的业务特点，估值人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2016 年 8 月
31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.6311 作为被估值单位的 β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 119.2%作为被估值单位的目标资本结
构。被估值单位估值基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.1952
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包
含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，因此本次估值采用公认的成熟市场（美国市场）
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
517
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.19%。
③企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的
权益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次
对特定风险调整系数取值为 1%。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权
益资本成本。经查询，我国发行的 10 年期国债的平均收益率为 3.8807%，故无
风险报酬率取 3.8807%。
K e R f β MRP Rc
=13.47%
债务资本成本按企业银行贷款利率 6.34%计取，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=8.73%
4）测算结果
具体测算结果如下：
518
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
净利润 9,444.60 9,974.75 10,634.77 11,029.99 11,549.51 12,066.28 12,621.22 15,003.06 15,515.36 16,038.56 16,652.56
+财务费用（税后） 1,939.77 1,939.77 1,939.77 1,939.77 1,939.77 1,939.77 1,939.77 - - - -
息前税后营业利
11,384.37 11,914.51 12,574.53 12,969.76 13,489.27 14,006.05 14,560.99 15,003.06 15,515.36 16,038.56 16,652.56
润
+折旧 7,436.52 7,451.20 7,468.47 7,474.64 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56
+摊销 55.52 52.78 42.55 22.79 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23
-资本支出 251.37 266.05 283.32 344.30 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11
-营运资本变动 106,590.90 -186.01 -229.98 -134.22 -158.54 -179.41 -192.19 -314.74 -177.42 -181.20 -212.64
加:期末营运资金
- - - - - - - - - - -
回收
加:期末固定资产
- - - - - - - - - - -
回收
自由现金流量 -87,965.87 19,338.46 20,032.22 20,257.11 20,829.49 21,367.14 21,934.86 22,499.48 22,874.45 23,401.44 24,046.88
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50
折现系数 0.9590 0.8820 0.8112 0.7461 0.6862 0.6311 0.5804 0.5338 0.4909 0.4515 0.4153
2018 年至 2050 年
-84,360.57 17,056.81 16,250.08 15,113.14 14,292.44 13,484.19 12,731.04 12,010.25 11,230.03 10,566.31 9,985.97
各年折现值
519
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
净利润 17,125.24 17,684.46 18,254.44 18,919.50 19,439.39 20,052.73 20,678.19 21,405.67 21,967.12 22,630.07 23,306.16
+财务费用（税
- - - - - - - - - - -
后）
息前税后营业
17,125.24 17,684.46 18,254.44 18,919.50 19,439.39 20,052.73 20,678.19 21,405.67 21,967.12 22,630.07 23,306.16
利润
+折旧 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56
+摊销 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23
-资本支出 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11
-营运资本变动 -163.69 -193.67 -197.39 -230.32 -180.05 -212.41 -216.61 -251.94 -194.44 -229.59 -234.14
加:期末营运资
- - - - - - - - - - -
金回收
加:期末固定资
- - - - - - - - - - -
产回收
自由现金流量 24,470.62 25,059.80 25,633.52 26,331.50 26,801.12 27,446.82 28,076.48 28,839.29 29,343.24 30,041.35 30,721.98
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现期（年） 11.50 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50 21.50
折现系数 0.3819 0.3513 0.3231 0.2971 0.2733 0.2513 0.2311 0.2126 0.1955 0.1798 0.1654
2018 年至 2050
9,346.02 8,802.59 8,281.16 7,823.65 7,323.82 6,898.06 6,489.76 6,130.85 5,737.13 5,402.03 5,080.86
年各年折现值
520
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
净利润 24,092.27 24,698.42 25,415.41 26,147.93 27,000.40 27,658.10 27,239.18 28,008.29 28,901.41 29,590.30 8,823.89
+财务费用（税后） - - - - - - - - - - -
息前税后营业利
24,092.27 24,698.42 25,415.41 26,147.93 27,000.40 27,658.10 27,239.18 28,008.29 28,901.41 29,590.30 8,823.89
润
+折旧 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,361.56 7,146.01
+摊销 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23
-182,394.
-资本支出 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11 207.11
73
-营运资本变动 -272.24 -209.92 -248.30 -253.68 -295.22 -227.77 145.08 -266.36 -309.30 -238.57 7,493.50
加:期末营运资金 -16,852.2
- - - - - - - - - -
回收 2
加:期末固定资产
- - - - - - - - - - 15,564.43
回收
189,610.5
自由现金流量 31,546.19 32,090.02 32,845.39 33,583.29 34,477.30 35,067.56 34,275.78 35,456.33 36,392.39 37,010.55
8
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现期（年） 22.50 23.50 24.50 25.50 26.50 27.50 28.50 29.50 30.50 31.50 32.5
折现系数 0.1521 0.1399 0.1287 0.1183 0.1088 0.1001 0.0921 0.0847 0.0779 0.0716 0.0659
2018 年至 2050 年
4,798.28 4,489.10 4,225.85 3,973.87 3,752.10 3,509.92 3,155.22 3,001.84 2,833.70 2,650.45 12,488.42
各年折现值
521
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经测算，经营性资产价值估值为 1,745,543,907.14 元。
5）收益法测算结果
①溢余资产价值
经估值人员分析核实，企业在估值基准日溢余资产为货币资金
908,030,246.91 元。
②非经营性资产及负债价值
对于估值基准日后未参与运营的其他应收款（往来款）、预付账款（工程
款）、存货（开发成本）、递延所得税资产，确认为非经营性资产；与非经营性
资产相对应的其他应付款（往来款）、应付利息、预计负债等确认为非经营性负
债。非经营性资产及负债为 1,016,402,409.23 元。
③付息债务价值
被估值单位估值基准日的付息债务包括一年内到期的非流动负债及长期借
款，估值以核实后的账面价值确定，估值为 1,359,679,380.00 元。
④股东全部权益价值
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产
及负债价值-付息债务价值
=2,310,297,183.27 元
=231,029.72（万元）
522
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）写字楼——北京中粮广场发展有限公司
1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
对于北京中粮广场发展有限公司，该类公司主要经营业务是出租经营中粮
广场商业物业，公司在经营期间与商户签订了大量的物业租赁合同，其收益期
主要考虑的因素是商业物业的土地使用权剩余使用年期和建筑物经济寿命年
期。故采用有限年期估值。
②预测期的确定
本次北京中粮广场发展有限公司运用收益法估值时，收益期与预测期一
致，
2）预测期的收益预测
①收入预测
本次估值预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了
房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环
境和未来的发展前景等因素，并依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研
究编制的。估值机构在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，在上述各
项假设和前提下进行了分析预测。
公司年总收益包括固定租金收入、其他非租金收入、物业管理收入。
A.固定租金收入
委估资产租约期内的租金水平，根据被估值单位提供的租约价格确定。中粮
广场各租赁合同所处楼层、铺位号、计租面积及租赁期限等基于公司提供的中粮
广场租赁清单。
对于估值基准日未出租的房地产，估值人员依据对委估资产周边商业房地产
523
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的市场调查资料、待估房地产的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市
场发展趋势，确定商业租金价格。估值人员对估值对象所在区域商业、办公房地
产的进行市场调查，确定委估资产房地产空置率水平。
B.其他收入
其他收入包括押金利息收入等，经分析中粮广场历年收入组成情况，2014
年-2017 年，其他收入占固定租金的 1%-2%，综合确定其他收入与固定租金比率。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
租金收入 26,306.62 27,837.47 28,150.17 29,377.89 21,929.89
其他收入 4,274.60 3,937.56 4,822.25 4,840.67 4,728.95
主营收入合计 30,581.22 31,775.03 32,972.42 34,218.56 26,658.84
②主营业务成本
企业主营业务成本主要为房屋维修费、保险费、折旧摊销等。其中维修费指
为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，一般按房屋重置价的 1-2%计算，
根据企业提供的历年维修费用情况，综合确定本次估值中粮广场的房屋维修费费
率。保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费
用，按房屋重置现值的一定比率计提。未来年度，房屋维修费和保险费在考虑历
史年度费用发生水平的基础上进行预测，折旧摊销按照企业固定资产和无形资产
相关折旧及摊销政策进行测算。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
营业成本 11,936.00 11,186.00 11,836.00 10,736.00 … 5,070.68
主营业务成本 11,936.00 11,186.00 11,836.00 10,736.00 … 5,070.68
③管理费用
524
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京中粮广场发展有限公司的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费
用，包括职工薪酬、折旧费、差旅费、修理费、办公费、水电费、聘请中介机构
费和其他费用等，根据北京中粮广场发展有限公司的经营计划进行预测。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
职工薪酬 1,712.22 1,720.78 1,729.38 1,738.03 … 1,949.29
保险费 7.92 7.96 8.00 8.04 … 9.02
折旧费 206.59 206.59 206.59 206.59 … 206.59
修理费 0.24 0.25 0.25 0.25 … 0.28
无形资产
20.08 20.08 20.08 20.08 … 20.08
摊销
低值易耗
36.65 36.65 36.65 36.65 … 36.65
品摊销
业务招待
154.59 155.36 156.13 156.92 … 175.99
费
差旅费 13.28 13.35 13.41 13.48 … 15.12
办公费 43.69 43.91 44.13 44.35 … 49.74
租赁费 22.80 22.91 23.03 23.14 … 25.96
聘请中介
111.84 112.40 112.96 113.53 … 127.33
机构费
咨询费 74.63 75.00 75.38 75.75 … 84.96
车辆使用
26.33 26.46 26.59 26.72 … 29.97
费
会议费 1.68 1.69 1.70 1.70 … 1.91
绿化卫生
40.00 40.20 40.40 40.60 … 45.54
费
IT 技术服
5.11 5.14 5.16 5.19 … 5.82
务费
管理费用
2,477.65 2,488.72 2,499.85 2,511.03 … 2,784.24
合计
④销售费用
北京中粮广场发展有限公司的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发
生的各项费用，包括职工薪酬、差旅费、办公费、商业推广费和其他费用等，根
据北京中粮广场发展有限公司的销售计划、销售模式等情况进行预测。
单位：万元
525
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
广告宣
103.62 104.13 104.65 105.18 … 117.96
传费
销售代
170.36 171.21 172.07 172.93 … 193.95
理费
职工薪
641.61 644.81 648.04 651.28 … 730.44
酬
办公费 6.64 6.68 6.71 6.74 … 7.56
租赁费 8.09 8.13 8.17 8.21 … 9.21
差旅费 15.96 16.04 16.12 16.20 … 18.17
商业推
749.35 753.10 756.86 760.65 … 853.11
广
销售费
1,695.63 1,704.11 1,712.63 1,721.20 … 1,930.41
用合计
⑤税金及附加
税金及附加的应纳税收入为房地产销售收入。税金及附加具体包括城市维
护建设税、教育及地方教育附加费、房产税、土地使用税等。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19 号）、《征
收教育费附加的暂行规定》（国发［1986］50 号），城市维护建设税按增值税
的 7%计，教育费附加按增值税的 3%计，增值税及消费税税额的 3%缴纳教育费
附加外，同时以其实际缴纳增值税及消费税税额的 2%缴纳地方教育附加和 1%
的防洪工程维护费。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）。自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税试点。根据文件规定及企业实际情况，对于租金收入，企业采用简易纳税
模式计征增值税，增值税税率为 5%。其他收入采用一般纳税模式计征增值税，
增值税率为 5%。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90 号），房产税的税
率，依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12％。
城镇土地使用税，指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位
526
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。
根据估值人员调查，委估资产所在地的城镇土地使用税税率为 30 元/平方米。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
房产税 3,156.79 3,340.50 3,378.02 3,525.35 … 2,631.59
土地使
67.67 67.67 67.67 67.67 … 67.67
用税
城建税 107.03 111.21 115.40 119.76 … 93.31
教育费
45.87 47.66 49.46 51.33 … 39.99
附加
地方教
30.58 31.78 32.97 34.22 … 26.66
育附加
印花税 9.17 9.53 9.89 10.27 … 8.00
税金及
附加合 3,417.12 3,608.35 3,653.41 3,808.59 … 2,867.20
计
⑥营运资金
本次估值营运资金采用按照最低货币资金保有量进行测算。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2044 年
营运资金 824.62 869.18 783.04 665.53 … 363.34
营运资金
12,264.40 44.56 -86.14 -117.51 … -1,024.28
增加额
⑦自由现金流测算表
具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
现金流入 30,581.22 31,775.03 32,972.42 34,218.56 37,937.91 40,265.07
租金收入 26,306.62 27,837.47 28,150.17 29,377.89 33,042.28 35,335.04
其他收入 4,274.60 3,937.56 4,822.25 4,840.67 4,895.63 4,930.03
527
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
现金流出 22,290.11 22,184.15 23,019.53 22,637.26 23,929.35 24,743.44
主营业务成本 11,936.00 11,186.00 11,836.00 10,736.00 10,736.00 10,736.00
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 3,417.12 3,608.35 3,653.41 3,808.59 4,271.75 4,561.54
管理费用 2,477.65 2,488.72 2,499.85 2,511.03 2,522.27 2,533.56
销售费用 1,695.63 1,704.11 1,712.63 1,721.20 1,729.80 1,738.45
财务费用 - - - - - -
所得税 2,763.70 3,196.96 3,317.63 3,860.44 4,669.52 5,173.88
加：折旧 6,059.30 6,059.30 6,059.30 6,059.30 6,059.30 6,059.30
加：摊销 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80
加：财务费用 - - - - - -
加:期末营运资金回收 - - - - - -
加:期末固定资产回收 - - - - - -
减:资本性支出 182.21 131.48 205.31 205.22 240.18 190.84
减:营运资金追加额 12,264.40 44.56 -86.14 -117.51 -92.02 -24.07
自由现金流 1,941.60 15,511.95 15,930.82 17,590.70 19,957.51 21,451.96
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
现金流入 42,948.48 44,765.01 46,783.26 48,902.43 51,255.92 53,463.93
租金收入 37,978.80 39,768.49 41,756.91 43,844.76 46,163.47 48,338.84
其他收入 4,969.68 4,996.53 5,026.35 5,057.67 5,092.45 5,125.08
现金流出 25,679.94 26,318.83 27,027.08 27,770.04 28,593.56 27,799.78
主营业务成本 10,736.00 10,736.00 10,736.00 10,736.00 10,736.00 8,646.12
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 4,895.70 5,121.90 5,373.23 5,637.12 5,930.19 6,205.15
管理费用 2,544.91 2,556.32 2,567.79 2,579.31 2,590.89 2,602.53
销售费用 1,747.14 1,755.88 1,764.66 1,773.48 1,782.35 1,791.26
财务费用
所得税 5,756.18 6,148.73 6,585.40 7,044.13 7,554.12 8,554.72
加：折旧 6,059.30 6,059.30 6,059.30 6,059.30 6,059.30 3,969.42
加：摊销 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80
加：财务费用 - - - - - -
528
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
加:期末营运资金回收 - - - - - -
加:期末固定资产回收 - - - - - -
减:资本性支出 157.36 229.59 244.12 247.29 172.53 185.14
减:营运资金追加额 36.70 24.85 27.61 28.99 32.19 30.20
自由现金流 23,171.58 24,288.84 25,581.56 26,953.21 28,554.74 29,456.03
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
现金流入 55,917.12 58,492.98 61,353.66 64,037.51 67,019.38 70,150.35
租金收入 50,755.78 53,293.57 56,111.98 58,756.17 61,693.97 64,778.67
其他收入 5,161.34 5,199.40 5,241.68 5,281.34 5,325.41 5,371.68
现金流出 25,976.10 26,876.20 27,874.19 28,811.53 29,851.29 30,942.33
主营业务成本 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 6,510.64 6,831.40 7,187.63 7,521.84 7,893.17 8,283.05
管理费用 2,614.22 2,625.98 2,637.79 2,649.66 2,661.59 2,673.59
销售费用 1,800.22 1,809.22 1,818.26 1,827.36 1,836.49 1,845.67
财务费用 - - - - - -
所得税 9,980.34 10,538.93 11,159.83 11,741.99 12,389.36 13,069.34
加：折旧 393.97 393.97 393.97 393.97 393.97 393.97
加：摊销 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80
加：财务费用 - - - - - -
加:期末营运资金回收 - - - - - -
加:期末固定资产回收 - - - - - -
减:资本性支出 154.11 156.98 246.85 134.79 178.86 159.27
减:营运资金追加额 33.56 35.23 39.13 36.71 40.79 42.83
自由现金流 30,185.13 31,856.34 33,625.27 35,486.25 37,380.22 39,437.70
项目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
现金流入 73,627.53 76,889.76 80,514.25 84,319.96 88,546.50 92,511.76
租金收入 68,204.47 71,418.49 74,989.41 78,738.88 82,902.96 86,809.62
其他收入 5,423.07 5,471.28 5,524.84 5,581.08 5,643.54 5,702.14
现金流出 32,152.34 33,288.61 34,549.36 35,872.42 37,340.08 38,718.09
529
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
主营业务成本 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68 5,070.68
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 8,716.06 9,122.29 9,573.64 10,047.55 10,573.86 11,067.64
管理费用 2,685.64 2,697.75 2,709.92 2,722.15 2,734.45 2,746.80
销售费用 1,854.90 1,864.18 1,873.50 1,882.87 1,892.28 1,901.74
财务费用 - - - - - -
所得税 13,825.07 14,533.72 15,321.63 16,149.18 17,068.81 17,931.22
加：折旧 393.97 393.97 393.97 393.97 393.97 393.97
加：摊销 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80 37.80
加：财务费用 - - - - - -
加:期末营运资金回收 - - - - - -
加:期末固定资产回收 - - - - - -
减:资本性支出 192.54 301.64 183.63 167.49 227.26 189.06
减:营运资金追加额 47.56 44.62 49.58 52.06 57.81 54.24
自由现金流 41,666.87 43,686.66 46,163.46 48,659.77 51,353.13 53,982.15
项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
现金流入 96,917.35 101,543.22 26,658.84 -
租金收入 91,150.10 95,707.60 21,929.89 -
其他收入 5,767.25 5,835.61 4,728.95 -
现金流出 40,247.39 41,852.42 16,154.11 -
主营业务成本 5,070.68 5,070.68 5,070.68 -
其他业务成本 - - - -
税金及附加 11,616.26 12,192.30 2,867.20 -
管理费用 2,759.22 2,771.70 2,784.24 -
销售费用 1,911.25 1,920.81 1,930.41 -
财务费用 - - - -
所得税 18,889.99 19,896.93 3,501.58 -
加：折旧 393.97 393.97 393.97 -
加：摊销 37.80 37.80 37.80 -
加：财务费用 - - -
加:期末营运资金回
- - - 363.34
收
530
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加:期末固定资产回
- - - 45,083.47
收
减:资本性支出 292.00 132.64 - -
减:营运资金追加额 60.26 63.27 -1,024.28 -
自由现金流 56,749.47 59,926.66 11,960.78 45,446.81
3）折现率的确定
①权益系统风险系数的确定
根据被估值单位的业务特点，估值人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2016 年 12 月
31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.6311 作为被估值单位的 β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 119.2%作为被估值单位的目标资本结
构。被估值单位估值基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.1952
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包
含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟
531
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市场的风险溢价进行调整确定，因此本次估值采用公认的成熟市场（美国市场）
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.19%。
③企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的
权益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次
对特定风险调整系数取值为 1%。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权
益资本成本。
K e R f β MRP Rc
=13.47%
债务资本成本按企业银行贷款利率 6.34%计取，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=8.73%
4）测算结果
具体测算结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
企业自由现金流 1,941.60 15,511.95 15,930.82 17,590.70 19,957.51 21,451.96
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
532
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.96 0.88 0.81 0.75 0.69 0.63
企业自由现金流现值 1,862.02 13,681.77 12,923.04 13,123.82 13,694.12 13,537.71
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
企业自由现金流 23,171.58 24,288.84 25,581.56 26,953.21 28,554.74 29,456.03
折现期（年） 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.58 0.53 0.49 0.45 0.42 0.38
企业自由现金流现值 13,448.83 12,965.41 12,559.06 12,170.02 11,857.95 11,250.10
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
企业自由现金流 30,185.13 31,856.34 33,625.27 35,486.25 37,380.22 39,437.70
折现期（年） 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.35 0.32 0.30 0.27 0.25 0.23
企业自由现金流现值 10,602.93 10,291.51 9,990.79 9,697.16 9,394.57 9,115.85
项目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
企业自由现金流 41,666.87 43,686.66 46,163.46 48,659.77 51,353.13 53,982.15
折现期（年） 18.50 19.50 20.50 21.50 22.50 23.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.21 0.20 0.18 0.17 0.15 0.14
企业自由现金流现值 8,857.83 8,541.53 8,301.10 8,047.45 7,810.98 7,551.61
项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
企业自由现金流 56,749.47 59,926.66 11,960.78 45,446.81
折现期（年） 24.50 25.50 26.50 27.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.13 0.12 0.11 0.10
企业自由现金流现值 7,301.33 7,091.05 1,301.67 4,548.78
533
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经测算，经营性资产价值估值值为 271,520.00 万元。
5）收益法测算结果
①溢余资产价值
经估值人员分析核实，企业在估值基准日没有溢余资产。
②非经营性资产及负债价值
对于估值基准日后未参与运营的预付账款中的摊销费用、其他应收款中核算
的往来款、递延所得税资产，确认为非经营性资产，共计 33,462.69 万元；应付
账款中核算的工程款，其他应付款中核算的往来款、应付股利等确认为非经营
性负债，共计 56,216.63 万元；非经营性净资产为-22,753.94 万元。
③付息债务价值
被估值单位估值基准日无付息债务。
④股东全部权益价值
股东全部权益价值=经营价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债
务价值
= 248,766.06 (万元)
（3）酒店——中粮酒店（三亚）酒店有限公司
1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
估值基准日被估值单位经营正常，由于企业主营业务为酒店客房出租及餐
饮、会议等相关业务，故本估值报告假设以被估值单位所属土地使用权可利用期
限为企业收益期，相应的收益期为有限期，截止至企业所属土地使用权终止日期
2062 年 12 月 26 日。
534
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②预测期的确定
企业历史经营期限较长且经营相对稳定，未来收益可以合理预测，估值人
员经过综合分析，考虑到本次估值酒店所在的区位情况及其实物状况，预测期截
止到 2062 年底。
2）预测期的收益预测
中粮酒店（三亚）有限公司主要为酒店经营企业，该类公司主要经营业务是
客房出租、餐饮、会议承办等。
①收入预测
被估值单位主营业务收入包括客房出租收入、餐饮收入和其他收入（娱乐
收入、洗衣房收入、停车费收入、租金收入等）构成。
A.客房收入的确定
客房收入=客房数量×客房单价×客房出租率。
三亚美高梅酒店为五星级酒店，酒店客房共 675 间，根据被估值单位提供的
资料，2017 年酒店客房情况如下：
间数 客房门市价
序号 房间类型
（间） （元/间）
1 豪华房 30 1,350.00
2 豪华高尔夫房 160 1,450.00
3 豪华花园房 28 1,550.00
4 高级海景 86 1,650.00
5 豪华海景 118 1,750.00
6 至尊海景 132 1,850.00
7 泳池房 31 1,980.00
8 高尔夫家庭套房 10 2,280.00
9 海景家庭套房 18 2,800.00
10 高级海景套房 22 3,980.00
11 豪华海景套房 21 2,350.00
12 至尊海景套房 11 3,380.00
535
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
间数 客房门市价
序号 房间类型
（间） （元/间）
13 泳池套房 1 3,080.00
14 主席套房 1 8,500.00
15 一居别墅 2 5,280.00
16 二居别墅 2 7,280.00
17 三居别墅 2 13,820.00
合计 675
根据被估值单位提供的资料及相关人员介绍，美高梅酒店客房的年平均出租
率计算公式如下：
酒店客房的年平均出租率=年出租房屋总数/年可供出租房间总数
年可供出租房间数=房间总数 675 间/天×365 天-（维修房+自用房）
根据该酒店历史经营数据及该酒店未来的发展态势，并结合估值人员对三亚
市亚龙湾同级别的五星酒店经营收入的调查，根据估值人员收集的委估资产所在
地区近年的酒店收入增长水平，租金价格水平增长率在 1.5%-5%之间，考虑到本
次估值酒店所在的区位情况及其实物状况，本次估值以酒店 2022 年之后酒店客
房收入按每年 3%增长。
B.餐饮收入、其他收入的确定
根据上述调查并结合美高梅酒店历史经营数据，综合确定酒店餐饮收入为
客房收入的 33%，其他收入为客房收入的 3.5%并考虑一定比例增长。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
酒店客房出租 29,032.86 29,061.89 29,207.20 29,645.31 98,154.68
酒店餐饮收入 9,667.94 9,677.61 9,726.00 9,871.89 32,685.51
其他收入 992.32 1,002.25 1,012.27 1,062.88 7,749.32
主营收入合计 39,693.12 39,741.75 39,945.47 40,580.08 138,589.51
536
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②成本预测
主营业务成本主要包括职工薪酬、折旧、摊销及其他成本等。酒店的经营
成本主要包括客房成本、餐饮成本、其他部门成本等（如：营业人员工资、差旅
费、劳务费用、洗涤费用等）。对营业成本预测，在被估值单位历史年度经营数
据的基础上，并对其合理性进行分析后确定未来年度数据。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
职工薪酬 5,895.63 5,925.10 5,954.73 5,984.50 7,342.38
折旧 5,821.93 5,823.74 5,823.73 5,824.11 2,356.78
摊销 3,955.44 3,754.52 3,566.01 3,467.62 -
其他成本 6,422.72 6,428.22 6,461.17 6,563.82 22,416.82
主营成本合计 22,095.72 21,931.58 21,805.64 21,840.04 32,115.97
③管理费用
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、业务招待费、办公费、水电费、审
计费、保险费、修理费和其他等。
职工薪酬按照管理人员人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长
预测。对于各类折旧及摊销费用，根据企业折旧及摊销政策确定未来年度数据。
除上述费用外的其他费用，固定费用参考企业以前年度的该类管理费用项
目水平确定；变动费用依其与收入的线性关系计算确定预测数，即参考企业以前
年度的该类管理费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
职工薪酬 2,372.98 2,384.85 2,396.77 2,408.76 2,955.30
保险费 130.79 130.90 131.57 133.66 456.48
修理费 1,533.41 1,534.72 1,542.59 1,567.09 5,351.96
低值易耗品摊销 5.92 5.93 5.96 6.05 20.67
537
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
业务招待费 32.49 32.52 32.68 33.20 113.39
差旅费 12.76 12.77 12.83 13.04 44.53
办公费 115.01 115.11 115.70 117.53 401.40
水电费 1,740.35 1,741.84 1,750.77 1,778.59 6,074.25
租赁费 294.04 294.30 295.80 300.50 1,026.28
聘请中介机构费 12.02 12.03 12.09 12.29 41.96
其他 2,864.64 2,867.09 2,881.79 2,927.57 9,998.26
管理费用合计 9,114.41 9,132.05 9,178.56 9,298.28 26,484.48
④销售费用
销售费用包括项目销售部门的职工薪酬、广告宣传费、办公费、差旅费、
业务招待费及其他等。
职工薪酬按照管理人员人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长
预测。
本次估值对销售费用预测参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的
比例并对其合理性进行分析后确定。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
广告宣传费 751.31 751.95 755.81 767.81 2,622.25
职工薪酬 617.46 620.54 623.65 626.76 768.98
低值易耗品 0.66 0.66 0.67 0.68 2.32
办公费 15.70 15.71 15.79 16.04 54.79
差旅费 39.24 39.27 39.48 40.10 136.96
商业推广 - - - - -
业务招待费 31.00 31.03 31.18 31.68 108.19
其他 63.53 63.59 63.91 64.93 221.74
销售费用合计 1,518.90 1,522.76 1,530.48 1,548.01 3,915.22
538
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑤税金及附加
2016 年营改增税制改革具体实施后，税金及附加主要包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等。
城市维护建设税按流转税的 7%计，教育费附加及地方教育费附加按流转税
的 5%计。酒店流转税主要是增值税，增值税根据营业收入、成本及相关税率测
算。
房产税主要根据当地法律规定按房地产原值的 70%为基数，以基数的 1.2%
计算；城镇土地使用税以土地使用权面积为基数，根据酒店所处位置对应的土地
级别，按 18 元/年平方米计算。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
城市维护建设税 100.06 100.15 100.66 102.26 - 349.25
教育费附加 42.88 42.92 43.14 43.83 - 149.68
地方教育费附加 28.59 28.61 28.76 29.22 - 99.78
房产税 1,168.10 1,168.10 1,168.10 1,168.10 - 1,152.10
土地使用税 192.00 192.00 192.00 192.00 - 189.37
印花税 0.75 - - - - -
其他-文化建设税 0.67 - - - - -
合计 1,533.06 1,531.78 1,532.66 1,535.41 - 1,940.18
⑥财务费用
财务费用根据实际有息负债需应付利息额度预测并对税后利息支出加回。
手续费参考以往年度预测。
单位：万元
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
利息收入 28.51 - - - -
利息支出 3,674.75 2,788.53 2,440.20 2,440.20 -
汇兑损益(收益以"-"号填) -121.27 - - - -
539
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 … 2062 年
手续费及其他 95.26 95.26 95.26 95.26 95.26
合计 3,620.23 2,883.80 2,535.46 2,535.46 95.26
⑦营业外收支
属于非经常性发生的收入，本次仅对收益期内的政府补助分期确认的收入
进行预测，除此之外的其他营业外收支不作预则。
⑧所得税的预测
被估值单位基准日所得税率为 25%，未来预测年度按现有政策持续不变考
虑，因此预测年度所得税率按 25%考虑。
⑨营运资金
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往
来款项。
估值基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债
科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运
资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
⑩自由现金流量的预测
通过对酒店主营业务收入、主营业务成本、营业税金及附加、销售费用、
管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销、资本性支出等项目进行的预测，得
出企业未来年度净现金流量如下：
540
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
净利润（净亏损以"－"号填列） 1,825.45 2,739.78 2,790.37 2,867.16 3,621.07 6,321.13 8,450.93 9,060.36 9,689.50 10,831.22
加:财务费用（税后） 2,756.06 2,091.40 1,830.15 1,830.15 1,067.59 - - - - -
加：折旧 5,821.93 5,823.74 5,823.73 5,824.11 6,204.83 6,192.24 6,191.47 6,191.47 6,191.46 5,549.17
加：摊销 3,955.44 3,754.52 3,566.01 3,467.62 3,467.62 2,065.89 14.00 14.00 14.00 -
减：资本性支出 226.64 258.94 293.10 301.34 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
减：营运资金变动（负数为回收） 378.63 -67.51 10.72 22.54 -47.32 -133.83 -66.30 2.48 2.44 -19.60
加：期末营运资金回收 - - - - - - - - - -
加：期末固定资产回收 - - - - - - - - - -
自由现金流 13,753.61 14,218.01 13,706.44 13,665.16 12,051.65 12,356.31 12,365.92 12,906.57 13,535.74 14,043.21
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
11,503.3 12,179.3 12,893.3 13,701.8 14,781.0 15,566.4 16,306.7 17,143.6 17,960.8 18,851.0 19,769.9
净利润（净亏损以"－"号填列）
6 0 2 4 1 2 8 7 3 4 4
加:财务费用（税后） - - - - - - - - - - -
加：折旧 5,547.00 5,546.41 5,546.41 5,546.41 5,121.99 5,121.99 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57
加：摊销 - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
减：营运资金变动（负数为回收） 2.28 3.68 2.30 -3.70 -12.02 2.15 8.00 2.04 5.87 2.04 1.98
加：期末营运资金回收 - - - - - - - - - - -
541
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
加：期末固定资产回收 - - - - - - - - - - -
14,691.3 15,365.2 16,080.6 16,895.1 17,558.2 18,329.4 19,062.5 19,905.4 20,718.7 21,612.7 22,531.7
自由现金流
0 5 5 7 4 8 7 2 5 9 5
项目 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
20,713.5 21,692.5 22,874.4 23,922.6 25,004.7 26,121.5 27,274.3 28,464.1 29,692.3 30,960.1 32,268.6
净利润（净亏损以"－"号填列）
5 5 2 9 0 2 1 7 7 0 5
加:财务费用（税后） - - - - - - - - - - -
加：折旧 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57 5,120.57
加：摊销 - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
减：营运资金变动（负数为回收） 2.32 1.85 -12.50 1.27 1.18 1.09 0.99 0.89 0.79 0.68 0.57
加：期末营运资金回收 - - - - - - - - - - -
加：期末固定资产回收 - - - - - - - - - - -
23,475.0 24,454.4 25,650.7 26,685.2 27,767.3 28,884.2 30,037.1 31,227.0 32,455.3 33,723.2 35,031.8
自由现金流
2 9 1 1 1 2 1 7 7 1 7
项目 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年
净利润（净亏损以"－"号填列） 33,619.31 35,013.49 38,522.21 40,007.68 41,541.02 43,124.06 44,760.86 46,447.40 48,045.53
加:财务费用（税后） - - - - - - - - -
加：折旧 5,120.57 5,120.56 2,361.10 2,361.10 2,361.10 2,360.74 2,356.78 2,356.78 2,356.78
542
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年
加：摊销 - - - - - - - - -
减：资本性支出 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
减：营运资金变动（负数为回收） 0.45 0.33 -92.31 0.07 -0.06 -0.21 -0.48 -0.50 11.25
加：期末营运资金回收 - - - - - - - - -
加：期末固定资产回收 - - - - - - - - -
自由现金流 36,382.65 37,776.94 38,618.84 40,011.93 41,545.40 43,128.23 44,761.34 46,447.90 48,034.28
项目 2059 年 2060 年 2061 年 2062 年
净利润（净亏损以"－"号填列） 49,838.28 51,688.93 53,594.53 55,528.80
加:财务费用（税后） - - - -
加：折旧 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
加：摊销 - - - -
减：资本性支出 2,356.78 2,356.78 2,356.78 2,356.78
减：营运资金变动（负数为回收） -0.45 -0.61 -0.36 -1.92
加：期末营运资金回收 - - - 38,948.14
加：期末固定资产回收 - - - -2,055.44
自由现金流 49,838.73 51,689.54 53,594.89 92,423.42
543
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）折现率的确定
①权益系统风险系数的确定
根据被估值单位的业务特点，估值人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2016 年 12 月
31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值 0.6311 作为被估值单位的 β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 119.2%作为被估值单位的目标资本结
构。被估值单位估值基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.1952
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包
含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，因此本次估值采用公认的成熟市场（美国市场）
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
544
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.19%。
③企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的
权益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次
对特定风险调整系数取值为 1%。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权
益资本成本。
K e R f β MRP Rc
=13.47%
债务资本成本按企业银行贷款利率 6.34%计取，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=8.73%
4）测算结果
具体测算结果如下表所示：
545
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
企业自由现金流 13,753.61 14,218.01 13,706.44 13,665.16 12,051.65 12,356.31 12,365.92 12,906.57 13,535.74 14,043.21
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.9590 0.8820 0.8112 0.7461 0.6862 0.6311 0.5804 0.5338 0.4909 0.4515
企业自由现金流现值 13,189.71 12,540.28 11,118.66 10,195.58 8,269.84 7,798.07 7,177.18 6,889.53 6,644.69 6,340.51
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
企业自由现金流 14,691.30 15,365.25 16,080.65 16,895.17 17,558.24 18,329.48 19,062.57 19,905.42 20,718.75 21,612.79 22,531.75
折现期（年） 10.50 11.50 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.4153 0.3819 0.3513 0.3231 0.2971 0.2733 0.2513 0.2311 0.2126 0.1955 0.1798
企业自由现金流现值 6,101.30 5,867.99 5,649.13 5,458.83 5,216.55 5,009.45 4,790.42 4,600.14 4,404.81 4,225.30 4,051.21
项目 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
企业自由现
23,475.02 24,454.49 25,650.71 26,685.21 27,767.31 28,884.22 30,037.11 31,227.07 32,455.37 33,723.21 35,031.87 36,382.65
金流
折现期（年） 21.50 22.50 23.50 24.50 25.50 26.50 27.50 28.50 29.50 30.50 31.50 32.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.1654 0.1521 0.1399 0.1287 0.1183 0.1088 0.1001 0.0921 0.0847 0.0779 0.0716 0.0659
546
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
企业自由现
3,882.77 3,719.53 3,588.53 3,434.39 3,284.87 3,142.60 3,006.71 2,876.01 2,748.97 2,627.04 2,508.28 2,397.62
金流现值
项目 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年 2062 年
企业自由现
37,776.94 38,618.84 40,011.93 41,545.40 43,128.23 44,761.34 46,447.90 48,034.28 49,838.73 51,689.54 53,594.89 92,423.42
金流
折现期（年） 33.50 34.50 35.50 36.50 37.50 38.50 39.50 40.50 41.50 42.50 43.50 44.50
折现率 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
折现系数 0.0606 0.0557 0.0512 0.0471 0.0433 0.0399 0.0367 0.0337 0.0310 0.0285 0.0262 0.0241
企业自由现
2,289.28 2,151.07 2,048.61 1,956.79 1,867.45 1,785.98 1,704.64 1,618.76 1,545.00 1,473.15 1,404.19 2,227.40
金流现值
547
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经测算，企业经营性资产价值估值结果为 204,828.82 万元。
5）收益法测算结果
①溢余资产价值的确定
经估值人员分析核实，企业在估值基准日溢余资产为 5,294.25 万元。
②非经营性资产价值的确定
对于估值基准日后未参与运营的其他应收款、其他流动资产共计 3,063.40
万元，确认为非经营性资产；与非经营性资产相对应的其他应付款、应付利息及
递延收益共计 406.09 万元确认为非经营性负债。非经营性资产及负债为 2,657.31
万元。
③有息负债的确定
企业估值基准日的有息负债为 91,314.56 万元。
④股东全部权益价值的计算
估值基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非
经营性资产价值-有息负债价值
＝121,465.82 万元。
（4）住宅——三亚悦晟开发建设有限公司
1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
本次对于房地产类公司估值时，预测收益是以存量项目为基础，因此本次
收益期限是以存量项目开发销售完成作为收益期，亦采用有限年期进行估值。
②预测期的确定
基于房地产项目的特殊性，一般房地产项目公司收益法估值时，收益期与
预测期一致，都为项目的开发销售期。
548
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）预测期的收益预测
三亚悦晟开发建设有限公司主要为房地产开发公司，该类公司主要经营业
务是房屋开发销售。三亚悦晟开发建设有限公司主要业务产生的现金流入、开
发成本现金流出、管理费用、销售费用和相关税费等，分别预测如下：
①收入预测
本次估值预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我
国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了
房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环
境和未来的发展前景等因素，并依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研
究编制的。估值机构在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，在上述各
项假设和前提下进行了分析预测。
A.销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，
建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可
出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通
过企业提供的项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司
可销售面积。
根据企业提供的工程规划许可设计指标、测绘数据、销控表等相关资料，
项目规划各用途总可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
项目 总面积
洋房 132,709.01
LOFT 22,854.51
售楼部 1,936.53
幼儿园 1,912.22
根据被估值单位提供的销售计划和实际开发情况，红塘湾中粮悦海项目未
来销售进度具体见下表：
549
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：平方米
项目分期 物业类型 2018 年 2019 年
洋房 4,613.16
红塘湾项目一期 LOFT 5,699.94
售楼部 1,907.05
洋房 18,668.28 34,669.66
红塘湾项目二期 LOFT 9,257.57 1,028.62
幼儿园 1,935.04
B.销售金额的确定
根据被估值项目所处区位及物业类型，对未销售的房地产，根据估值基准
日以前已签约单价，结合该区域同类型房地产市场价格行情及趋势，预测未销
售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。将
各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其
中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。
单位：万元
销售收入
项目分期 物业类型
2018 年 2019 年
洋房 17,016.45
LOFT 16,544.40
红塘湾项目一期
售楼部 - 6,487.02
小计 33,560.86 6,487.02
洋房 59,655.08 64,138.87
LOFT 36,192.12 2,983.00
红塘湾项目二期 2,300.00
幼儿园 -
小计 95,847.20 69,421.87
②开发成本预测
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费建筑安装工程费、市政管
网工程费、园林环境工程费、公共配套设施费、开发间接费等。根据本项目的
开发计划和实际开发情况预测未来开发成本的投入情况。开发成本预测如下：
550
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
类型 2018 年
土地成本 -
前期费 2,560.20
建筑安装装修工程费 21,830.21
园林环境工程费 2,920.51
社区管网工程费 916.89
配套设施费 431.72
开发间接费 895.13
③管理费用
三亚悦晟开发建设有限公司的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费
用。根据三亚悦晟开发建设有限公司的经营计划和项目开发情况进行预测。预测
本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 2,957.79 1,718.01 1500.00
④销售费用
三亚悦晟开发建设有限公司的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发
生的各项费用，主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广
费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据三亚悦晟开发建设有
限公司的销售计划、销售模式等情况进行预测。预测本项目各年度付现的销售
费用如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年
销售费用 2,957.79 1,718.01
⑤税金及附加
涉及的税金及附加具体包括城市维护建设税、教育及地方教育附加费、房
551
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产税、土地使用税、印花税、土地增值税等。
城建税为应缴增值税的 7%，教育费附加为应缴增值税的 3%，地方教育费
附加为应缴增值税的 2%。税基为增值税。
根据国税总局〔2016〕18 号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业
中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法
按照 5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的
土地价款。对于新项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外
费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额
的计算公式如下：
销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+10%）
企业为房地产开发公司，增值税当期预缴，项目结束后统一汇算清缴。一
期为老项目，适用简易计税方法按照 5%的征收率计税，二期为新项目，适用一
般计税方法计税，预征比例为 3%。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳
税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的
收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率，其税率如
下：
档次 级距 税率 速算扣除系数 税额计算公式
增值额未超过扣除项目金额
1 30% 0% 增值额 30%
50%的部分
增值额超过扣除项目金额 增值额 40%-扣除项目
2 40% 5%
50%，未超过 100%的部分 金额 5%
增值额超过扣除项目金额 增值额 50%-扣除项目
3 50% 15%
100%，未超过 200%的部分 金额 15%
增值额超过扣除项目金额 增值额 50%-扣除项目
4 60% 35%
200%的部分 金额 35%
另根据财税〔2016〕36 号文相关规定，转让房地产取得的收入为不含增值
税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目
涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不
552
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
企业的土地增值税根据当地税务部门对所开发项目规定，按预售收入 5%预
征，待项目结束后，统一进行汇算清缴。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年
增值税 4,188.60 5,889.03
城市维护建设税 293.20 412.23
教育费附加 209.43 294.45
土地增值税 5,915.58 14,936.64
⑥营运资金
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以估
值基准日的营运资金占用为基础，经调整后计算最低现金保有量确定的。
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营
运资金
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
当期所需营运资金 492.28 285.67 125.00
营运资金增加额 63,212.64 -206.62 -160.67
⑦自由现金流测算表
具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
现金流入 129,408.06 75,908.89 -
销售收入 129,408.06 75,908.89 -
现金流出 48,278.14 41,135.95 1,500.00
开发成本 29,554.65 - -
税金及附加 502.63 706.68 -
553
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 2019 年 2020 年
增值税 4,188.60 5,889.03 -
管理费用 2,957.79 1,718.01 1,500.00
营业费用 2,957.79 1,718.01 -
财务费用 - - -
其他业务利润
营业外收支净额 - - -
土地增值税 5,915.58 14,936.64 -
所得税 2,201.10 16,167.57 -
加:折旧及摊销 8.16 8.03
减:资本性支出
减:营运资金追加额 63,212.64 -206.62 -160.67
加:期末营运资金回收 125.00
加:期末固定资产回收
自由现金流量 17,925.44 34,987.59 -1,214.33
3）折现率的确定
①权益系统风险系数的确定
本次估值考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发
投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风
险与企业风险是一致的。根据被估值单位的业务特点，估值人员参考可比上市
公司的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取
其平均值 0.7905 作为被估值单位的 β U 值。
参照同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债
情况以 121.1%作为被估值单位的目标资本结构。被估值单位估值基准日执行的
所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.5086
554
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包
含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定，因此本次估值采用公认的成熟市场（美国市场）
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.19%。
③企业特定风险调整系数的确定
三亚房地产市场状况较好，但受政策影响较大，存在一定的风险。综合考
虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc 取值为 2%。
④预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权
益资本成本。经查询，我国发行的 10 年期国债的平均收益率为 3.8807%，故无
风险报酬率取 3.8807%。
K e R f β MRP Rc
=16.73%
债务资本成本按企业银行贷款利率 6.34%计取，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=10.17%
555
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）测算结果
具体测算结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
自由现金流量 17,925.44 34,987.59 -1,214.33
折现期 0.50 1.50 2.50
折现率 10.17% 10.17% 10.17%
折现系数 0.9527 0.8648 0.7849
折现值 17,077.57 30,257.27 -953.13
经测算，经营性资产价值估值为 46,381.70 万元。
5）收益法测算结果
①溢余资产价值
经估值人员分析核实，估值基准日溢余资金 72,104.76 万元。
②非经营性资产及负债价值
对于估值基准日后未参与运营的预付账款为 61.84 万元、其他应收款为
14,633.37 万元、递延所得税资产 1,272.93 万元，确认为非经营性资产；与非经
营性资产相对应的应付账款、其他应付款共计 20,315.34 万元确认为非经营性负
债。非经营性资产及负债为-4,347.20 万元。
③股东全部权益价值
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产
及负债价值-付息债务价值
=46,381.70+0.00+72,104.76-4,347.20-0.00
=114,139.26（万元）
（七）采用收益法所涉及资产的承诺净利润计算过程
556
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产下属业务主要业态有酒店、写字楼、购物中心等商业型项目及
住宅销售等开发型地产业务。根据经营业态不同，承诺净利润计算过程分别如
下：
1、商业型项目承诺净利润的计算过程
商业地产的收入主要为租金收入或酒店业务收入，该等业务下现金流与会
计准则下的收入、成本等匹配度较高，因此直接将商业地产收益法预测表中净
利润作为承诺利润值。
2、开发型项目承诺净利润的计算过程
开发型项目因涉及前期土地获取、项目开发建设、商品房预售、土地增值
税预缴及汇算清缴等事项，导致实际业务发生的现金流与会计准则下收入、成
本确认存在较大的不一致。为保证大悦城地产业务开发型项目业务利润承诺的
准确性，需要进行一定的调整：
（1）营业收入：采用收益法评估时，将对预测期内每一年销售现金流入进
行预测，由此可知开发项目在项目生命期内的总现金流入情况，该总现金流入
扣除增值税后即为预测期内开发项目的总营业收入。
（2）营业成本：根据开发项目前期的投入、开发成本的归集及预计发生的
开发成本，归集项目生命期开发涉及的总营业成本，并根据营业收入、营业成
本的归集，计算出涉及的土地增值税等相关税费。
（3）根据企业的销售计划，预测每年结算面积。将营业收入、营业成本及
相关税费按照会计准则，在预测期按照年结算面积进行分摊。
（4）根据营业收入的预测，行业通常的期间费用比例、项目的实际情况，
预测项目生命期内每年发生的期间费用。
（5）由上述（1）-（4）项，扣除企业所得税后，预测出承诺期内每年净利
润情况，作为大悦城地产承诺净利润值。
557
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、标的资产作价公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构和评估机构的独立性、估值假
设的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意
见
1、董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与
目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发
表如下意见：
（1）估值机构的独立性
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够
遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与标的公司
在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任
何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
（2）估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
（4）本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
558
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《安永估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性公允性。
2、董事会对本次交易评估机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与
目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（1）评估机构的独立性
中企华为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，评估机构能够
遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与大悦城地
产在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有
任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
（2）估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
中企华在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性
一致。
（4）本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。中企华出具了《中企华估值报告》，从独立评
估机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性公允性。
（二）标的资产整体作价公允性
本次交易标的资产分红前交易作价人民币 1,475,607.94 万元，综合考虑了行
业可比公司的估值水平、交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力等因素，兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。如无特殊说明，本节
如下对标的资产整体交易作价公允性的分析，未考虑标的资产分红派息对交易价
559
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
格之影响。
1、大悦城地产品牌优势突出，整合后有利于提升中粮地产竞争力
大悦城地产作为商业地产行业排名前三的商业地产公司，运营能力及土地获
取能力突出、品牌影响力大、市场关注度高，资产主要分布于一二线城市核心区
位，商业价值高。大悦城地产注入中粮地产后，将显著提升中粮地产的竞争力和
影响力，带来巨大的品牌溢价。
本次交易后，中粮地产与大悦城地产将在融资、市场、人才、土地获取及品
牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过
增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；
市场方面，整合后中粮地产将更加有效地分配住宅与商业地产的资源，市场地位
及市场份额也得到进一步提升；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础
上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后
的公司将拥有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，为业绩长期稳
定增长奠定坚实基础；品牌方面，中粮地产将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国
综合性房地产的旗舰平台。综上，在整合后上市公司的在各方面均获得显著提升，
为未来的发展带来广阔的上升空间，因此给予大悦城地产一定溢价存在合理性。
2、标的资产作价位于估值机构出具的合理估值范围之内
参考过往采用估值报告分析作价公允性的案例，独立估值机构安永以 2017
年 12 月 31 日为估值基准日，基于目标公司财务数据、关键假设及信息，对标的
资产作价的合理性进行了分析，根据可比公司法和可比交易法分析，合理估值区
间为人民 币 1,192,598.27 万元 至 1,695,801.40 万元 。本次交 易分红前 作 价
1,475,607.94 万元，位于上述合理估值区间之内，具有公允性。
3、标的资产作价低于评估机构出具的明毅持有大悦城地产股权价值
为进一步佐证本次估值公允性，2018 年 11 月 13 日，中企华出具《中企华
估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，
以 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 5 月 31 日为基准日，明毅持有的大悦城地产股
560
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权价值分别为 148.26 亿元及 152.96 亿元，均高于本次分红前交易对价 147.56 亿
元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。
4、标的资产作价较香港会计准则下大悦城地产净资产价值具有一定折价
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产按香港会计准则审计的、以公允价值
模式计量投资性房地产的账面净资产为人民币 2,701,851.70 万元，对应每股净资
产 2.07 港元/股。标的资产分红前交易作价 147.56 亿元对应港元 1.90 元/股，低
于该账面净资产值 8.35%。
香港会计准则下，投资性房地产按公允价值模式进行后续计量，占资产总额
比例较大。大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较金融性资
产偏弱，存在一定的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价
值模式计量的净资产价值，同时进行了一定幅度的折让，体现了公允性，有利于
保护中粮地产中小股东利益。
5、标的资产作价低于香港投资银行对大悦城地产的估值
2018 年以来，多家香港投资银行对大悦城地产出具研究报告。香港投资银
行研究机构普遍认为大悦城地产是一家优秀的商业地产公司，运营能力突出，成
长空间广阔，但由于受贸易战、流通盘相对较小、新建购物中心运营潜力尚未完
全释放等因素影响，目前股价处于深度低估状态。参考 6 家有代表性的投资银行
对大悦城地产的每股净资产价值（NAV，地产行业常用估值指标，指在一定销售
价格、开发速度和折现率的假设下，地产企业当前储备项目的现金流折现价值剔
除负债后的净资产价值）估值区间为 2.24-4.60 港元/股，均高于 2.07 港元/股的
每股账面净资产，也大幅高于本次交易标的资产分红后估值水平 1.86 港元/股，
具体如下：
单位：港元/股
定价（分红后）
投行名称 每股 NAV 值 报告发布时间
相对折价
汇丰银行 4.60 -59.57% 2018 年 8 月
星展银行 2.95 -36.95% 2018 年 8 月
高盛 2.24 -16.78% 2018 年 8 月
德意志银行 2.41 -22.82% 2018 年 3 月
561
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定价（分红后）
投行名称 每股 NAV 值 报告发布时间
相对折价
摩根大通银行 3.26 -42.97% 2018 年 3 月
花旗银行 2.92 -36.30% 2018 年 3 月
平均值 3.06 -39.27%
中位值 2.94 -36.63%
数据来源：上述 NAV 来源于投资银行研究报告；涉及汇率折算的，按照报告引用汇率折算，
无报告引用汇率的，按报告出具当日人民银行外汇中间价折算。
6、标的资产作价相对中粮集团历史投资成本未有显著增加
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港元 1.74 元/股，系 2012 年来历
次投资的名义成本加权所得，具体情况如下：
中粮集团获得股份数量 每股价格
事项 时间
（股） （港元/股）
大悦城地产发行供股 股份上市日为 2015 年 4
3,151,794,284 1.35
股份 月 30 日
侨福建设向得茂发行
股票上市日为 2013 年
股份购买得茂下属物 5,988,199,222 2.00
12 月 19 日
业资产
得茂与侨福建设原股
协议签署日为 2012 年 7
东签署协议，收购侨 393,674,138 0.92
月 16 日
福建设股权
总股数及加权平均股价 9,533,667,644 1.74
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元（明毅获得现金分红前），对应大悦城地产每股定价为 1.90 港元/股14，较历
史投资成本 1.74 港元/股增值 9.2%；鉴于 1.74 港元/股系 2012 年来历次投资的名
义成本加权所得，考虑到资金的时间成本，实际增值率将低于 9.2%。
7、交易作价与标的公司最近三年增资和股权转让价格的对比分析
最近三年大悦城地产分别于 2015 年 4 月及 2017 年 8 月进行了供股股份发行
及股权转让。2015 年 4 月供股，2017 年 8 月股权转让以及本次交易日期的标的
资产收入、盈利、市盈率、市净率、控制权溢价的情况如下：
14
本回复报告汇率按照基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值，即 1 港币=0.85030 人民币计算
562
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 4 月供 2017 年 8 月
本次交易
股 股权转让
项目 公式 备注
2015/4/30 2017/8/21 2017/12/31
股份上市日 股份交割日 估值基准日
标的股权交易对价
A 1,233,045.13 1,592,285.28 1,735,396.85 -
（港币万元）
标的股权涉及股数
B 913,366.76 913,366.76 913,366.76 -
（万股）
交易对价对应的每股
C=A/B 1.35 1.74 1.90 -
价格（港币元/股）
采用当日
中国人民
银行港币
汇率 D 0.78881 0.85275 0.85030
兑人民币
汇率中间
价
标的股权交易对价 E=A*
972,638.33 1,357,821.27 1,475,607.94 -
（人民币万元） D
每股价格（人民币元/
F=E/B 1.06 1.49 1.62 -
股）
以港币计
算的本次
交易对价
本次交易标的资产估
- 40.74% 8.99% - 相对于供
值对应溢价（%）
股及股权
转让对价
的溢价率
大悦城地产营业收入 2015/4/30
-
（人民币万元） 495,058.20 901,105.30 1,165,776.10 数据采用
2015 年 6
月 30 日最
近 12 个月
数 据 ；
大悦城地产归属于母 2017/8/21
公司股东净利润（人 G 99,425.00 105,327.30 115,316.20 数据采用
民币万元） 2017 年 6
月 30 日最
近 12 个月
数据，均为
重述口径
2015/4/30
数据采用
2015 年 6
月 30 日数
大悦城地产归属于母 据 ；
公司股东净资产（人 H 2,698,420.40 2017/8/21
2,523,284.30 2,649,094.80
民币万元） 数据采用
2017 年 6
月 30 日数
据，均为重
述口径
563
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 4 月供 2017 年 8 月
本次交易
股 股权转让
项目 公式 备注
2015/4/30 2017/8/21 2017/12/31
股份上市日 股份交割日 估值基准日
大悦城地产发行在外
普通股及可转换优先 I 1,532,642.56 1,532,642.56 1,532,642.56 -
股总股本（万股）
对应大悦城地产
J=E*I/
100%股权估值（人民 1,632,101.11 2,278,443.62 2,476,091.35 -
B
币万元）
隐含市盈率 K=J/G 16.42x 21.63x 21.47x -
隐含市净率 L=J/H 0.65x 0.86x 0.92x -
大悦城地产当日收盘 2015 年 4
价 - 1.62 1.19 1.26 月 30 日的
（港币元/股） 交易为供
股，交易不
涉及控股
权溢价。
2017 年 8
月 21 日的
隐含控制
权溢价=交
易对价对
控股权溢价或隐含控 应的每股
- - 46.22% 39.44%
股权溢价 价格/当日
收盘价-1；
2017 年 12
月 31 日控
股权溢价
引用自估
值报告中
采用的控
股权溢价
注 1：数据基于大悦城地产年报、公司管理层提供的数据以及 Capital IQ。
注 2：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，大悦城地产在本次交易采用瑞华据企业
会计准则编制的审计报告，备考审阅报告中会计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资
性房地产均采用成本法计量；上表中引用的数据为大悦城地产在上市地公开披露的财务数据，主
要为德勤根据香港会计准则编制的审计报告，其中，投资性房地产采用公允价值计量，因此归母
净利润及归母净资产金额与重组报告披露金额存在一定差异。
（1）2015 年 4 月供股和股权转让与本次交易之间标的资产估值差异的合理
性分析
1）2015年4月供股和本次交易之间标的资产估值差异的合理性分析
①2015年4月供股交易背景
2015年4月，大悦城地产向其股东按每持有2股获发1股的比例，以港币1.35
564
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元/股的价格，共发行4,743,708,286股股份，发行完成后大悦城地产已发行普通股
增加至14,231,124,858股，其中得茂持有9,510,837,644股。
②本次交易与2015年4月供股之间标的资产估值差异的合理性
由于本次交易为控制性股权转让，交易定价中体现了为获得控股权所付出的
溢价。需要经过控股权溢价调整，才能与2015年4月供股定价进行直接比较。选
取控制权溢价时，独立财务顾问及估值机构参考了近年中国公司收购境外上市公
司并且发生控股权转移的交易案例控股权溢价情况如下表所示：
控股溢价-基于
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 收购前一月的
市值
同方股份有 中国医疗网络有限公
2017/06/17 27.63% 21.62%
限公司 司
供销大集集
中国顺客隆控股有限
2017/01/24 团股份有限 55.80% 13.18%
公司
公司
泛海控股股 华富国际控股有限公
2016/11/03 52.45% 53.33%
份有限公司 司
美的集团股 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
份有限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服 宝信汽车集团有限公
2015/12/11 75.00% 73.12%
务股份公司 司
中弘控股股 卓高国际集团有限公
2015/10/12 66.10% 39.44%
份有限公司 司
中弘控股股
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
份有限公司
中国东方资
产管理（国 上海证大房地产有限
2015/02/12 50.03% 38.89%
际）控股有 公司
限公司
厦门建发股 西南环保发展有限公
2014/12/12 75.00% 75.63%
份有限公司 司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位数 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
注1：数据基于相关上市公司年报，Capital IQ。
注2：由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，不足以形成样本，因此适当
扩大了市场研究边界。控股权溢价是指控股权发生转移时，相对于少数股权持有者的股价，买方
愿意为获得控股权而支付的溢价。买方通常希望通过获得控股权达到对公司有重大影响，主要为：
565
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对董事会和管理层的控制；对公司发展战略和决策的控制；以及，获得公司现金流使用权和分配
权等。其溢价水平主要取决于交易双方的博弈情况。
本次交易的估值过程中，选取了中国公司收购境外上市公司交易案例中按收
购前一个月的市值计算的溢价率中位数39.44%作为控股权溢价。如上表所示，本
次交易对价对应的大悦城地产股价约为港币1.90元/股，剔除控股权溢价后约为港
币1.36元/股。与2015年4月供股定价港币1.35元/股差异仅为0.93%，差异较小。
剔除控股权溢价后的市盈率、市净率见下表：
项目 2015 年 4 月供股 2017 年 12 月 31 日本次交易
调整后隐含市盈率 16.42x 15.40x
调整后隐含市净率 0.65x 0.66x
对比2015年4月供股和本次交易之间,标的资产收入增加、盈利增加、资产增
加，调整后隐含市盈率及市净率差异较小，不影响本次估值的合理性。
此外，结合前次股东入股对标的资产的贡献程度来说，大悦城地产于2013
年12月发行股份购买包括多个大悦城购物广场在内的商业物业，2015年4月供股
的募集资金主要用于支付剩余收购款，以完成优质资产的注入。经过整合期，2015
年起新注入资产与大悦城地产的协同效应逐步凸显，盈利空间得到释放。2015
年至2017年，大悦城地产香港会计准则下营业收入及净利润均有所增长，为本次
交易的估值提供了良好基础。
2）2017年8月股权转让和本次交易之间标的资产估值差异的合理性分析
①2017年8月股权转让交易背景
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，以及明毅和中粮香港签署的《转让
书》，2017年8月，得茂将其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份协议转
让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的股份。
股权转让总对价为港币15,922,852,752.40元，折合大悦城地产股价约为港币1.74
元/股。
②本次交易与2017年8月股权转让之间溢价的合理性
中粮香港及明毅均为中粮集团全资持有的境外注册企业，因此2017年8月股
566
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权转让属于央企集团的内部重组，交易定价需要满足《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）第十三条“中央企业在
本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外
企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格
可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”的规定（而非参考市盈率、市
净率等指标），该价格高于大悦城地产2016年12月31日成本法下的每股归属于母
公司的净资产值约港币0.95元（以上述交易协议签署日即2017年8月21日汇率中
间价港币1元=0.85275元人民币进行计算）。在满足上述国资监管要求的前提下，
上述交易价格主要参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本即港币1.74元/股
最终确定。
本次交易对价对应约为港币1,735,396.85万元，与2017年8月股权转让定价港
币1,592,285.28万元，差异约为9.0%。
本次交易定价稍高于上述交易定价主要因为在本次交易中，交易双方除考虑
对标的资产历史投资价值及净资产价值外，对标的公司可比公司及可比交易估
值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素进行综合考虑，兼顾了交
易双方的利益。
（2）2015年4月供股和2017年8月股权转让之间标的资产估值差异的合理性
分析
如上所述，2017年8月股权转让属于中粮集团全资子公司之间的内部交易，
因此定价在满足国资监管要求的前提下主要参考中粮集团对大悦城地产的历史
投资成本确定。中粮集团对大悦城地产的历史投资成本约为港币1.74元/股，系
2012年来历次投资的名义成本加权所得；2017年8月股权转让交易对价对应大悦
城地产股价亦为港币1.74元/股，因此定价具有合理性。
此外，2017年8月股权转让为控制性股权转让，若引用本次交易中选取的控
股权溢价，即39.44%计算，扣除控股权溢价之后的2017年8月股权转让对价为港
币1.25元/股，与2015年4月供股定价港币1.35元/股差异仅为-7.4%，差异较小。
因此，2015年4月供股至2017年8月股权转让期间标的资产估值差异具有合理
性。
567
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，供股和股权转让之间、供股和股权转让与本次交易作价之间标的
资产估值出现差异系综合考虑了标的资产收入和盈利变化情况、市盈率、市净率、
前次股东入股后对标的资产贡献程度、控股权溢价情况等因素后的结果，具有合
理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐
饮、零售、住宿等第三产业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商
业地产长远发展奠定良好的宏观环境基础；从政策环境来看，随着各级、各地区
房地产宏观调控政策的细化与落地，商业地产行业在未来一定时间内，仍将接受
较为严格的监管和调控措施，对推动商业地产行业规范、稳定发展具有重要指导
作用；从行业发展来看，我国房地产行业在经过近几年高速发展后，供需矛盾逐
渐缓解，房地产企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，集中度不断上升，有利于资
本实力强大并且运作规范的商业地产企业将逐步获得更大的竞争优势，在细分领
域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为大悦城地产后续经营提供了
良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施，把握机遇、应对挑战，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司业务纵深
发展，不断提高竞争能力。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次《安永估值报告》采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进
行分析，估值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销
量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
本次《中企华估值报告》采用资产基础法对标的公司所有者权益进行估值，
估值结论取决于标的公司截至估值基准日的资产负债情况，不受交易标的成本、
价格、销量、毛利率等指标变动影响。《中企华估值报告》对下属长期股权投资
公司部分采用资产基础法估值，部分采用收益法估值，涉及下属长期股权投资公
司众多、业务形态较为复杂，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
568
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产控股权。交易将为上市公司主
营业务注入新的商业地产元素，使上市公司既能通过开发性业务的高周转实现现
金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司
的持续经营能力，提高公司的竞争力。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过
程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
四、独立董事对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理
性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
中粮地产第九届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组》、上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重
组》等有关法律、法规、规范性文件以及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立
判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在
估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观
和公正的原则，与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有
关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
569
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。”
（二）董事会对本次交易评估机构的独立性、估值假设的合理
性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
中粮地产第九届董事会第二十九次会议审议了继续推进本次交易的相关议
案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中粮地产（集团）股份有
限公司章程》等有关规定，公司现任独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项
的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安
排的介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，独立董事特此发表独立意见如下：
570
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、评估机构的独立性
中企华为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，评估机构能够
遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与大悦城地
产在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有
任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
中企华在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性
一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，中企华出具了《中企华估值报告》，
从独立评估机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公
允。”
571
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的预估值为
1,475,607.94 万元，标的资产的交易价格暂定为 1,475,607.94 万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准
日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股
份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发
行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现
金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产
支付该等现金金额。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有的目标公
司 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
572
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议
公告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价格
不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《重组管
理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
3、中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明
毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对发行
价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资产认购
中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中
粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整
为整数。按此公式，中粮地产向明毅公开发行新股数量为 2,141,666,095 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行股
票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、在中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮
地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
573
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的
股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地
产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资产
取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：
1、明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之
日起届满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值
574
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前
不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》其补充协议（如
有）进行回购或赠送的股份除外）；
2、本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得
的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中
粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地
产协商达成最终限售安排；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，明毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
（六）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起
10 个工作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将
目标公司的股东由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手
续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以
完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的
验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅
名下的手续、向工商登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交
所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下
之日起，明毅即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（七）期间损益归属安排
双方一致同意，过渡期间内，标的公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏
损均由中粮地产承担。
575
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有本次发行前的滚
存未分配利润。
（九）标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员
安置问题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地产
债权债务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其
自身的名义享有或承担。
（十）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部
成就后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交
易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相
关事项予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（十一）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
576
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确
约定。
（二）交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94
万元。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以交易价格 1,475,607.94 万元
和发行价格 6.89 元/股计算，中粮地产向明毅发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，发
行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会
并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同
意中粮地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
577
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的
股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地
产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
（四）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署日起成立，
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份购买资
产协议》终止或双方协商一致解除时终止。
三、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协
议》。
（二）减值测试及补偿方案
双方一致同意，交易对方拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的
约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完
578
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，
交易对方对公司的减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实
施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，
由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评
估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值
测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报
告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，
则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期
末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，
并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在交易对方需按照协议的规定进行补偿的情况下：
1、如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送
股比例)
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需
依该公式依次进行调整。
2、如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
579
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
（三）补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买资
产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过上
市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包
括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据《减值补偿协议》之有关约定，如交易对方向中
粮地产进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召
开董事会及股东大会、审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就交易对方
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地
产股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产
580
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总价
回购并注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回
购数量书面通知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日内根
据中粮地产指令、及时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起
2 个月内，根据中粮地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份赠送
给中粮地产上述股东大会股权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的相关
手续，除明毅之外的其他股东按照其持有的中粮地产股份数量占股权登记日扣除
明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比例获赠股份。
自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买
资产协议》及其补充协议生效之日起生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之
处，以《减值补偿协议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补
偿协议》为准；《减值补偿协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约
定为准。
（六）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
581
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协
议之补充协议》。
（二）减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《减值补偿协议》的前提下，如在本次交易的估值基准日
（2017 年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资
本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不
调整：
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普
通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产
的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的
资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产
现金分红的影响。
582
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发
行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》生效之日起生效。《减值补偿协议之
补充协议》作为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
和《减值补偿协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》具有同等法律效力。除依据《减值补
偿协议之补充协议》所作修改、补充外，《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》中的其他条款继续有效。
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》
和《减值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
五、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 11 月 15 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议》。
（二）承诺净利润
双方同意，交易对方的利润承诺期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割
完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完
毕，交易对方对公司的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年（以下合称为
“业绩承诺期”）。交易对方对承诺资产在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。
承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。
如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺期间调整为 2019 年、2020 年及 2021 年，
承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420 万元。
（三）业绩承诺补偿及实施
上市公司应在业绩承诺期每一年度聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与累计承诺净利润数之间的差
583
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》确定，上市公司与交易对方将据
此尽快确认交易对方应补偿的股份数量。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现
净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则交易对方将根据本协议的规
定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照以下方式计算：
业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数－业绩承诺期累
计实际实现净利润数）÷业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价。
就业绩补偿期间应补偿金额，交易对方应以其在本次交易中取得的对价股份
进行补偿。
业绩承诺期应补偿股份数量 = 业绩承诺期应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向上取整数。
在业绩承诺期届满时，根据《盈利预测补偿协议》之有关约定，如交易对方
向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年年度《专项审核
报告》出具后 4 个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购交易对方应补偿的
股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股
东。
（四）对价股份的锁定
交易对方对在本次交易中取得的对价股份的锁定期承诺参见“第九章 本次
交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”之“（五）、限售
期”的规定。
交易对方根据《发行股份购买资产协议》而获得的对价股份至《发行股份购
买资产协议》约定的相应锁定期届满前不得进行转让或质押，但按照《盈利预测
补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。
584
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）生效条件
双方一致同意，《盈利预测补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份
购买资产协议》生效之日起生效。本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成
部分，与《发行股份购买资产协议》和/或《减值补偿协议》及其补充协议不一
致之处，以《盈利预测补偿协议》的约定为准。《盈利预测补偿协议》有约定的，
以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》未约定的，以《发行股份
购买资产协议》和/或《减值补偿协议》的约定为准。
585
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），大悦城地产
的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，
大悦城地产从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），标的公司从事业务所在行
业不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），不涉及立项、环保、规划、
建设等报批事项。本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司
的子公司中存在部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦
城地产子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦
城地产及其子公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具
承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其
586
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城
地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到
中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。因此，
前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 10 日下发的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 170 号），决定对中粮地
产收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，中粮地产从即日起可以实施集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,112,138,742 股，本次重组完成
后，不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到 3,925,870,338 股，中粮地
产仍然符合《上市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准
已公开发行；本次重组完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币 4 亿元；本
次重组完成后，中粮地产的社会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的
10%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价确定为 1,475,607.94
万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股
587
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证
监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，
则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量
相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发
行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金
额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出
具了《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
588
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。基于本次交易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，
及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易
双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前
60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，为 6.89 元/股。鉴于中粮地产于 2018
年 7 月 10 日完成 2017 年年度权益分派方案，发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84
元/股。
（2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发
行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，
关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立
意见，因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待本次交易获得所需批准后
办理资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股
股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资
产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标
的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障
碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不
589
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
涉及债权债务的转移。大悦城地产境内子公司存在的《房地产开发企业资质证书》
目前已过期、历史上存在实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允
许施工的建筑面积上限的情形，不会影响本次交易完成后标的资产的权属变更登
记。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有
较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规
范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板
块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享
持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，
提高公司的竞争力。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地
产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重
组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成
后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控
590
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮
地产股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要
职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等中粮地产内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组
完成后，中粮地产仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的
法人治理结构。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强
持续盈利能力
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立
性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
591
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团
内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联
方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主
要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资
金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入
资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等
情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监
管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披
露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价
情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易
能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上市公 本次交易后上市公 本次交 本次交
关联交易 本次交 本次交
司归属于母公司股 司归属于母公司股 易前占 易后占
类型 易前 易后
东的股东权益 东的股东权益 比 比
出售商品/
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
提供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
接受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，其余数据
经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将
纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间
的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务
所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有
592
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企
业发生关联交易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的
承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一
步规范及避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东
的利益，中粮集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
瑞华已为本公司 2017 年度财务报告出具了“瑞华审字[2018] 02060099 号”标
准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股
股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通
593
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资
产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将标
的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障
碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉
及债权债务的转移。大悦城地产境内子公司存在的《房地产开发企业资质证书》
目前已过期、历史上存在实际竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允
许施工的建筑面积上限的情形，不会影响本次交易完成后标的资产的权属变更登
记。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货
法律适用意见 12 号》规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），调整后的交
易作价为 1,444,702.90 万元；同时，中粮地产拟向不超过十名其他符合条件的投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 242,578.14 万元，不超
过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超
过 362,746,319 股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定。
594
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中 浙江和润天成置
2 302,241.78 150,972.78
心项目 业
合计 586,118.78 242,578.14
因此，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建
项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符
合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策
要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
595
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理
办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，
中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事
项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议，本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦
城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易涉及
两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。如本次发行股份
购买资产的标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，除大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前进行现金分
红会导致本次交易标的资产的交易价格调减进而导致中粮地产调减向明毅发行
的股份数量外，大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后至
交割日进行现金分红，或者大悦城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会
调整标的资产的交易价格，也不会进而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的
596
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份数量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、
净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌
优势等因素。由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，
标的公司在过渡期间可以依法分红。考虑到在本次交易通过中国证监会并购重组
委审核后公司将不能调减本次发行股份购买资产的股份发行数量，交易双方约定
此种情形下明毅应向中粮地产支付因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前
述安排实质上是公司获取大悦城地产现金分红的方式。因此，中粮地产因大悦城
地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后进行现金分红而获得资
金不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行股份募集配套资金的融
资规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次交易方案出现不
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非
公开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形。未来如发生
前述情形，上市公司在获取大悦城地产的现金分红后，在按照公司章程的规定依
法履行程序后，按照公司的实际需求使用。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。因此，
本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第
597
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十一条、第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问君合律所认为：除大悦城地产存在划拨土地的情形外，
本次交易符合《发行管理办法》对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，
符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产
规定的实质性条件。大悦城地产存在的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性
障碍。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必
要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
598
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告分别经瑞华审计，根据瑞华
出具的瑞华审字[2016]02060065 号、瑞华审字[2017]02060058 号、瑞华审字[2018]
02060099 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 5 月 31 日的财务数据为未经审
计的财务数据，上市公司最近三年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 837,162.81 9.81% 1,028,255.65 13.57% 1,362,269.49 22.23% 966,364.10 16.95%
应收票据 - - - - - - 200.00 -
应收账款 22,086.86 0.26% 17,936.32 0.24% 21,314.11 0.35% 16,910.42 0.30%
预付款项 17,373.01 0.20% 16,490.30 0.22% 7,185.18 0.12% 4,866.30 0.09%
应收利息 1,990.93 0.02% 304.17 - 8,688.09 0.14% - -
其他应收款 2,485,354.65 29.11% 1,809,877.40 23.89% 675,760.11 11.03% 211,824.10 3.71%
存货 3,827,762.97 44.84% 3,463,066.01 45.72% 3,041,839.82 49.64% 3,837,021.60 67.29%
其他流动资产 224,549.48 2.63% 185,621.49 2.45% 116,307.81 1.90% 75,878.97 1.33%
流动资产合计 7,416,280.72 86.87% 6,521,551.34 86.09% 5,233,364.61 85.41% 5,113,065.49 89.67%
可供出售金融资
7,142.80 0.08% 3,572.80 0.05% 3,572.80 0.06% 3,518.00 0.06%
产
长期应收款 31,744.73 0.37% 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.12% 5,340.29 0.09%
长期股权投资 378,985.85 4.44% 336,388.15 4.44% 204,535.28 3.34% 57,068.73 1.00%
投资性房地产 375,830.67 4.40% 381,960.09 5.04% 400,920.29 6.54% 378,096.13 6.63%
固定资产 55,979.33 0.66% 56,845.36 0.75% 62,851.22 1.03% 62,258.25 1.09%
在建工程 - - - - - - 215.51 -
599
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 5,205.54 0.06% 5,435.06 0.07% 5,695.52 0.09% 4,788.65 0.08%
商誉 13,371.95 0.16% 13,371.95 0.18% 14,763.37 0.24% 16,118.40 0.28%
长期待摊费用 1,924.23 0.02% 2,211.14 0.03% 1,354.04 0.02% 1,169.70 0.02%
递延所得税资产 110,783.23 1.30% 106,855.25 1.41% 69,083.11 1.13% 60,615.32 1.06%
其他非流动资产 139,816.15 1.64% 139,816.15 1.85% 124,414.50 2.03% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,120,784.47 13.13% 1,053,596.24 13.91% 894,330.40 14.59% 589,188.98 10.33%
资产总计 8,537,065.20 100.00% 7,575,147.58 100.00% 6,127,695.01 100.00% 5,702,254.46 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的资产总额分别
为 5,702,254.46 万元、6,127,695.01 万元、7,575,147.58 万元和 8,537,065.20 万元。
资产结构方面，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的流
动 资 产 分 别 为 5,113,065.49 万 元 、 5,233,364.61 万 元 、 6,521,551.34 万 元 和
7,416,280.72 万元，占资产总额的比例分别为 89.67%、85.41%、86.09%和 86.87%，
流动资产主要由存货、货币资金和其他应收款构成；非流动资产分别为 589,188.98
万元、894,330.40 万元、1,053,596.24 万元和 1,120,784.47 万元，占资产总额的比
例分别为 10.33%、14.59%、13.91%和 13.13%，非流动资产主要由投资性房地产
和长期股权投资组成。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
2016 年末，公司货币资金 1,362,269.49 万元，较 2015 年末增加 395,905.39
万元，主要是由于商品房销售的回款增加。2017 年末，公司货币资金 1,028,255.65
万元，较 2016 年末减少 334,013.84 万元，主要是由于支付土地款以及工程款所
致。2018 年 5 月 31 日，公司货币资金 837,162.81 万元，较 2017 年末减少 191,092.84
万 元 ， 主 要 是 由 于 支 付 土 地 款 以 及 工 程 款 所 致 。 2016 年 末 ， 公 司 存 货 为
3,041,839.82 万元，较 2015 年末减少 795,181.78 万元，主要是由于公司 2016 年
进行提质增效，建成 ERP 系统提升管控能力，细化了住宅物业管理方式，加强
库 存 去 化 细 化 管 控 ， 使 得 存 货 周 转 率 得 到 提 升 。 2017 年 末 ， 公 司 存 货 为
3,463,066.01 万元，较 2016 年末增加 421,226.19 万元，主要是因为公司开发成本
600
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增加，2017 年公司新增天津北辰区天重项目、武侯 157 项目等项目带来土地储
备成本增加。2018 年 5 月 31 日，公司的存货为 3,827,762.97 万元，较 2017 年末
增加 364,696.96 万元，主要是由于公司开发成本增加，2018 年 1-5 月公司新增了
嘉兴嘉云 60 地块、成都珑悦锦云、南京 G79 地块、杭州临安青山湖项目等项目
带来开发成本增加。
（2）非流动资产分析
2016 年末，公司投资性房地产为 400,920.29 万元，较 2015 年末增加 22,824.16
万元，主要是由于深圳 67 区商务公园项目等部分存货转入投资性房地产，增加
了投资性房地产账面价值。2017 年末，公司投资性房地产为 381,960.09 万元，
较 2016 年末减少 18,960.20 万元，主要是由于出售了部分投资性房地产。2018
年 5 月 31 日，公司的投资性房地产为 375,830.67 万元，较 2017 年末减少 6,129.42
万元，基本保持平稳。2016 年末，长期股权投资为 204,535.28 万元，较 2015 年
末增加 147,466.55 万元，主要是由于公司增加对部分参股子公司的投资。2017
年末，长期股权投资为 336,388.15 万元，较 2016 年末增加 131,852.87 万元，主
要是由于公司新增参股子公司投资额增加。2018 年 5 月 31 日，公司的长期股权
投资为 378,985.85 万元，较 2017 年末增加 42,597.70 万元，主要是由于公司新增
参股子公司投资额增加。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 601,337.00 8.22% 462,500.00 7.23% 512,500.00 10.25% 574,500.00 12.55%
应付账款 532,211.37 7.28% 484,422.57 7.57% 508,370.53 10.17% 525,094.58 11.47%
预收款项 2,308,649.22 31.58% 1,900,947.43 29.70% 1,413,883.93 28.28% 1,051,393.35 22.96%
应付职工薪酬 9,300.44 0.13% 23,727.01 0.37% 16,210.70 0.32% 13,317.19 0.29%
应交税费 338,175.05 4.63% 390,506.97 6.10% 331,444.15 6.63% 150,307.89 3.28%
应付利息 33,965.20 0.46% 11,615.08 0.18% 12,014.78 0.24% 13,204.20 0.29%
应付股利 1,400.47 0.02% 1,400.47 0.02% 1,209.50 0.02% 1,204.76 0.03%
601
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 867,243.86 11.86% 788,862.61 12.32% 159,255.60 3.19% 170,099.51 3.71%
一年内到期的非
530,743.66 7.26% 778,017.08 12.16% 225,112.24 4.50% 305,075.47 6.66%
流动负债
流动负债合计 5,223,026.28 71.44% 4,841,999.23 75.65% 3,180,001.43 63.61% 2,804,196.95 61.24%
非流动负债：
长期借款 1,597,331.06 21.85% 1,215,834.91 19.00% 1,302,518.56 26.06% 1,292,028.60 28.22%
应付债券 348,279.52 4.76% 198,746.78 3.11% 377,821.16 7.56% 377,118.78 8.24%
预计负债 143.56 0.00% 180.89 - - - - -
递延收益 129,709.18 1.77% 131,129.77 2.05% 125,500.06 2.51% 91,289.12 1.99%
递延所得税负债 12,745.20 0.17% 12,797.08 0.20% 13,100.88 0.26% 14,097.91 0.31%
非流动负债合计 2,088,208.51 28.56% 1,558,689.43 24.35% 1,818,940.66 36.39% 1,774,534.41 38.76%
负债合计 7,311,234.79 100.00% 6,400,688.66 100.00% 4,998,942.09 100.00% 4,578,731.35 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的负债总额分别
为 4,578,731.35 万元、4,998,942.09 万元、6,400,688.66 万元和 7,311,234.79 万元。
负债结构方面，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的流
动 负 债 分 别 为 2,804,196.95 万 元 、 3,180,001.43 万 元 、 4,841,999.23 万 元 和
5,223,026.28 万元，占负债总额的比例分别为 61.24%、63.61%、75.65%和 71.44%，
流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成；非流动负债
分别为 1,774,534.41 万元、1,818,940.66 万元、1,558,689.43 万元和 2,088,208.51
万元，占负债总额的比例分别为 38.76%、36.39%、24.35%和 28.56%，非流动负
债主要由长期借款和应付债券组成。公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
2016 年末流动负债较 2015 年末增加 375,804.48 万元，同比增加 13.40%，主
要是由于预收款项和应交税费增加。2017 年末流动负债较 2016 年末增加
1,661,997.80 万元，同比增加 52.26%，主要是由于预收款项、其他应付款以及一
年内到期非流动负债的增加。2018 年 5 月 31 日流动负债较 2017 年末增加
381,027.05 万元，增加 7.87%，主要是由于预收款项的增加。2016 年末，公司预
收款项较 2015 年末增加 362,490.58 万元，主要是由于公司 2016 年销售商品房预
602
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收款较 2015 年增加 362,490.58 万元；2017 年末，公司预收款项较 2016 年末增
加 487,063.50 万元，主要是由于销售的住宅未达到结算收入条件的预收房款同比
上年增加；2018 年 5 月 31 日，公司预收款项较 2017 年末增加 407,701.79 万元，
主要是由于销售商品房产生的预收款项增加 2016 年末，公司应交税费较 2015 年
末增加 181,136.26 万元，主要是由于本年销售收入增加应交企业所得税和土地增
值税相应增加；2017 年末，公司应交税费较 2016 年末增加 59,062.82 万元，主
要是由于公司的增值税和土地增值税增加。2017 年末公司其他应付款较 2016 年
增加 629,607.01 万元，主要是因为 2017 年新增对联营合营企业的投资产生的应
付往来款增加。2017 年末公司一年内到期非流动负债较 2016 年增加 552,904.84
万元，主要是因为一年内到期长期借款及一年内到期的应付债券增加。
（2）非流动负债分析
2016 年末，公司长期借款较 2015 年末增加 10,489.96 万元，基本维持稳定；
2017 年末，公司长期借款较 2016 年末减少 86,683.65 万元，基本维持稳定；2018
年 5 月 31 日，公司长期借款较 2017 年末增加 381,496.15 万元，主要是由于公司
向金融结构借款金额增加。2016 年末，公司应付债券较 2015 年末增加 702.38 万
元，基本保持稳定，公司未新增应付债券；2017 年末，公司应付债券较 2016 年
末减少 179,074.38 万元，主要是因为公司的“08 中粮债”和“2015 中期票据”即将
到期，转入一年内到期非流动负债；2018 年 5 月 31 日，公司应付债券较 2017
年末增加 149,532.74 万元，主要是因为新增“2018 中期票据第一期”所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.35 1.65 1.82
速动比率（倍） 0.69 0.63 0.69 0.46
资产负债率 85.64% 84.50% 81.58% 80.30%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日，公司流动比率分别
603
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为 1.82、1.65、1.35 和 1.42，整体略有下降；速动比率分别为 0.46、0.69、0.63
和 0.69，2016 年有所提升，2017 年略有下降，但整体保持稳定；资产负债率分
别 80.30%、81.58%、84.50%和 85.64%，略有上升，但整体保持稳定。整体来讲，
公司预收账款占其流动负债比例较高，由于其不涉及支付现金，公司短期偿债能
力较强，但资产负债率仍处于较高水平。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 338,519.12 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
二、营业总成本 288,685.18 1,231,848.33 1,597,274.88 1,332,536.08
其中：营业成本 164,322.55 894,125.50 1,184,898.33 1,010,184.10
营业税金及附加 41,989.54 121,570.96 245,471.73 148,332.38
销售费用 9,614.89 53,215.75 54,101.20 63,018.16
管理费用 17,213.33 46,241.27 43,429.17 37,746.30
财务费用 48,071.00 95,044.08 62,629.34 47,880.25
资产减值损失 7,473.86 21,650.76 6,745.12 25,374.89
加：投资收益 41,827.72 52,295.51 17,160.38 88,263.33
其中：对联营企业和合营企业的
-14,142.09 -9,761.47 -546.58 8,677.37
投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
40.83 14,462.19 -143.37 -
列）
三、营业利润 91,702.49 239,144.97 222,261.28 128,181.63
加：营业外收入 1,091.79 1,796.19 1,885.87 3,995.68
减：营业外支出 581.51 1,461.68 733.99 2,454.28
四、利润总额 92,212.77 239,479.48 223,413.16 129,723.03
减：所得税费用 27,402.75 65,995.64 90,067.26 36,839.59
五、净利润 64,810.02 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司所有者的净利润 48,392.53 94,533.11 72,015.39 64,942.43
少数股东损益 16,417.49 78,950.73 61,330.51 27,941.01
2016 年度，公司实现营业收入 1,802,519.15 万元，较 2015 年度增加了
604
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
430,064.76 万元，增幅为 31.34%。公司 2016 年度营业收入大幅增长主要是因为
公司 2016 年住宅项目结转面积增加。2017 年度，公司实现营业收入 1,404,235.59
万元，较 2016 年度减少了 398,283.56 万元，同比减少 22.10%，这主要是因为公
司可结转房屋销售面积减少，相应的结转收入有所减少。
2016 年度，公司营业成本为 1,184,898.33 万元，较 2015 年度增加了 174,714.23
万元，增幅为 17.30%。公司 2016 年度营业成本大幅增长主要是因为公司房产项
目结转收入同时结转营业成本。2017 年度，公司营业成本为 894,125.50 万元，
较 2016 年度减少了 290,772.83 万元，同比减少 24.54%，这主要是因为公司营业
收入下降所致。
2016 年度，公司销售费用为 54,101.20 万元，较 2015 年度减少了 8,916.96
万元，降幅为 14.15%，主要是因为公司转变销售方式，广告销售费及销售代理
费用减少。2017 年度，公司销售费用为 53,215.75 万元，较 2016 年度减少了 885.45
万元，降幅为 1.64%，销售费用下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是因为限
购限贷政策导致销售代理费增加。
2016 年度，公司管理费用为 43,429.17 万元，较 2015 年度增加了 5,682.87
万元，增幅为 15.06%，主要是因为公司 2016 年的中介咨询费较 2015 年增加
1,386.39 万元，同时 2016 年新增离职员工安置费 2,996.27 万元。2017 年度，公
司管理费用为 46,241.27 万元，较 2016 年度增加了 2,812.10 万元，增幅为 6.48%，
主要是因为 2017 年公司的职工薪酬、中介咨询费和行政办公费增加。
2016 年度，公司财务费用为 62,629.34 万元，较 2015 年度增加了 14,749.09
万元，增幅为 30.80%，主要是因为公司 2016 年的银行顾问费的增加。2017 年度，
公司财务费用为 95,044.08 万元，较 2016 年度增加了 32,414.74 万元，增幅为
51.76%，主要是因为股东借款增加，导致利息支出增加。
2016 年度，公司资产减值损失为 6,745.12 万元，较 2015 年度减少了 18,629.77
万元，下降幅度为 73.42%，主要是因为公司计提存货跌价准备减少，其中成都
祥云国际、杭州云涛名苑、杭州方圆府及沈阳隆玺壹号 2016 年合计转销减值准
备 11,375.13 万元。2017 年度，公司资产减值损失为 21,650.76 万元，较 2016 年
度增加了 14,905.64 万元，增幅为 220.98%。公司资产减值损失增加主要因为计
605
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
提的坏账损失和存货跌价损失增加。坏账损失的增加是因为 2017 年新增投资了
合营联营企业，根据公司会计政策向合营联营企业的提供的贷款需计提 1%的坏
账准备；存货跌价损失增加，是因为考虑到市场情况对成都祥云国际、杭州方圆
府、成都香颂丽都等项目计提了存货跌价准备。
2、盈利能力分析
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年度
毛利率 51.46% 36.33% 34.26% 26.40%
净利率 19.15% 12.35% 7.40% 6.77%
每股收益（元/股） 0.27 0.52 0.40 0.36
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
2016 年，公司盈利能力较 2015 年略有提升，2017 年又较 2016 年有所提升。
2016 年，中国房地产市场迎来了本轮周期的一个高点，为公司的持续稳定经营
创造了有利的外部环境。公司通过提质增效，有序开展各项经营管理工作，整体
业绩实现较快增长。2016 年毛利率达到 34.26%，较 2015 年上升 7.86%，而 2017
年毛利率达到 36.33%，较 2016 年上升 2.07%；2016 年净利率与 2015 年持平，
而 2017 年净利润上升至 12.35%。2016 年，毛利率提升的主要原因是结转了深圳
凤凰里、北京长阳半岛 1、5 号地等毛利率水平高的项目；2017 年公司毛利率与
2016 年基本持平。2016 年，净利率略有提升的主要原因是存货跌价准备大幅降
低。2017 年，净利率提升主要是因为公司资产处置收益和投资收益增加所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
关于交易标的所在行业特点的讨论与分析，详见本报告书“第五章 交易标的
业务与技术”之“二、所处行业分析”。
606
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）差异化定位优势
标的公司采用差异化定位战略，旗下大悦城系列商业综合体的目标客群定位
相比其他竞争对手来说相对细化和精准，大悦城的主力客群定位为 18-35 岁年轻
中产阶级人群，区别于普众市场与高端精英市场，该类人群年轻、时尚、潮流、
讲求品味，是中国未来消费的主要群体。标的公司所经营的大悦城系列商业综合
体在一、二线城市年轻人消费市场中取得了较为广泛的市场认可，为其购物中心
经营业绩的稳步提升创造了良好的基础。同时，差异化定位优势给予了标的公司
较大的发展潜力，其定位适于扩张到其他经济发展潜力大的一二线主要城市。
（2）经营目标优势
大悦城商业综合体是以经营有效客流为目标，有别于经营现金流的地产开发
模式和渠道模式：大悦城客流量充分，商家销售达到一定水准，从而保底租金加
流水倒扣租金提升，形成良好循环。大悦城将自身经营定位为是运营商而不是开
发商，所以大悦城更加关注品牌商户的经营情况，从各方面帮助商户提升经营水
平。
（3）品牌业态优势
标的公司以丰富业态、品牌组合形成鲜明的商业主题，形成了零售、休闲娱
乐、餐饮相互支撑的主题商业特色，同时引入适合大悦城的知名品牌，由此形成
品牌、业态相互支撑的商业主题，而不同于其他竞争商业偏重服装而非特色业态
的状况。
（4）数字化运营体系优势
标的公司建立了以大数据为指导的运营体系，在商业技术方面一直保持着领
先地位。2007 年西单大悦城委托科传公司打造大悦城专属的 MIS 系统，并率先
实现了保底租金加流水倒扣取高的运营模式。此外，客户关系管理系统打通会员
体系，可以对大悦城每个商户不同阶段的业绩表现进行实时同步，提供商户调整
依据，真正实现技术创造商业价值的目标。
607
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）专业化团队优势
标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立
起了新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的
高质量和稳定性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。此外，标
的公司将管理经营进行体系化、规范化，在提升自身的运营水平的同时，实现了
商业项目的管理输出。
（6）集团综合实力优势
作为中粮集团商业地产板块港股上市平台，大悦城地产得到了中粮集团在资
金、业务方面的大力支持。中粮集团是国务院国资委直属的以粮油食品全产业链
为基础的大型中央企业集团，在资产规模、产品种类及品牌知名度、市场网络等
方面具有突出优势。大悦城地产最初系由中粮集团全额出资设立，并得到了中粮
集团多次增资，自有资本实力不断增强，并依托中粮集团的平台优势建立了较大
的品牌知名度和市场影响力。
2、标的公司行业地位
大悦城地产是专注于中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型商业地产开发商及运营商，是中粮集团旗下唯一的商业地产业务平台。
大悦城地产主要以“大悦城”旗舰品牌开发、经营及管理综合体及其他优质物
业开发项目为业务发展方向，以“持有加销售”双轮驱动的稳健商业模式为指引，
具有投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及相关服务为主的四大业务板块
的优质物业组合。目前，大悦城地产在北京、天津、上海、烟台、沈阳等一、二
线城市自持并运营多个以“大悦城”为品牌的大型城市综合体项目，其中西单大悦
城、朝阳大悦城、天津大悦城、上海静安大悦城、沈阳大悦城、烟台大悦城、成
都大悦城已成功进入运营阶段，为更多的城市百姓提供了优质、便捷的休闲娱乐
生活。“中粮大悦城”品牌已成为商业地产及时尚地带的代表，行业地位受到广泛
认可。大悦城地产还开发持有北京、上海、三亚、成都、南昌、苏州及香港的多
个优质物业，均位于中国一线及二线城市的中心地段，具有良好的投资增值潜力；
业态丰富，既包括地标性持有型物业，也包括核心城市黄金地段的销售物业，同
时还有多家国际高端奢华酒店。物业管理方面，该公司旗下的凯莱物业管理有限
608
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司，以专业化、高品质的物业管理能力，坚持“优质、高效、诚信、服务”的物
业管理理念，不仅实现了集团投资型物业价值的最大化，也实现了品质、周到服
务的最大化。
根据中国房地产数据研究院发布的“2017 年商业地产百强企业”榜单，大悦
城地产位列行业第三，具体排名情况如下表所示：
排名 企业名称 排名 企业名称
1 华润置地 11 绿地集团
2 万达集团 12 北辰实业
3 大悦城地产 13 华侨城
4 凯德集团 14 保利集团
5 恒隆地产 15 太古地产
6 新鸿基 16 宝龙地产
7 世茂集团 17 银泰集团
8 嘉里建设 18 九龙仓
9 中国金茂 19 新世界中国
10 陆家嘴集团 20 新城控股
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,243,090.35 20.21% 969,756.21 16.56% 882,639.88 15.70%
应收票据及应
18,357.31 0.30% 18,319.45 0.31% 35,171.14 0.63%
收账款
预付款项 7,128.34 0.12% 7,021.46 0.12% 8,480.66 0.15%
其他应收款 179,579.97 2.92% 96,604.17 1.65% 70,893.60 1.26%
存货 1,493,406.60 24.27% 1,478,176.47 25.25% 1,586,546.06 28.23%
持有待售资产 0.00 0.00% 174,230.38 2.98% 0.00 0.00%
其他流动资产 76,104.83 1.24% 26,105.05 0.45% 27,805.31 0.49%
609
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 3,017,667.39 49.05% 2,770,213.19 47.31% 2,611,536.66 46.47%
长期股权投资 21,533.39 0.35% 14,468.42 0.25% 6,920.21 0.12%
其他非流动金
50.97 0.00% 50.97 0.00% 50.97 0.00%
融资产
投资性房地产 2,678,427.96 43.54% 2,632,391.67 44.96% 2,379,442.76 42.34%
固定资产 315,324.67 5.13% 318,992.24 5.45% 482,774.13 8.59%
在建工程 2,201.49 0.04% 1,130.68 0.02% 238.07 0.00%
无形资产 68,072.37 1.11% 69,048.60 1.18% 99,550.62 1.77%
商誉 25,304.26 0.41% 25,304.26 0.43% 25,304.26 0.45%
长期待摊费用 2,269.78 0.04% 2,114.27 0.04% 3,365.73 0.06%
递延所得税资
21,399.08 0.35% 21,339.50 0.36% 10,961.15 0.20%
产
非流动资产合
3,134,583.96 50.95% 3,084,840.60 52.69% 3,008,607.89 53.53%
计
资产总计 6,152,251.35 100.00% 5,855,053.79 100.00% 5,620,144.54 100.00%
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的资产总额分别
5,620,144.54 万元、5,855,053.79 万元和 6,152,251.35 万元。资产结构方面，标的
公司 2016 年末、2017 年和 2018 年 5 月 31 日末流动资产分别为 2,611,536.66 万
元、2,770,213.19 万元和 3,017,667.39 万元，占资产总额的比例分别为 46.47%、
47.31%和 49.05%，流动资产主要由存货和货币资金构成；非流动资产分别为
3,008,607.89 万元、3,084,840.60 万元和 3,134,583.96 万元，占资产总额的比例分
别为 53.53%、52.69%和 50.95%，非流动资产主要由投资性房地产和固定资产组
成。报告期各期末，标的公司的资产总额持续上升，资产结构基本保持稳定。
（1）货币资金
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的货币资金分别为
882,639.88 万元、969,756.21 万元和 1,243,090.35 万元，分别占标的公司资产总
额的 15.70%、16.56%和 20.21%。2017 年末货币资金较 2016 年末增长 9.87%，
2018 年 5 月 31 日货币资金较 2017 年末增长 28.19%，主要原因系前滩中粮海景
壹号项目销售，预收部分款项增加了合同负债所致。
610
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）应收票据及应收账款
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的应收票据及应收账款
分别为 35,171.14 万元、18,319.45 万元和 18,357.31 万元，分别占标的公司资产
总额的 0.63%、0.31%和 0.30%，占比较低。2017 年末应收票据及应收账款较 2016
年末减少 47.91%，主要系由于中粮鹏利（成都）实业发展有限公司收回款项 1.25
亿。2018 年 5 月 31 日应收票据及应收账款较 2017 年末增加 0.21%。
2018 年 5 月 31 日，应收账款的账面余额与坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 21,095.75 20,982.42
应收账款坏账准备 2,738.44 2,662.98
应收账款账面价值 18,357.31 18,319.45
截至 2018 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况具
体如下：
单位：万元
与标的 占应收账款期
坏账准备
单位名称 公司关 期末余额 年限 末余额合计数
期末余额
系 的比例（%）
永旺商业有限公司 客户 3,287.52 3 个月以内 15.58 -
天津澳中发展有限公
客户 933.06 3 个月-1 年 4.42 -
司津汇第一分公司
北京海淀科技发展有
客户 756.72 3 年以上 3.59 -
限公司
上海携程国际旅行社 客户 632.25 3 个月以内 3 -
广东精彩企业集团有
客户 495.84 3 年以上 2.35 495.84
限公司
合计 — 6,105.39 — 28.94 495.84
2017 年末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账面
类别 比例 计提比
金额 金额 价值
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
- - - - -
备的应收款项
611
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面余额 坏账准备
账面
类别 比例 计提比
金额 金额 价值
（%） 例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准 18,303.6
18,966.68 90.39 663.00 3.50
备的应收款项 8
15,185.9
其中：组合 1 15,848.95 75.53 663.00 4.18
5
组合 2 3,117.73 14.86 - - 3,117.73
单项金额不重大但单独计提坏账
2,015.74 9.61 1,999.97 99.22 15.77
准备的应收款项
18,319.4
合计 20,982.42 100.00 2,662.98 -
5
2017 年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 14,285.17 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 688.65 34.43 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 281.17 84.35 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 99.48 49.74 50
3 年以上 494.48 494.48 100
合计 15,848.95 663.00
2017 年末，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 2,076.75 - 0
其他往来款 1,040.98 - 0
合计 3,117.73 - -
（3）其他应收款
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的其他应收款分别为
70,893.60 万元、96,604.17 万元和 179,579.97 万元，分别占标的公司资产总额的
1.26%、1.65%和 2.92%。其中，其他应收款包括其他应收款、应收利息和应收股
利。
612
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日
其他应收款 179,575.04
应收利息 4.93
应收股利 -
合计 179,579.97
2018 年 5 月 31 日其他应收款较 2017 年末增长 85.89%，主要是由于新增昆
明螺蛳湾国悦置地有限公司的往来款和青岛啤酒文化休闲商务区开发建设有限
公司保证金。
2017 年末其他应收款较 2016 年末增长 36.27%，主要为本期新增的借予北京
新润致远房地产开发有限公司的股东借款。2017 年 6 月，北京享晟置业有限公
司与北京新润致远房地产开发有限公司及其另外两个股东北京市华远置业有限
公司和北京上同致远房地产开发有限公司签署项目合作协议，协议约定北京享晟
置业有限公司按其持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%的股权同比例贷
款给北京新润致远房地产开发有限公司，共提供贷款本金 34,714.31 万元，年利
率为 7%。
2018 年 5 月 31 日，其他应收款（不包含应收利息与应收股利）账面余额与
坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 182,594.86 98,650.55
其他应收款坏账准备 3,019.82 2,710.34
其他应收款账面价值 179,575.04 95,940.21
2018 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况具体
如下：
单位：万元
占其他应收款
款项 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
性质 期末余额
数的比例（%）
昆明螺蛳湾国悦置地
往来款 62,677.34 3 个月-1 年 34.33 0.00
有限公司
北京新润致远房地产 3 个月以内、
往来款 41,916.86 22.96 0.00
开发有限公司 1 年-2 年
COFCO (BVI) No.97
往来款 24,791.36 3 个月以内、 13.58 0.00
Ltd
613
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占其他应收款
款项 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
性质 期末余额
数的比例（%）
1 年-2 年、2
年-3 年
青岛啤酒文化休闲商
务区开发建设有限公 保证金 20,000.00 3 个月-1 年 10.95 0.00
司
即墨省级经济开发区
保证金 5,000.00 3 个月-1 年 2.74 0.00
蓝色新区管理委员会
合计 154,385.56 — 84.56 0.00
2017 年末，其他应收款分类情况具体如下：
单位：万元
其他应收款分类 账面余额 坏账准备
账面价值
披露类别 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并
单独计提坏账准 2,757.06 2.8 1,150.29 41.72 1,606.77
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准 95,683.73 96.99 1,350.29 1.41 94,333.44
备的其他应收款
其中：组合 1 9,856.82 9.99 1,350.29 13.7 8,506.53
组合 2 85,826.91 87 - 0 85,826.91
单项金额不重大
但单独计提坏账
209.76 0.21 209.76 100 -
准备的其他应收
款
合计 98,650.55 100 2,710.34 - 95,940.21
2017 年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
计提比例
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
代政府建设项目款
田独镇（吉阳镇）政府 1,623.00 16.23 1 风险与其他款项不
同
沈阳市城乡建设委员
1,134.06 1,134.06 100 款项无法收回
会会计核算中心
合计 2,757.06 1,150.29 -
2017 年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
614
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 6,784.68 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 545.63 27.28 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 997.01 299.10 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 1,011.20 505.60 50
3 年以上 518.30 518.30 100
合计 9,856.82 1,350.29
2017 年末，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 62,421.63 - 0
其他往来款 23,405.28 - 0
合计 85,826.91 - 0
2017 年末，关联方往来款的具体款项性质、款项用途以及关联关系的具体
情况如下，下述关联方往来款均不构成非经营性资金占用。
单位：万元
关联方往来款 款项 与标的公司 是否为经
金额 款项用途
明细 性质 关联关系 营性往来
COFCO (BVI ） 用于日常经营活动 子公司的参
24,537.19 往来款 是
No.97 Limited 借款 股公司
COFCO Meat 境外出租房屋产生 同受中粮集
0.53 往来款 是
Holdings Limited 差饷 团控制
Joy City 附属公司受
Commercial 1,885.93 往来款 应收的管理费收入 托管理的合 是
Property Fund L.P. 伙企业
北京新润致远房
用于项目开发的借
地产开发有限公 35,882.06 往来款 参股公司 是
款
司
凯莱国际酒店有 保证金 同受中粮集
0.18 提供服务的押金 是
限公司 及押金 团控制
上海前滩国际商
保证金 附属公司少
务区投资（集团） 37.46 办公室出租押金 是
及押金 数股东
有限公司
中国粮油控股有 保证金 同受中粮集
0.07 提供服务的押金 是
限公司 及押金 团控制
中粮地产集团深 污水处理厂应收其 同受中粮集
9.40 往来款 是
圳物业管理有限 销售的水电费 团控制
615
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方往来款 款项 与标的公司 是否为经
金额 款项用途
明细 性质 关联关系 营性往来
公司
中粮集团有限公
8.36 往来款 应分摊软件使用费 实际控制人 是
司
中粮期货（国际） 境外出租房屋产生 同受中粮集
0.51 往来款 是
有限公司 差饷 团控制
鹏利置业有限公 同受中粮集
1.50 往来款 物业管理服务费 是
司 团控制
中粮地产（西安） 同受中粮集
46.00 往来款 服务费 是
有限公司 团控制
提供物业服务代垫
成都鸿悦置业有 同受中粮集
3.27 往来款 的水费、电费、燃气 是
限公司 团控制
费
北京稻香四季房
应收广告位租金收 同受中粮集
地产开发有限公 9.17 往来款 是
入 团控制
司
合计 62,421.63
2017 年末，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例（%）
北京新润致远房地
往来款 35,882.06 3 个月-1 年 36.37 -
产开发有限公司
COFCO (BVI) 3 个月-1 年，
往来款 24,537.19 24.87 -
No.97 Ltd 1-2 年
青岛啤酒文化休闲
商务区开发建设有 保证金 10,000.00 3 个月以内 10.14 -
限公司
瑞安管理（上海）有
往来款 5,000.00 3 个月以内 5.07 -
限公司
上海联合产权交易
往来款 3,550.00 3 个月以内 3.6 -
所
合计 78,969.24 80.05 -
截至 2017 年末，标的公司应收关联方往来款项主要来自于北京新润致远房
地产开发有限公司和 COFCO (BVI) No.97 Ltd，上述两家公司为标的公司参股的
联营企业。上述两家公司控股股东均为上市公司和标的公司的非关联方。其他应
收款均为根据持股比例对联营企业的股东借款。
标的公司持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%股权，北京市华远置业
有限公司、北京上同致远房地产开发有限公司持有其余 80%股权。
616
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司全资附属公司中粮酒店控股为 COFCO (BVI) No.97 Ltd 股东，持有
其 40%股权，Great Wall Property Investment Fund Limited Partnership 持有其余
60%股权。
（4）存货
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的存货分别为 1,586,546.06
万元、1,478,176.47 万元和 1,493,406.60 万元，分别占标的公司资产总额的 28.23%、
25.25%和 24.27%。
2018 年 5 月 31 日存货较 2017 年末上升 1.03%，上升幅度较小。截至 2018
年 5 月 31 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
其中：借款费用
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
资本化金额
开发产品 114,274.57 5,940.46 2,172.83 112,101.73
开发成本 1,377,195.70 70,386.67 - 1,377,195.70
其他存货 4,109.64 - 0.47 4,109.17
合计 1,495,579.90 76,327.14 2,173.30 1,493,406.60
其中，开发产品明细项目列示如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2018 年 5 月 31 日 跌价准备
海景壹号 2012 年 12 月 2,133.91 -
上海静安大悦城天悦壹
2016 年 12 月 2017 年 7 月 76,162.98 -
号
成都大悦城-悦街、写字楼 2015 年 12 月/2016 年 8 月 18,257.98 2,172.83
海南中粮红塘悦海 2017 年 9 月 17,719.70 -
合计 ─ 114,274.57 2,172.83
其中，开发成本明细项目列示如下：
单位：万元
预计（或实 项目预计总
项目名称 开工时间 2018 年 5 月 31 日
际）竣工时间 投资额
海南中粮红塘悦海 2017 年 5 月 2018 年 10 月 131,264.00 79,474.34
成都一级土地开发 2005 年 7 月 ─ 190,000.00 21,365.51
上海静安大悦城二期
2017 年 12 月 2020 年 12 月 682,254.00 469,521.56
北
617
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预计（或实 项目预计总
项目名称 开工时间 2018 年 5 月 31 日
际）竣工时间 投资额
杭州大悦城-公寓/商铺
2016 年 6 月 2019 年 12 月 455,997.00 197,743.25
/写字楼
前滩中粮海景壹号 2016 年 4 月 2018 年 10 月 186,607.55 179,876.12
亚龙湾一级土地开发 2008 年 4 月 ─ ─ 3,511.40
2018 年 6 月
青岛大悦城项目一期 2020 年 2 月 320,000.00 137,602.46
/2018 年 12 月
卓远 589 待开发地块 ─ ─ ─ 2,881.06
成都酒城项目 ─ ─ ─ 36,291.78
2018 年 9 月
重庆中央公园项目 ─ ─ 183,582.94
（住宅）
青岛即墨项目 2018 年 10 月 2020 年 12 月 ─ 65,345.28
合计 ─ ─ ─ 1,377,195.70
注：卓远 589 待开发地块和重庆中央公园项目均处于待开发阶段，未确定开发时间及总投资金额。
2017 年末存货较 2016 年末下降 6.83%，主要由于上海静安大悦城天悦壹号、
杭州大悦城天悦、三亚龙溪悦墅、天津大悦城写字楼及海南中粮红塘悦海已完
工项目实现销售所致。截至 2017 年末，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
其中：借款费用
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
资本化金额
开发产品 225,766.95 18,059.71 2,172.83 223,594.12
开发成本 1,250,473.02 63,258.36 - 1,250,473.02
其他存货 4,109.80 - 0.47 4,109.33
合计 1,480,349.77 81,318.06 2,173.30 1,478,176.47
其中，开发产品明细项目列示如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2017 年 12 月 31 日 跌价准备
龙溪悦墅 2015 年 11 月 3,373.54 -
海景壹号 2012 年 12 月 2,133.91 -
天津南开大悦城写字楼 2016 年 4 月 54,418.23 -
上海静安大悦城天悦壹
2016 年 12 月/2017 年 7 月 109,937.60 -
号
成都大悦城-悦街写字楼 2015 年 12 月/2016 年 8 月 22,536.94 2,172.83
海南中粮红塘悦海 2017 年 9 月 33,366.74 -
合计 225,766.95 2,172.83
其中，开发成本明细项目列示如下：
618
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
预计（或实际） 项目预计总投 2017 年 12 月 31
项目名称 开工时间
竣工时间 资额 日
海南中粮红塘悦 2016 年 2 月 2017 年 9 月
131,264.00 65,179.30
海 /2017 年 5 月 /2018 年 10 月
成都一级土地开
2005 年 7 月 - 190,000.00 20,026.98
发
上海静安大悦城
2017 年 12 月 2020 年 12 月 682,254.00 457,808.39
二期北
杭州大悦城公寓/
2016 年 6 月 2019 年 12 月 455,997.00 183,799.94
商铺/写字楼
上海前滩中粮海
2016 年 4 月 2018 年 10 月 186,607.55 170,328.00
景壹号
中粮置地广场 2016 年 8 月 2018 年 7 月 283,876.99 -
亚龙湾一级土地
2008 年 4 月 - - 3,512.01
开发
青岛大悦城项目
2018 年 6 月 2020 年 2 月 85,000.00 134,934.67
一期
卓远 589 待开发地
- - - 2,881.06
块
成都酒城项目 - - - 28,507.81
重庆中央公园项 2018 年 9 月（住
- - 183,494.85
目 宅）
合计 - - 2,084,999.54 1,250,473.02
注： 1、中粮置地广场系标的公司子公司北京昆庭资管开发的项目，2017 年度持有意图发生改变，由存货
转入投资性房地产。
2、卓远 589 待开发地块、成都酒城项目和重庆中央公园项目均处于待开发阶段，未确定开发时间及总投资
金额。
（5）投资性房地产
标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包括标
的公司持有的商业综合体、写字楼等出租型物业。2016 年末、2017 年末和 2018
年 5 月 31 日标的公司投资性房地产分别为 2,379,442.76 万元、2,632,391.67 万元
和 2,678,427.96 万元，分别占标的公司资产总额的 42.34%、44.96%和 43.54%，
是标的公司资产的主要组成部分。报告期内标的公司投资性房地产逐年增加，
2017 年末投资性房地产较 2016 年末增长 10.63%，主要系由于中粮置地广场由存
货转为投资性房地产、标的公司收购西安大悦城、以及西单大悦城酒店 6-7 层和
亚龙湾国际会展中心由自用房产转为出租物业。2018 年 5 月 31 日投资性房地产
较 2017 年末增长 1.75%，增长幅度较低。
（6）固定资产
标的公司固定资产主要包括标的公司持有的酒店和自用房屋建筑物。2016
619
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司固定资产分别为 482,774.13 万元、
318,992.24 万元和 315,324.67 万元，分别占标的公司资产总额的 8.59%、5.45%
和 5.13%。2017 年末标的公司固定资产较 2016 年底减少 33.93%，主要系由于西
单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会展中心由自用房产转为出租物业，因此相关
固定资产计入投资性房地产；标的公司拟处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店
相关固定资产转入持有待售资产。2018 年 5 月 31 日标的公司固定资产较 2017
年末减少 1.15%，减少幅度较低。
（7）无形资产
标的公司无形资产主要为土地使用权。2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月
31 日标的公司无形资产分别为 99,550.62 万元、69,048.60 万元和 68,072.37 万元，
分别占标的公司资产总额的 1.77%、1.18%和 1.11%。2017 年末标的公司无形资
产较 2016 年底减少 30.64%，主要系西单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会展中
心由自用房产转为出租物业，因此相关无形资产计入投资性房地产；标的公司拟
处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店相关无形资产转入持有待售资产。2018
年 5 月 31 日标的公司无形资产较 2017 年末减少 1.41%，减少幅度较低。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 114,263.89 2.93% 83,779.10 2.23% 112,285.00 3.20%
交易性金融负债 1,027.85 0.03% - - - -
应付票据及应付
316,395.77 8.12% 363,793.55 9.67% 432,385.94 12.32%
账款
预收款项 20,910.13 0.54% 455,652.27 12.11% 335,855.10 9.57%
合同负债 612,597.99 15.72% - - - -
应付职工薪酬 13,940.88 0.36% 26,458.93 0.70% 22,178.88 0.63%
应交税费 68,829.05 1.77% 79,564.75 2.12% 77,917.49 2.22%
其他应付款 484,017.93 12.42% 524,090.35 13.93% 477,552.43 13.61%
持有待售负债 0.00 0.00% 84,085.30 2.24% - -
一年内到期的非
125,378.33 3.22% 117,787.61 3.13% 193,753.28 5.52%
流动负债
流动负债合计 1,757,361.82 45.11% 1,735,211.86 46.13% 1,651,928.12 47.07%
620
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,137,285.16 29.19% 1,022,747.77 27.19% 938,916.33 26.75%
应付债券 911,489.18 23.40% 920,145.95 24.46% 850,221.23 24.22%
预计负债 2,543.10 0.07% 1,658.58 0.04% 2,537.43 0.07%
递延收益 218.49 0.01% 226.44 0.01% 2,986.73 0.09%
递延所得税负债 86,806.76 2.23% 81,597.36 2.17% 63,179.82 1.80%
非流动负债合计 2,138,342.70 54.89% 2,026,376.10 53.87% 1,857,841.55 52.93%
负债合计 3,895,704.52 100.00% 3,761,587.95 100.00% 3,509,769.66 100.00%
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的负债总额分别为
3,509,769.66 万元、3,761,587.95 万元和 3,895,704.52 万元。负债结构方面，标的
公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日流动负债分别为 1,651,928.12 万
元、1,735,211.86 万元和 1,757,361.82 万元，占负债总额的比例分别为 47.07%、
46.13%和 45.11%，流动负债主要由应付票据及应付账款和其他应付款构成；非
流动负债分别为 1,857,841.55 万元、2,026,376.10 万元和 2,138,342.70 万元，占负
债总额的比例分别为 52.93%、53.87%和 54.89%，非流动负债主要由长期借款和
应付债券组成。报告期各期末，标的公司的负债总额小幅上升，负债结构基本保
持稳定。
（1）短期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司短期借款余额分别为
112,285.00 万元、83,779.10 万元和 114,263.89 万元，分别占标的公司负债总额的
3.20%、2.23%和 2.93%。截至 2017 年末，标的公司短期借款主要为银行借款，
其中信用借款 0 万元，抵押借款 32,533.05 万元，保证借款 51,246.05 万元。截至
2018 年 5 月 31 日，标的公司短期借款主要为银行借款，其中信用借款 64,144.02
万元，抵押借款 0 万元，保证借款 50,119.86 万元。
（2）应付票据及应付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司应付票据及应付账款分
别为 432,385.94 万元、363,793.55 万元和 316,395.77 万元，分别占标的公司负债
总额的 12.32%、9.67%和 8.12%。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司应付账款主
要为尚未结算的工程款项，具体分类情况如下：
621
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日
地价款 112,273.81
工程款 177,163.36
工程保证金 34.99
销售佣金、广告费 4,505.66
物业服务费 5,752.98
其他 16,664.97
合计 316,395.77
其中，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
项目 余额 未偿还或结转的原因
上海市闸北区旧区改造动迁总指挥北站街道分
72,723.84 尚未结算
指挥部
中建三局集团有限公司 28,025.70 尚未结算
上海市机械施工集团有限公司 2,883.25 尚未结算
上海润展实业有限公司 2,766.16 尚未结算
浙江绩丰岩土技术股份有限公司 2,393.09 尚未结算
欧高维斯国际贸易（南京）有限公司 2,372.34 尚未结算
上海华尚石材有限公司 2,215.41 尚未结算
浙江汇宇建设有限公司 1,937.00 尚未结算
沈阳远大铝业工程有限公司 1,543.76 尚未结算
合计 116,860.56 ─
（3）预收款项与合同负债
由于执行新的收入准则，2018 年 5 月 31 日新增合同负债科目，原先预收款
项的部分数据进行调整。2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司预
收款项分别为 335,855.10 万元、455,652.27 万元和 20,910.13 万元，分别占标的
公司负债总额的 9.57%、12.11%和 0.54%。主要为预收房款和租金。截至 2018
年 5 月 31 日，预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
海南中粮红塘悦海 - 102,436.32
杭州大悦城公寓/商铺/写字楼 - 102,453.20
622
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
龙溪悦墅 - 4,437.42
海景壹号 - 10,162.39
成都大悦城悦街商铺 - 16,309.10
上海静安大悦城天悦壹号 - 116,366.36
天津南开大悦城写字楼 - 61,391.92
租金 20,910.13 22,206.18
物业费 - 866.26
房费 - 2,923.80
其他 - 16,099.32
合计 20,910.13 455,652.27
截至 2018 年 5 月 31 日，合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
海南中粮红塘悦海 132,099.14 -
杭州大悦城公寓/商铺/写字楼 140,415.59 -
海景壹号 10,162.39 -
成都大悦城悦街商铺 6,266.64 -
上海静安大悦城天悦壹号 77,753.83 -
上海前滩中粮海景壹号 226,159.96 -
物业费 793.38 -
房费 2,456.39 -
其他 16,490.66 -
合计 612,597.99 -
2018 年 5 月 31 日标的公司预收款项大幅度下降及合同负债增加的的主要原
因系新的收入准则的执行所致。
（4）其他应付款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司其他应付款分别为
477,552.43 万元、524,090.35 万元和 484,017.93 万元，分别占标的公司负债总额
的 13.61%、13.93%和 12.42%。截至 2017 年末，其他应付款主要为标的公司控
股附属公司的少数股东借予附属公司的股东借款和大悦城租户保证金。截至 2018
年 5 月 31 日，其他应付款主要仍为标的公司附属公司所欠的少数股东借款及部
623
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分关联方往来款。
（5）长期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司长期借款余额分别为
938,916.33 万元、1,022,747.77 万元和 1,137,285.16 万元，分别占标的公司负债总
额的 26.75%、27.19%和 29.19%，是标的公司负债的主要组成部分。标的公司长
期借款主要为用于项目建设的银行及其他金融机构借款。
（6）应付债券
2016 年末和 2017 年末标的公司应付债券余额分别为 850,221.23 万元、
920,145.95 万元和 911,489.18 万元，分别占标的公司负债总额的 24.22%、24.46%
和 23.40%，是标的公司负债的主要组成部分。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公
司处于存续期的应付债券情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日
中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期） 299,606.51
倍隆有限公司有担保票据 511,882.81
大悦城地产 2017 年度第一期中期票据 99,999.86
合计 911,489.18
其中，中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期）本金总额为人民币 30
亿元，票面利率 3.2%，期限 5 年。中粮置业在 2019 年 1 月 14 日前 20 个交易日
内有权选择调整后两年票面利率，如不选择调整，票面利率将维持不变；债券持
有人可自票面利率公布调整后 5 个交易日内要求提早赎回全部或部分持有债券
及到期应付未付利息。
倍隆有限公司有担保票据系标的公司附属公司倍隆有限公司于 2014 年 11 月
18 日向独立第三方发行，期限 5 年，并由大悦城地产提供担保，发行金额为 8
亿美元，票面利率 3.625%。
大悦城地产于 2017 年 9 月 6 日在中国境内银行间市场发行 2017 年度第一期
中期票据，发行期限 3 年，发行金额 10 亿元，票面利率为 4.95%，募集资金用
途为用于替换大悦城地产以及其下属子公司的现有借款。
624
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、偿债能力分析
2018 年 1-5 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.72 1.60 1.58
速动比率（倍） 0.87 0.74 0.62
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
息税前利润（万元） 212,541.55 269,008.38 106,915.94
利息保障倍数 8.03 3.93 1.60
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日，标的公司流动比率分别为 1.58、
1.60 和 1.72，速动比率分别为 0.62、0.74 和 0.87，流动比率和速动比率均逐期增
长，偿债能力有所提高。
2018 年 5 月 31 日流动比率和速动比率较上期有所增长的主要原因在于货币
资金的上升，2017 年末速动比率较 2016 年末增长一方面由于标的公司货币资金
增加，另一方面由于存货降低。标的公司报告期内预收款项余额的增长主要系由
于预收款项的结转根据项目进度而定，符合行业特征及惯例，通常不会导致标的
资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资产的营业
收入及利润来源。
2017 年末标的公司资产负债率略微上升至 64.25%，主要系长期借款与应付
债券增长所致。2018 年 5 月 31 日标的公司资产负债率略微下降至 63.32%，下降
幅度较低。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 5 月 31 日，标的公司利息保障倍数分别为
1.60、3.93 和 8.03。2017 年度较 2016 年度大幅提升，主要原因系当期息税前利
润大幅增长所致。
报告期内，标的公司偿债能力较好，流动比率、速动比率、利息保障倍数等
偿债能力指标持续优化。
625
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、资产周转能力分析
2018 年 1-5 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率 19.58 43.59 22.47
存货周转率 0.12 0.42 0.22
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司应收账款周转率分别为
22.47、43.59 和 19.58，2017 年度应收账款周转率大幅提高主要系当期营业收入
增加所致；2018 年 1-5 月应收账款周转率有所下降主要系 2018 年 1-5 月收入为
中期数据，指标没有可比性。2016 年度和 2017 年度，标的公司存货周转率分别
为 0.22、0.42 和 0.12，存货周转率逐年提高，2017 年度存货周转率大幅提高主
要系当期营业成本增加且存货减少所致。2018 年 1-5 月存货周转率有所下降主要
系 2018 年 1-5 月营业成本为中期数据，指标没有可比性。
同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
2017 年度/ 2016 年度/
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
1997.HK 九龙仓置业 72.21 4.23 49.71 1.82
0017.HK 新世界发展 17.79 0.49 14.70 0.54
0817.HK 中国金茂 8.44 0.66 5.96 0.59
0016.HK 新鸿基地产 6.42 0.29 7.69 0.38
0813.HK 世茂房地产 15.10 0.39 12.36 0.36
1972.HK 太古地产 44.13 1.86 43.96 0.97
0960.HK 龙湖地产 29.50 0.36 23.30 0.43
1109.HK 华润置地 56.74 0.30 101.23 0.38
中位数 23.65 0.44 19.00 0.48
平均值 31.29 1.07 32.36 0.68
标的公司 43.59 0.42 22.47 0.22
标的公司 2016 年度应收账款周转率低于行业平均水平，主要系由于华润置
地 2016 年应收账款周转率数据异常。但若排除华润置地的异常数据影响，可比
公司平均应收账款周转率则为 22.52，标的公司与排除华润置地影响后的行业平
626
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
均应收账款周转率基本保持一致；标的公司 2017 年应收账款周转率高于行业平
均水平，主要系由于标的公司物业开发收入于 2017 年实现较大幅度增长同时应
收账款下降所致。
标的公司 2016 年度存货周转率低于行业平均水平，主要系由于标的公司
2016 年多数楼盘尚未完工亦未实现销售，因此存货周转率相对低于可比公司平
均水平；2017 年，标的公司的楼盘上海静安大悦城天悦壹号、杭州大悦城天悦、
三亚龙溪悦墅、天津大悦城写字楼及红塘悦海均已完工并集中实现销售，导致营
业成本上升且存货下降最终存货周转率上升恢复至可比公司平均水平。
标的公司 2017 年存货周转率低于行业平均水平，主要系由于九龙仓置业和
太古地产 2017 年应收账款周转率数据异常大幅脱离行业平均水平。若剔除掉九
龙仓置业与太古地产的影响，行业存货周转率中位数为 0.37、平均值为 0.42，标
的公司与行业平均水平基本保持一致。
（二）标的资产盈利能力分析
标的公司报告期内的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
一、营业总收入 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
二、营业总成本 289,285.33 80.58% 976,382.83 83.75% 654,628.64 93.69%
其中：营业成本 178,782.09 49.80% 638,472.66 54.77% 334,741.79 47.91%
税金及附加 30,407.71 8.47% 102,766.96 8.82% 93,942.31 13.45%
销售费用 17,764.38 4.95% 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 28,184.00 7.85% 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 33,663.30 9.38% 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
其中：利息费用 30,615.57 8.53% 78,280.83 6.71% 70,578.59 10.10%
利息收入 4,158.72 1.16% 9,825.80 0.84% 3,630.67 0.52%
资产减值损失 0.00 0.00% 8,246.50 0.71% 415.96 0.06%
信用减值损失 483.85 0.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
加：
其他收益 4.67 0.00% 11.20 0.00% 0.00 0.00%
627
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
投资收益（损失
117,125.14 32.63% 39,111.78 3.35% -332.45 -0.05%
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业 69.12 0.02% -1,485.64 -0.13% -1,793.72 -0.26%
的投资收益
公允价值变动
收益（损失以 -988.43 -0.28% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
“－”号填列）
资产处置收益
（损失以“－” 1,775.78 0.49% 113.83 0.01% -1,656.44 -0.24%
号填列
三、营业利润
（ 亏 损 以 “ － ” 187,624.29 52.26% 228,630.08 19.61% 42,092.15 6.02%
号填列）
加：营业外收入 1,253.23 0.35% 6,598.39 0.57% 5,869.16 0.84%
减：营业外支出 2,792.81 0.78% 34,675.12 2.97% 7,993.29 1.14%
四、利润总额
（亏损总额以 186,084.70 51.84% 200,553.35 17.20% 39,968.02 5.72%
“－”号填列）
减：所得税费用 37,647.77 10.49% 66,317.08 5.69% 35,086.92 5.02%
五、净利润（净
亏损以“－”号 148,436.93 41.35% 134,236.28 11.51% 4,881.09 0.70%
填列）
少数股东损益
（ 净 亏 损 以 30,308.45 8.44% 89,246.29 7.66% 20,322.40 2.91%
“－”号填列）
归属于母公司
股东的净利润
118,128.49 32.91% 44,989.98 3.86% -15,441.31 -2.21%
（ 净 亏 损 以
“－”号填列）
1、营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 352,879.85 98.30% 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其他业务收入 6,112.62 1.70% 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司实现营业收入分别为
628
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
698,709.70 万元、1,165,776.10 万元和 358,992.47 万元，呈逐年上升趋势，主要
由于标的公司投资物业租金、物业及土地开发业务收入增长所致。其中主营业务
收入分别为 685,716.04 万元、1,152,139.61 万元和 352,879.85 万元，主营业务占
比突出。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为 98.14%、98.83%
和 98.30%。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海 80,325.91 22.38% 405,657.57 34.80% 184,187.79 26.36%
海南 77,584.88 21.61% 246,548.48 21.15% 205,660.64 29.43%
北京 76,647.11 21.35% 185,038.28 15.87% 181,103.83 25.92%
天津 79,977.82 22.28% 108,110.11 9.27% 46,971.95 6.72%
浙江 311.72 0.09% 72,930.97 6.26% - -
海外 4,532.06 1.26% 64,127.47 5.50% 10,615.95 1.52%
四川 22,893.93 6.38% 38,631.83 3.31% 26,235.50 3.75%
辽宁 11,354.05 3.16% 26,035.87 2.23% 22,922.84 3.28%
山东 5,364.98 1.49% 13,877.81 1.19% 13,579.55 1.94%
江西 - 0.00% 2,598.56 0.22% 4,187.28 0.60%
江苏 - 0.00% 2,013.81 0.17% 3,239.91 0.46%
陕西 - 0.00% 205.34 0.02% - -
广州 - - - 4.47 0.00%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
报告期内，标的公司营业收入主要来源于上海、海南、北京。2018 年 1-5
月，上海、海南、北京、天津地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 22.38%、
21.61%、21.35%及 22.28%。2017 年，上海、海南、北京、天津地区营业收入占
当期营业收入的比重分别为 34.80%、21.15%、15.87%及 9.27%。2016 年，上海、
海南、北京、天津地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 26.36%、29.43%、
25.92%及 6.72%。标的公司营业收入没有明显季节性波动。
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
629
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资物业 138,759.23 39.32% 333,898.44 28.98% 300,409.84 43.81%
物业开发 171,670.66 48.65% 713,024.88 61.89% 275,763.33 40.22%
酒店运营 39,332.01 11.15% 95,863.42 8.32% 101,079.60 14.74%
物业管理及其
1,711.69 0.49% 4,700.30 0.41% 7,708.87 1.12%
他相关服务
管理输出 1,406.26 0.40% 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
合计 352,879.85 100.00% 1,152,139.61 100.00% 685,716.04 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务收入分别为
685,716.04 万元、1,152,139.61 万元和 352,879.85 万元，其中投资物业和物业开
发的收入合计占主营业务收入比重分别为 84.03%、90.87%和 87.97%，为标的公
司报告期内的核心业务。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合
体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-5 月，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元、
333,898.44 万元及 138,759.23 万元。2017 年较 2016 年该项业务收入稳定增长，
主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营
情况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。
报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合体商业物业、
配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-5 月，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元、713,024.88 万
元及 171,670.66 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度
增长，2017 年结算面积及结算单价分别为 147,873 元/平方米和 48,175 元/平方米，
较 2016 年分别增长 115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、
海南中粮红塘悦海及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。
报告期内，酒店运营的业务收入主要为标的公司所运营酒店的客房服务以及
相关的配套服务所实现的收入。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公
司分别实现酒店运营收入 101,079.60 万元、95,863.42 万元及 39,332.01 万元。2017
年较 2016 年，标的公司酒店运营收入小幅下降主要因西单大悦城酒店自 2017 年
630
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 月进行经营改造。
报告期内，标的公司物业管理及其他相关服务的业务收入主要为对其在三亚
开发或持有的各类物业提供相关物业服务所实现的收入。2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-5 月，标的公司分别实现物业管理及其他相关服务收入 7,708.87 万
元、4,700.30 万元及 1,711.69 万元。报告期内标的公司物业管理及其他相关服务
收入下降主要系：2018 年 1-5 月，标的公司物业管理及其他相关服务的收入有所
下降主要是由于处置北京凯莱物业减少相应物业管理及相关服务的收入；2017
年度，标的公司在三亚所开发龙溪 29 和龙溪悦墅项目业主更换物业管理公司；
标的公司管理的三亚爱立方滨海乐园项目应政府要求改为免费开放；及亚龙湾所
管理的公共区域，由于市政维护费尚未下拨、园林环卫面积变化等原因导致政府
对该项目下拨资金减少，上述原因导致标的公司 2017 年度物业管理及其他相关
服务收入较 2016 年度下降约 2 千万元。物业管理及其他相关服务业务占标的公
司收入比例较低，物业管理及其他相关服务业务收入的波动对标的公司毛利的影
响较小。
报告期内，管理输出收入系天津大悦城向和平大悦城收取的管理费用、标的
公司的全资子公司大悦城商管向房地产核心基金投资物业和昆明大悦城收取的
管理费用，以及标的公司全资子公司恒瑞有限公司作为房地产核心基金的普通合
伙人收取的基金管理费用等。房地产核心基金的有限合伙人为恒悦富有限公司
（实际控制人为中国人寿）和 Reco Joycore Pte Ltd.（实际控制人为新加坡政府投
资公司），出资金额分别为约 63.33 亿元和约 31.67 亿元，该基金于 2016 年 8 月
竞得立运有限公司、熙安有限公司、锦星有限公司的 49%股权（通过上述三家公
司间接持有北京中粮广场、朝阳大悦城、西单大悦城、天津大悦城、上海大悦城
的少数股权）。房地产核心基金所投资的公司每半年向标的公司与房地产核心基
金分红，由大悦城商管担任房地产核心基金投资物业的管理人负责物业的日常管
理。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司分别实现管理输出收入 754.40
万元、4,652.58 万元及 1,406.26 万元。标的公司 2017 年较 2016 年管理输出收入
上升主要系标的公司随着房地产核心基金的成立及输出管理项目的增加，致使管
理输出收入大幅增加。
631
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
投资
95,689.24 54.19% 68.96% 207,957.72 39.92% 62.28% 185,928.11 52.08% 61.89%
物业
物业
60,008.06 33.98% 34.96% 263,321.63 50.55% 36.93% 124,200.13 34.79% 45.04%
开发
酒店
21,447.78 12.15% 54.53% 47,306.69 9.08% 49.35% 45,081.04 12.63% 44.60%
运营
物业
管理
及其
-1,615.59 -0.91% -94.39% -1,426.67 -0.27% -30.35% 1,570.29 0.44% 20.37%
他相
关服
务
管理
1,063.96 0.60% 75.66% 3,762.80 0.72% 80.88% 256.18 0.07% 33.96%
输出
合计 176,593.45 100.00% 50.04% 520,922.17 100.00% 45.21% 357,035.75 100.00% 52.07%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利分别为
357,035.75 万元、520,922.17 万元和 176,593.45，主营业务毛利率分别为 52.07%、
45.21%和 50.04%。其中投资物业和物业开发的毛利合计占主营业务毛利比重分
别为 86.86%、90.47%和 88.17%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，并且其
毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
报告期内，投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%上升至 2017 年的 62.28%，
再上升至 2018 年 1-5 月的 68.96%，系租金单价上涨所致，毛利率波动属于正常
业务波动范围。
报告期内，物业开发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%，
2018 年 1-5 月的毛利率为 34.96%，主要是由于报告期内结转的开发型项目之间
的毛利率因区位、成本、竣工结转安排等原因存在一定差异，因此报告期内该项
业务的毛利率产生一定波动。大悦城地产物业开发业务 2017 年结算面积与单价
均出现一定幅度上涨使营业收入获得同比增长，然而由于物业开发业务不同项目
的毛利受业态、区位、成本、竣工结转安排等因素影响导致物业开发的毛利率由
2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%。2017 年，杭州大悦城天悦项目（住
632
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宅）收入和成本分别为 72,750.88 万元、成本 62,671.92 万元，毛利率为 13.85%；
天津南开写字楼项目收入和成本分别为 53,967.96 万元、50,765.81 万元，毛利率
为 5.93%。上述两个项目为 2017 年新增项目，毛利率水平较低，拉低了物业开
发平均毛利率水平，导致物业开发业务 2017 年毛利率较 2016 年有所降低。
报告期内，酒店运营的毛利率由 2016 年的 44.60%上升至 2017 年的 49.35%，
又上升至 2018 年 1-5 月的 54.53%，主要系 2017 年旅游行业复苏，酒店出租率
上升、部分固定资产折旧年限到期，折旧费用减少所致，毛利率波动属于正常业
务波动范围。
报告期内，物业管理及相关服务的毛利率由 2016 年的 20.37%下降至 2017
年的-30.35%，又下降至 2018 年 1-5 月的-94.39%，但由于物业管理及相关服务
业务整体占比较低，对报告期收入不构成重大影响。2017 年度其毛利率有所持
续下降主要是由于当地政府要求“还海于民，还地于民”，导致爱立方滨海乐园
项目由收费入场转为免费开放。根据《三亚市政府市长办公会议纪要》（第 117
期）以及亚龙湾开发的相关确认，三亚爱立方景区滨海区域已免费开放，但该项
目保留部分用于景区运维员工相关薪酬正常发放及资产折旧影响导致毛利为负。
2018 年 1-5 月，毛利率有所下降主要是由于处置北京凯莱物业减少相应物业管理
收益。
报告期内，管理输出的毛利率由 2016 年的 33.96%上升至 2017 年的 80.88%，
又保持在 2018 年 1-5 月的 75.66%，主要是由于随着标的公司房地产核心基金的
成立，及天津和平大悦城、昆明大悦城输出管理项目的增加，收入大幅增加致使
2016 年和 2017 年该项业务的毛利率差异较大。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1997.HK 九龙仓置业 78.50% 74.80%
0017.HK 新世界发展 32.17% 31.09%
0817.HK 中国金茂 32.31% 37.37%
0016.HK 新鸿基地产 45.74% 38.10%
0813.HK 世茂房地产 30.43% 27.58%
1972.HK 太古地产 59.21% 61.37%
633
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
0960.HK 龙湖地产 33.90% 29.08%
1109.HK 华润置地 40.25% 33.74%
中位数 37.08% 35.56%
平均值 44.07% 41.64%
标的公司 45.23% 52.09%
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率略高于行业平均水平。除
了标的公司自身的运营策略外，标的公司 2016 年毛利率略高于行业平均水平主
要是由于标的公司在报告期内收入结构产生一定变化所致。
2016 年标的公司的投资物业的毛利占主营业务毛利的 52.08%，物业开发的
毛利占了主营业务毛利的 34.79%；2017 年标的公司投资物业的毛利占主营业务
毛利的 39.92%，物业开发的毛利占了主营业务毛利的 50.55%。
标的公司投资物业业务的毛利率显著高于其物业开发业务的毛利率，2016
年，标的公司投资物业毛利占比较大，物业开发毛利占较小就导致了 2016 年标
的公司毛利率略高于行业平均水平。2017 年标的公司投资物业毛利占比较小，
而物业开发毛利占比较大就导致了 2017 年标的公司毛利率下降回行业平均水
平。
3、期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占收入百 占收入百 占收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 17,764.38 4.95% 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 28,184.00 7.85% 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 33,663.30 9.38% 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
期间费用合计 79,611.68 22.18% 226,896.71 19.46% 225,528.58 32.28%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司期间费用分别为 225,528.58
万元、226,896.71 万元和 79,611.68 万元，期间费用基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
634
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
销售现场费 1,146.10 6.45% 1,520.02 2.72% 3,175.74 5.28%
广告宣传费 4,660.43 26.23% 18,228.10 32.64% 22,806.38 37.93%
销售代理费 1,966.80 11.07% 9,239.95 16.55% 8,979.99 14.93%
物业服务费 848.82 4.78% 2,646.94 4.74% 2,430.89 4.04%
职工薪酬 7,047.11 39.67% 17,371.91 31.11% 15,987.73 26.59%
其他 2,095.12 11.79% 6,832.67 12.24% 6,751.98 11.23%
合计 17,764.38 100.00% 55,839.59 100.00% 60,132.71 100.00%
标的公司销售费用主要由广告宣传费、销售代理费、销售员工薪酬构成。2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，销售费用分别为 60,132.71 万元、55,839.59
万元和 17,764.38 万元。2017 年销售费用较 2016 年下降 4,293.12 万元，主要系
由于海南龙溪悦墅项目接近尾盘，发生的销售区展示费、代理佣金减少；成都大
悦城投入运营的推广费大部分发生在 2016 年，2017 年度该项目已进入平稳运营
期，因此推广费有所下降。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
职工薪酬 14,506.32 51.47% 51,086.67 53.42% 47,220.80 51.68%
行政办公费 6,291.89 22.32% 19,204.98 20.08% 20,601.30 22.55%
折旧、摊销 1,781.81 6.32% 6,705.48 7.01% 6,773.02 7.41%
中介咨询费 1,481.43 5.26% 4,997.04 5.23% 4,857.53 5.32%
税费 0.00 0.00% - 0.00% 2,351.75 2.57%
离职员工安置费 0.00 0.00% 125.46 0.13% 76.02 0.08%
其他 4,122.54 14.63% 13,515.88 14.13% 9,490.08 10.39%
合计 28,184.00 100.00% 95,635.51 100.00% 91,370.49 100.00%
标的公司管理费用主要由职工薪酬、行政办公费组成。2016 年度、2017 年
635
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
度和 2018 年 1-5 月，管理费用分别为 91,370.49 万元、95,635.51 万元和 28,184.00
万元，2017 年较 2016 年有所上升主要由于报告期内标的公司业务快速扩展，员
工薪酬随之上升。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
利息支出 30,615.57 90.95% 78,280.83 103.79% 70,578.59 95.34%
减：利息收入 4,158.72 12.35% 9,825.80 13.03% 3,630.67 4.90%
汇兑损益 6,021.59 17.89% 3,848.93 5.10% 5,646.51 7.63%
银行手续费 866.40 2.57% 3,049.86 4.04% 1,301.08 1.76%
其他 318.46 0.95% 67.78 0.09% 129.87 0.18%
合计 33,663.30 100.00% 75,421.60 100.00% 74,025.38 100.00%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司财务费用分别为 74,025.38
万元、75,421.60 万元和 33,663.30 万元。标的公司财务费用主要为利息支出，2016
年、2017 年和 2018 年 1-5 月利息支出分别为 70,578.59 万元、78,280.83 万元和
30,615.57 万元，利息支出增加主要因贷款规模增加，2017 年加权平均借贷成本
为 4.28%，较 2016 年 4.31%略有下降，在境内融资环境趋紧的情况下保持了较
低的融资成本。
4、资产减值损失和信用减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 - 371.20 415.96
存货跌价损失 - 2,172.83 -
长期股权投资减值损失 - - -
投资性房地产减值损失 - 5,702.47 -
合计 - 8,246.50 415.96
636
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于执行新的金融工具准则，2018 年 1-5 月应收款项的坏账损失列入信用减
值损失，其中，2018 年 1-5 月应收账款的坏账损失为 174.37 万元，其他应收款
的坏账损失为 309.48 万元，合计 483.85 万元。2016 年度及 2017 年度，标的公
司资产减值损失分别为 415.96 万元和 8,246.50 万元。存货跌价损失主要是由于
成都大悦城写字楼因规划调整原因，未取得预售许可证暂时出租，收益水平较低，
存在减值迹象，因此计提存货跌价损失 2,172.83 万元；投资性房地产减值损失主
要是由于亚龙湾爱立方滨海乐园因政策因素影响，项目运营模式改变影响业绩，
致使预期收益下滑，存在减值迹象，因此计提投资性房地产减值损失 5,702.47 万
元。
5、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
成本法核算的可供出售金融资产投资收益 0.00 8.46 7.01
权益法核算的长期股权投资收益 69.12 -1,485.64 -1,793.72
处置长期股权投资产生的投资收益 114,460.90 37,860.13 -
其他 2,595.12 2,728.83 1,454.25
合计 117,125.14 39,111.78 -332.45
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司投资收益分别为-332.45
万元、39,111.78 万元和 117,125.14 万元。2017 年，标的公司由于业务调整的原
因处置了部分长期股权投资实现了 37,860.13 万元的投资收益，主要因标的公司
在产权交易机构公开挂牌竞价转让其所持南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公
司（现公司名称已变更为“苏州新住大酒店有限公司”）全部股权，该项产权交易
于 2017 年 6 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌，于 2017 年 8 月由阳光百货股
份有限公司作为买受人分别以人民币 23,922.38 万元和 18,577.62 万元的价格受让
南昌凯莱饭店 100%股权和苏州凯莱大酒店有限公司 100%股权。因此 2017 年度
投资收益较高。
2018 年 1-5 月，标的公司由于处置中粮酒店（北京）有限公司 100%股权，
产生大额投资收益，导致 2018 年 1-5 月投资收益金额较高。
637
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 116,243.77 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 441.68 2,937.31 3,725.89
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
0.00 0.00 -440.83
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -988.43 0 0
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
-1,983.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 113,713.33 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 5,504.64 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -113.24 -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 108,321.92 10,502.77 -1,717.12
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司归属于母公司所有者的非
经常性损益分别为-1,717.12 万元、10,502.77 万元和 108,321.92 万元。2018 年 1-5
月非经常性损益大幅上涨的主要原因，系处置中粮北京酒店 100%股权，产生大
额投资收益所致。中粮北京酒店自 2014 年底开业以来持续处于亏损状态，大悦
城地产根据其自身战略规划决定转让中粮北京酒店 100%股权，以实现短期内资
金回流。（中粮北京酒店 100%股权出售项目于 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11
月 27 日在上海联合产权交易所公开挂牌，并于 2017 年 12 月 8 日以网络竞价（多
次报价）方式组织实施竞价，最终由天府基金管理有限责任公司以总交易对价
136,000 万元竞得，依法作为该次股权转让的受让方，前述交易已于 2018 年 3 月
12 日完成工商变更登记手续。天府基金管理有限责任公司是与大悦城地产及中
粮地产不存在关联关系的第三方公司）。2017 年非经常性损益较上一年度有所增
加主要由于处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司、北京凯莱物管而产生
638
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
约 3.78 亿元投资收益导致非流动性资产处置损益增加；另外，2017 年西安大悦
城更新改造以及西单大悦城升级改造，拆除部分物业架构而分别产生约 2.51 亿
元和约 0.44 亿元营业外支出导致非流动性资产处置损益减少。
7、少数股东损益分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司少数股东损益分别为
20,322.40 万元、89,246.29 万元和 30,308.45 万元。主要由于标的公司并表范围内
的三亚虹霞开发、三亚亚龙湾开发、立运有限公司等存在少数股东投资的项目盈
利情况较好；此外，2014 年标的公司与中粮集团签署协议，向中粮集团发行永
续债券，因该永续债的权益人为中粮集团，不属于标的公司的直接持股公司，因
此将其权益列报为少数股东权益。2017 年度，少数股东持有 49%股权的立运有
限公司因上海静安大悦城天悦壹号项目销售而导致少数股东损益较高。
8、汇兑损益对营业收入的影响以及应对汇率风险的具体措施有效性
大悦城地产每年的汇兑损益发生的主要原因是外币货币性资产及负债在报
告期期初期末的汇率变动、报告期内外币交易结算（如外币借款偿还、销售采购
收付等）以及外币兑换时的汇兑损失或收益。2016年度、2017年度和2018年1-5
月，大悦城地产汇兑损益占营业收入的比例分别为0.81%、0.33%、1.68%，对企
业的资产盈利能力的影响较小。
为应对汇率风险，大悦城地产设置了以下具体应对措施：
1、对涉及汇兑的重大交易进行锁汇，从而抵消潜在的汇率波动风险。
2、根据投融资计划预测外币敞口，适度锁定，控制敞口规模。
3、合理配置多币种资金，以年初汇率为参照，根据支出计划调整头寸。
4、在外币投资中，重点关注汇率波动对项目最终收益率的影响，并制定应
对方案。
5、与多家合作行签署掉期与衍生品合作协议（ISDA），在进行外汇及衍生
品交易前，充分比较各家方案。
6、采用货币互换、远期等方式规避汇率风险。
综上，标的公司设立了多样且完善的应对汇率风险的具体措施，其对于控制
639
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
汇兑损益具有较强的有效性。
大悦城地产为规范其整体面临的利率和汇率风险，规范相关套期保值交易，
明确内部权责，规范操作流程而制定了《大悦城地产有限公司利汇率风险管理指
引》。根据前述指引相关规定，大悦城地产对利汇率风险实施集中管理，各下属
公司从事利率汇率衍生产品操作前，须获取总部批准，未获批准一律不得操作利
汇率衍生产品。
大悦城地产规定利汇率风险管理制度应以对冲境内外金融市场利汇率变动
对大悦城地产本币、外币资产负债可能产生的财务风险为目标，操作金额应与需
要避险的本币、外币资产负债严格匹配，不得涉及没有相应实盘的投机操作。另
外，利汇率风险管理需以企业内部控制制度为基础，具体操作时应严格遵循逐级
审批。最后，授权管理制度及业务操作前、中、后台相互制衡与独立监控相结合
的机制，保持信息透明、沟通充分、汇报及时。
综上，大悦城地产与远期结售汇相关的风险管控措施及内部控制具有有效
性。
9、存货跌价准备计提的充分性
大悦城地产及下属公司物业开发项目所在区域包括上海、北京、天津、沈阳、
烟台、杭州、成都、重庆、三亚、西安、青岛。上述城市报告期至2018年7月商
品房销售均价变动情况如下：
销售均价（元/㎡）
城市
2016年 同比增幅 2017年 同比增幅 2018年1-7月 同比增幅
上海 24,747.29 18.13% 23,803.90 -3.81% 23,095.81 -12.75%
北京 27,497.24 21.49% 32,139.99 16.88% 32,522.68 -4.61%
天津 12,829.65 26.94% 15,331.40 19.50% 16,170.24 1.34%
沈阳 7,127.80 3.89% 8,062.42 13.11% 8,879.27 14.42%
烟台 5,978.25 -0.57% - - - -
杭州 15,752.56 9.23% 20,354.21 29.21% 23,296.81 25.35%
成都 7,503.80 9.14% 8,732.67 16.38% 9,813.05 15.17%
重庆 5,484.93 -0.02% 6,791.61 23.82% 7,946.01 22.37%
三亚 18,492.85 1.80% 25,793.86 39.48% 26,372.43 8.67%
西安 6,601.58 1.54% 8,513.35 28.96% 9,931.31 24.39%
640
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售均价（元/㎡）
城市
2016年 同比增幅 2017年 同比增幅 2018年1-7月 同比增幅
青岛 9,230.30 3.69% 10,518.03 13.95% 12,335.84 22.61%
数据来源：Wind
注：
1、上述城市8月末销售均价数据尚未公布；
2、烟台2017年末、2018年7月末销售均价数据未公告。
（1）存货跌价准备计提方法
报告期各期末，标的公司存货主要为房地产开发产品成本，包括开发产品、
开发成本。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值
是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备通常按单项存货成本高于其可变
现净值的差额提取。
（2）存货跌价准备计提情况
报告期标的公司存货跌价准备余额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
成都大悦城写字楼 2,172.83 2,172.83 0.00
其他存货 0.47 0.47 0.47
合计 2,173.30 2,173.30 0.47
标的公司从毛利率、市场价格等因素识别出可能存在减值迹象的存货项目，
根据已签约合同售价、项目最新的销售情况、项目所在区域房地产市场均价变动
情况、参考历史销售数据、项目预算等资料确定存货的可变现净值。由于成都大
悦城写字楼因规划调整原因，未取得预售许可证暂时出租，收益水平较低，存在
减值迹象，因此计提存货跌价准备2,172.83万元。
对于尚在开发阶段的项目，其中三亚、杭州、青岛、重庆、成都等地区的项
目，其所在地房价在最近1至2年均有较为明显的涨幅，预期不会对区域内所开发
项目的销售产生较大影响；对于位于上海地区的两个项目上海前滩中粮海景壹
号、上海静安大悦城二期北项目分别坐落于上海陆家嘴黄浦江畔、上海静安区核
641
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
心位置，为上海城市核心区享受完善综合配套的高端住宅项目。上海前滩中粮海
景壹号于2018年4月开盘销售，2018年5月已售罄，其销售单价远高于其单位成本；
上海静安大悦城二期北项目系上海静安大悦城的配套项目，上海静安大悦城的成
熟运营增加了本项目的价值。因此，尽管上海区域销售均价有所下降，但对上海
静安大悦城二期北项目未来预计开发销售情况不产生影响。因而从开发项目整体
上看不存在减值迹象，故标的公司未对开发成本计提存货跌价准备。
（三）标的资产业务与经营成果的匹配性与合理性
1、标的资产报告期内完工项目自持和出售项目占比情况、报告期收入与各
个项目交付进展、出租时间的匹配性
（1）报告期内大悦城地产相关项目开发进展、交付安排、收入确认时点情
况
1）大悦城地产投资物业（自持项目）相关项目开发进展、交付安排、收入
确认时点情况
报告期内大悦城地产的投资物业（自持项目）均为经营性租赁业务，其租金
收入确认执行《企业会计准则第21号——租赁（2006）》，在租赁期内各个期间
按照直线法确认租赁收入。大悦城地产一般在自持项目开发完毕、投入运营后，
根据租赁合同约定按期确认租赁收入。报告期内，除部分进行改造升级的项目外，
已确认租金收入的投资物业项目均已开发完毕并实现交付。
报告期内，大悦城地产相关项目的投入运营时点（即起租时点）或者收购时
点以及已确认收入情况如下：
已确认收入（万元）
项目名称 起租时点/收购时点
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
西单大悦城 2007 年 12 月 28 日 32,204.15 74,301.08 74,291.56
朝阳大悦城 2010 年 5 月 1 日 28,396.29 65,312.56 59,818.84
天津南开大悦
2011 年 12 月 25 日 20,910.14 50,659.37 44,406.78
城
上海静安大悦 南楼 2010 年 12 月 18 日
10,166.02 29,474.98 25,552.81
城 北楼 2015 年 12 月 19 日
沈阳大悦城 AB 馆：2009 年 5 月 28 日 11,131.85 25,386.53 21,694.99
642
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
已确认收入（万元）
项目名称 起租时点/收购时点
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CD 馆：2011 年 1 月 31 日
北京中粮广场 2002 年 2 月 5 日收购 10,406.07 24,724.38 23,077.20
成都大悦城 2015 年 12 月 24 日 9,260.13 19,087.94 15,631.59
烟台大悦城 2014 年 7 月 1 日 5,187.14 13,038.26 13,249.26
上海鹏利辉盛
2008 年 10 月 29 日 4,780.75 11,622.65 10,721.77
阁公寓
香港中粮大厦 1994 年 1 月 1 日 3,910.76 10,000.24 9,645.55
2016 年 11 月 30 日收购，2018
上海长风大悦
年 5 月 1 日重装开业（除屋顶 1,769.60 7,499.02 511.85
城
运动公园外）
成都大悦城-悦
2015 年 12 月 24 日 363.89 964.95 1,515.14
街
环球大厦 11 层 2012 年 7 月收购获得 - 542.97 893.54
2017 年 6 月 17 日收购，预计
西安大悦城 - 205.13 -
2018 年 12 月 16 日重装开业
其他项目 - 559.36 1,585.12 -
注：
1、西安大悦城于 2017 年年中进行改造，预计于 2018 年 12 月 16 日重新开业，因此 2018
年 1-5 月无租金收入；
2、环球大厦 11 层已于 2017 年整体出售，因此 2018 年 1-5 月无租金收入；
3、上述数据未扣除标的公司内部公司间关联交易
2）大悦城地产物业开发（出售）相关项目开发进展、交付安排、收入确认
时点情况
对于物业开发（出售项目）而言，2018年1月1日之前标的资产执行《企业会
计准则第14号——收入（2006）》。具体收入确认时点如下：标的资产以风险报
酬转移作为收入确认时点的判断标准。标的资产在已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入
企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实
现。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。
2018年1月1日之后标的资产执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修
订）》。具体收入确认时点如下：标的资产与客户之间的合同同时满足下列条件
时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履
643
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
将改变标的资产未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的资产因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收回。
报告期内，大悦城地产物业开发（出售）相关项目的开发进展、交付安排和
已确认收入情况如下:
已确认收入（万元）
项目 开发进展/交付安排
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
海景壹号 已交付 - 24,866.29 28,377.89
龙溪悦墅 已交付 6,174.76 79,436.04 120,687.32
杭州大悦城公寓/
已交付 - 72,750.09 -
商铺/写字楼
成都大悦城悦街 已交付 12,511.41 16,153.91 7,837.25
上海静安大悦
已交付 63,350.21 331,646.16 118,237.00
城天悦壹号
天津南开大悦城写
已交付 58,519.51 53,967.96 205.25
字楼
海南中粮红塘悦 一期交付，二期、三
30,885.83 80,881.81 -
海 期在建
一级土地开发项目 - 229.95 1,309.31 418.62
环球大厦 11 层 - - 52,012.51 -
注：
1、一级土地开发项目为中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为地方政府提供的一级土地开
发服务，项目正在实施中；
2、标的公司已于 2017 年将环球大厦 11 层整体出售给其他公司。
（2）完工自持和出售占比
报告期内，大悦城地产投资物业（自持项目）与物业开发（出售项目）占标
的公司主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资物业（自持） 138,759.23 39.32% 333,898.44 28.98% 300,409.84 43.81%
物业开发（出售） 171,670.66 48.65% 713,024.88 61.89% 275,763.33 40.22%
合计 310,429.89 87.97% 1,046,923.32 90.87% 576,173.17 84.03%
644
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 352,879.85 100.00% 1,152,139.61 100.00% 685,716.04 100.00%
（3）报告期收入与各项目交付进展、出租时间的匹配性
1）投资物业（自持项目）报告期收入与各项目交付进展、出租时间的匹配
性
对于投资物业（自持项目）而言，大悦城地产一般在项目开发完毕、投入运
营后，方可确认租赁收入。报告期内产生租金收入的投资物业（自持项目）均已
交付完毕并正式开业，报告期内的收入情况能够反映项目交付进展和出租时间。
因此，投资物业（自持项目）报告期收入与各项目交付进展、出租时间具有匹配
性。
2）物业开发（出售项目）报告期收入与各项目交付进展匹配性
对于物业开发（出售项目）而言，其业务收入是在房屋已经交付给客户，且
客户具有付款能力，相关销售收入能够收回时确认收入。因此，物业开发（出售
项目）报告期收入与各项目交付进展具有匹配性。
2、标的资产报告期内各项目销售均价、租金的合理性，以及是否与当地房
价和同类物业租金存在较大差异
（2）物业开发（出售项目）销售均价情况
报告期内，大悦城地产物业开发（出售项目）项目与其所在地区域销售均价
对比具体如下：
销售均价（万元/㎡） 商品房销售均价（万元/㎡）
所在
项目名称 2018年1-5 2018年
2016年 2017年 区域 2016年 2017年
月 1-5月
海景壹号 19.83 20.08 -
上海静安大 上海 2.47 2.38 2.33
悦城天悦壹 10.90 6.30 14.58
号
天津大悦城-
- 1.93 - 天津 1.28 1.53 1.64
写字楼
645
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售均价（万元/㎡） 商品房销售均价（万元/㎡）
所在
项目名称 2018年1-5 2018年
2016年 2017年 区域 2016年 2017年
月 1-5月
杭州大悦
3.54 - -
城天悦
杭州大悦城-
公寓/商铺 - 3.28 3.96
杭州 1.58 2.04 2.34
（在建）
杭州大悦城-
写字楼（在 - 2.75 2.59
建）
成都大悦城-
4.56 3.50 6.83 成都 0.75 0.87 0.96
悦街
龙溪悦墅 2.49 5.29 -
海南中粮红 三亚 1.85 2.58 2.70
塘悦海（在 2.07 2.05 2.18
建）
数据来源：中指数据
注：
1、上海静安大悦城天悦壹号销售均价2017年度较2016年度存在差异主要系由于2017年销售
包括住宅与车位，而车位每平米均价低于住宅，因此2017较2016年均价有所下降；
2、龙溪悦墅销售均价2017年度较2016年度存在差异主要系由于2016年销售以洋房及公寓尾
盘为主，而2017年销售以别墅为主，同项目中别墅产品价格较住宅及公寓产品高，因此销售
均价存在差异。
标的公司物业开发（出售项目）项目所在区域分别位于上海、天津、杭州、
成都和三亚。除上海之外，天津、杭州、成都和三亚报告期内的商品房销售均价
整体呈上升趋势。
与物业开发（出售项目）项目所在地的商品房销售均价相比，大悦城地产物
业开发（出售项目）项目的销售均价普遍高于当地商品房销售均价，其主要原因
为大悦城地产的物业开发项目均为以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出
售综合体商业物业的同时，配套出售公寓和住宅项目，因此项目位置均位于所在
城市的核心地段、周边交通及配套设施发达，大悦城地产投资物业的成熟运营亦
增加了物业开发项目的价值。
其中，海景壹号项目、上海静安大悦城天悦壹号分别坐落于上海陆家嘴黄
浦江畔、上海静安区核心位置，为上海城市核心区享受完善综合配套的高端住宅
项目；天津大悦城-写字楼位于天津南开区核心位置，地理位置优越、商业配套
完善；杭州大悦城-天悦位于杭州拱墅区大运河畔，为带有综合商业配套的高端
646
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公寓项目；成都大悦城-悦街依托成都大悦城周边商圈的发展，具备较高的商业
地产投资价值；龙溪悦墅位于海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区核心腹地，为
亚龙湾内高端住宅项目。大悦城地产物业开发项目凭借其高端的市场定位、优越
的地理位置、完善的周边配套，实现了较所在城市商品房均价较高的单价溢价。
综上，大悦城地产大部分物业开发（出售项目）项目的销售均价虽高于其所
在地销售均价，但具备合理性。
（2）投资物业（自持项目）出租均价情况
报告期内，大悦城地产投资物业项目出租均价与其所在区域同类出租均价对
比具体如下：
出租均价 同类物业出租均价
项目名 （元/月/㎡） 所在 （元/月/㎡）
业态
称 2018年 区域 2018年
2016年 2017年 2016年 2017年
1-5月 1-6月
西 单 大
1,092 1,131 1,092
悦城
北京 271 285 300
朝 阳 大
378 461 444
悦城
上 海 静
安 大 悦 309 335 306 上海 190 204 220
城
沈 阳 大 购物中心
142 161 192 沈阳 140 155 162
悦城
天 津 大
322 357 384 天津 160 168 198
悦城
烟 台 大
112 121 141 烟台 102 114 126
悦城
成 都 大
114 126 156 成都 90 99 108
悦城
北 京 中
300 316 321 北京 337 340 355
粮广场
写字楼
香 港 中
433 448 453 香港 699 666 762
粮大厦
数据来源：Wind 及调研数据。
注：
1、北京中粮广场同类物业出租均价取自北京东长安街区位同类物业出租均价
2、香港中粮大厦同类物业出租均价取自世邦魏理仕“中国香港：甲类私人写字楼平均每月租
金：湾仔/铜锣湾”，按 1 港币=0.8753 元人民币换算。
标的公司投资物业（自持项目）购物中心项目所在区域分别位于北京、上海、
沈阳、天津、烟台和成都，所在区域购物中心出租均价均呈上升趋势。报告期内，
647
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司大悦城项目出租均价均高于所在地出租均价，其主要原因为大悦城系列
购物中心的品牌定位和选址优势所带来的溢价。以西单大悦城为例，西单大悦城
位于北京市西二环西单商圈核心位置，西靠金融街、南接长安街、东临天安门广
场，地理位置得天独厚，且为大悦城地产最早开业、运营最为成熟的商业物业项
目，经营业绩和盈利能力为“大悦城”系列标杆性项目，所以其出租均价高于北京
优质购物中心平均水平。
标的公司投资物业（自持项目）写字楼项目分别位于北京和香港。报告期内，
北京中粮广场出租均价与所在区域竞品写字楼均价水平基本持平，香港中粮大厦
出租均价低于所在区域竞品写字楼的均价水平，主要是由于香港中粮大厦于 1994
年投入运营，使用时间较长，内部配套设施亟待提档升级，因此租金相对偏低，
亦具备合理性。
综上，大悦城地产各投资物业（自持项目）项目的出租均价具备合理性。
3、应付账款和应付票据的合理性及与业务规模的匹配性以及经营活动产生
的现金流量情况及付款能力
报告期内，大悦城地产无应付票据。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日，大悦城地产应付账款
余额分别为432,385.94万元、363,793.55万元、316,395.77万元。单个项目其应付
账款余额随着开发项目逐步完工、办理竣工结算而不断支付，逐年减少。标的公
司应付账款主要为应付工程类款项，包括应付地价款、工程款及工程质保金等。
报告期各期末，其应付工程类款项占全部应付账款的90%以上，具体情况如下：
单位：万元
期间 应付账款-工程类 应付账款余额 比例
2018年5月31日 289,472.17 316,395.77 91.49%
2017年12年31日 328,618.16 363,793.55 90.33%
2016年12月31日 397,428.18 432,385.94 91.92%
上述应付工程类款项中，占比较高的主要为上海新兰、浙江和润天成置业、
成都卓远地产、三亚悦晟开发、上海悦耀置业、北京昆庭资管等六家标的公司子
公司的应付工程类款项。2018年5月31日，上述六家子公司应付工程类款项余额
648
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
232,929.98万元，占全部应付账款的比例为73.62%。上述六家子公司2018年5月31
日应付工程类款项余额与截至2018年5月31日累计的房地产开发成本的情况如下
：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 截至 2018 年 5 月 31 日
公司名称 比例
应付账款-工程类余额 累计房地产开发成本金额
上海新兰 139,114.32 880,552.05 15.80%
浙江和润天成置业 31,709.87 169,814.14 18.67%
成都卓远地产 19,922.94 183,700.61 10.85%
三亚悦晟开发 18,628.92 73,490.24 25.35%
上海悦耀置业 12,158.51 54,543.88 22.29%
北京昆庭资管 11,395.42 66,464.04 17.15%
合计 232,929.98 1,428,564.95 16.31%
根据上表数据，标的公司上述六家子公司应付工程款占累计的房地产开发成
本比例为16.31%。报告期上述六家子公司的自持物业项目和销售物业项目陆续完
工交付，办理竣工验收，并按照合同约定支付工程款，未付款项规模相对较小，
且与应付账款信用周期的付款比例相匹配。标的资产工程类款项付款周期一般为
每月根据工程形象进度确定完成产值，每次付款不超过当期提报产值的80%，待
竣工之后付至合同总价的95%，最后5%一般作为在质保期内的质保金，质保期
结束且不存在质保问题支付最后5%，质保期一般为两年。标的资产应付账款占
工程累计开发金额的比例相对稳定，与业务规模匹配。
经营活动产生的现金流量情况及付款能力情况如下
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
应付账款余额 316,395.77 363,793.55 432,385.94
报告期内大悦城地产经营活动现金流量情况逐年上升，应付账款余额逐年减
少，2017年经营活动产生的现金流量净额已覆盖应付账款余额。标的公司应付账
款规模处于合理水平。
649
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016年、2017年及2018年1-5月，标的公司实现净利润分别为4,881.09万元、
134,236.28万元和148,436.93万元，同期标的公司经营活动产生的现金流入金额分
别为385,366.92万元、471,047.03万元和128,277.92万元，标的公司具备较强将利
润转变为现金的能力。报告期各期末标的公司货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 93.61 124.03 225.14
银行存款 1,241,615.95 967,917.91 881,000.82
其他货币资金 1,380.79 1,714.28 1,413.93
合计 1,243,090.35 969,756.21 882,639.88
报告期标的公司未来的付款安排是支付工程款项、职工薪酬和税费等。报告
期货币资金余额足以支付相应的应付款项，不存在无力按时付款的情形，并将严
格按照合同的规定进行付款。
4、报告期各期末标的资产预收账款规模合理性、与业务的匹配性
标的公司预收账款（含合同负债）主要包括为物业开发项目预收款和投资物
业预收的租金。
（1）物业开发项目预收款分析
1）物业开发项目预收账款与物业开发收入分析
标的资产报告期物业开发项目预收款与物业开发收入占比情况如下：
年度 项目 物业开发-预收款（万元）
预收款项 307,092.95
2016-12-31/2016 年度 主营业务收入-物业开发 275,763.33
预收账款占物业开发收入比例 111.36%
预收款项 429,656.04
2017-12-31/2017 年度 主营业务收入-物业开发 713,024.88
预收账款占物业开发收入比例 60.26%
预收款项 609,348.22
2018-5-31/2018 年 1-5 月 主营业务收入-物业开发 171,670.66
预收账款占物业开发收入比例 354.95%
650
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上表数据，报告期物业开发项目预收款金额与当期物业开发收入没有精
确的匹配关系，其原因是物业开发项目收取预收款时点与收入确认时点是否在同
一报告期具有不确定性。
根据房地产企业行业惯例，物业开发项目一般在取得《商品房销售（预售）
许可证》后开始对外开盘销售，并取得预售房款，导致预收账款大幅度增加，而
物业开发项目完工并交付时，标的公司将前期预售房款在同时满足收入确认其他
条件时方可结转收入，故房屋交付时将导致营业收入大幅度增加。
鉴于项目开盘时点和项目完工交付时点与标的公司各项目开发节奏有关，因
项目不同、地区差异等各种原因，各项目开盘时间与完工交付时间是否在同一报
告期具有不确定性，因此标的公司各报告期物业开发项目预收款余额与当期收入
规模没有精确的匹配关系。
随着物业开发项目收入的确认，相应的预收款项将随之进行结转。
2）物业开发项目预收账款后续结转情况
截至2018年8月31日，物业开发项目预收账款结转金额情况如下：
单位：万元
期后结转金额（截至
时点 预收账款-房款余额 结转比例
2018 年 8 月 31 日）
2018 年 5 月 31 日 609,348.22 67,766.68 11.12%
2017 年 12 月 31 日 429,656.04 179,142.15 41.69%
2016 年 12 月 31 日 307,092.95 293,317.70 95.51%
物业开发项目预收账款结转时点与物业开发项目完工交付时点有关。截至
2018年8月31日，2017年12月31日预收账款余额尚未结转的主要为杭州大悦城
公寓/商铺/写字楼项目，该项目预计2019年8月竣工；2018年5月31日预收账款余
额尚未结转的主要为上海前滩中粮海景壹号项目，该项目2018年4月开盘销售，
预计毛坯房竣工时间为2018年10月。
综上，从预收账款后续结转来看，物业开发项目预收账款具备合理性。
（2）投资物业预收租金分析
651
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司的投资物业预收租金一般为自持物业预收的固定租金。自持物业的
租金包括固定租金和抽成租金，固定租金与单位租金价格和出租面积有关；抽成
租金与租户的营业额有关。固定租金一般采取预收的方式收取，即每月预收下月
租金，形成预收账款；抽成租金一般在各租户确定当月营业额后收取，一般不形
成预收账款。
报告期内,投资物业总租金收入与预收账款-租金情况对比分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
投资物业总租金收入 138,759.23 333,898.44 300,409.84
投资物业总租金月平均收入 27,751.85 27,824.87 25,034.15
预收账款-租金 22,045.75 22,206.18 21,156.13
比例（预收账款-租金/投资物
79.44% 79.81% 84.51%
业总租金月平均收入）
根据上表数据，投资物业的预收租金与投资物业总租金的月平均收入相匹配
。标的资产自持物业的租金收入一般按照固定租金和抽成租金孰高确定，因此投
资物业总租金月平均收入与预收账款-租金的差异主要为最终以抽成租金方式收
取的租金收入以及与自持物业配套的车位费、广告费、推广费等相关服务收入。
从后续结转情况来看，因投资物业预收租金仅与固定租金有关，且报告期相
对比较均衡，预收账款后续结转亦基本持平，无较大范围波动。
综上所述，标的公司报告期各期末的预收账款规模合理，尽管与营业收入没
有精准匹配，但能够反映标的公司的业务规模和行业惯例。
5、未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债
券的偿付安排，以及是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
（1）短期借款情况
截至报告期末，大悦城地产短期借款详细情况及偿付安排如下：
单位:万元
借款类型 借款人 借款余额 偿付安排
保证借款 Bapton Company Limited 50,119.86 已经于 2018 年 7 月偿还
信用借款 大悦城地产 64,144.02 预计于 2019 年偿还
合计 114,263.88
652
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）一年内到期的非流动负债
截至报告期末，大悦城地产一年内到期的非流动负债详细情况及偿付安排如
下：
单位：万元
偿付安排
借款类型 借款人 借款余额
2018 年还款计划 2019 年还款计划
亚龙湾本部 4,000.00 4,000.00
卓远地产 1,000.00 500.00 500.00
中粮酒店三亚 16,400.00 16,400.00
沈阳大悦城 7,592.89 7,592.89
西单大悦城 12,778.56 9,583.92 3,194.64
抵押借款
弘泰基业 4,000.00 4,000.00
和润天成 17,861.84 17,861.84
烟台大悦城 470.00 470.00
上海悦耀 46,355.04 46,355.04
上海高星置业 10,000.00 10,000.00
西单大悦城 3,000.00 3,000.00
保证借款
天津大悦城 200 200
卓远地产 400.00 400.00
信用借款 昆庭 1,120.00 1,120.00
烟台大悦城 200 200
合计 125,378.33 121,683.69 3,694.64
（3）长期借款
截至报告期末，大悦城地产长期借款详细情况及偿付安排如下：
单位:万元
偿付安排
借款类型 借款人 借款余额 2024 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
亚龙湾本部 33,000.00 8,500.00 10,000.00 11,500.00 3,000.00
抵押借款
卓远地产 23,600.00 500 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 16,100.00
653
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
偿付安排
借款类型 借款人 借款余额 2024 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
中粮酒店三亚 65,300.00 21,900.00 12,400.00 12,400.00 12,400.00 6,200.00
沈阳大悦城 63,082.68 9,811.68 7,525.73 8,289.60 5,607.87 4,775.13 27,072.66
西单大悦城 48,169.58 9,583.92 12,778.56 12,778.56 13,028.56
昆庭 77,368.40 1,000.00 6,000.00 10,000.00 11,000.00 12,000.00 37,368.40
弘泰基业 160,800.00 8,000.00 8,000.00 10,000.00 10,000.00 20,000.00 104,800.00
天津大悦城 96,567.94 22,344.61 36,536.67 37,686.67
上海新兰 144,608.00 5,845.86 11,076.36 16,306.86 18,460.60 92,918.33
和润天成 23,298.06 23,298.06
烟台大悦城 93,060.00 470 1,880.00 2,820.00 4,700.00 7,990.00 75,200.00
上海高星置业 69,466.34 10,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 14,000.00 9,466.34
立运 91,073.96 91,073.96
担保借款 西单大悦城 50,313.00 3,000.00 5,000.00 5,000.00 18,000.00 19,313.00
天津大悦城 39,200.00 39,200.00
卓远地产 35,200.00 400 400 34,400.00
信用借款 昆庭 15,477.21 1,120.00 1,120.00 1,120.00 12,117.21
烟台大悦城 7,700.00 200.00 200.00 4,700.00 2,600.00
合计 1,137,285.17 136,983.66 175,224.11 137,584.52 145,105.11 141,775.39 400,612.40
（4）应付债券
截至报告期末，大悦城地产应付债券详细情况如下：
单位:万元
借款类型 借款人 借款余额 偿付安排
置业投资 2016 年公开发行公司债券（第一 大悦城地
299,606.51 预计于 2021 年偿还
期） 产
大悦城地
倍隆有担保票据 511,882.81 预计于 2019 年偿还
产
大悦城地
大悦城地产 2017 年度第一期中期票据 99,999.86 预计于 2020 年偿还
产
合计 911,489.18
（5）偿付能力分析
报告期内，大悦城地产偿付能力指标情况如下：
654
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-5 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.72 1.60 1.58
速动比率（倍） 0.87 0.74 0.62
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
息税前利润（万元） 212,541.55 269,008.38 106,915.94
利息保障倍数 8.03 3.93 1.60
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
2016年末、2017年末和2018年5月31日，标的公司流动比率分别为1.58、1.60
和1.72，速动比率分别为0.62、0.74和0.87，流动比率和速动比率均逐期增长，偿
债能力有所提高。
2018年5月31日流动比率和速动比率较上期有所增长的主要原因在于货币资
金的上升，2017年末速动比率较2016年末增长一方面由于标的公司货币资金增
加，另一方面由于存货降低。标的公司报告期内预收款项余额的增长主要系由于
预收款项的结转根据项目进度而定，符合行业特征及惯例，通常不会导致标的资
产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资产的营业收
入及利润来源。
2017年末标的公司资产负债率略微上升至64.25%，主要系长期借款与应付债
券增长所致。2018年5月31日标的公司资产负债率略微下降至63.32%，下降幅度
较低。
2016年度、2017年度和2018年5月31日，标的公司利息保障倍数分别为1.60、
3.93和8.03。2017年度较2016年度大幅提升，主要原因系当期息税前利润大幅增
长所致。
报告期内，标的公司偿债能力较好，流动比率、速动比率、利息保障倍数等
偿债能力指标持续优化。
综上，标的公司对报告期末持有的主要负债有明确的偿付安排，且标的公司
655
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在报告期内偿付能力较好，因此上述主要负债对标的公司的持续盈利能力没有影
响。
6、标的资产合同负债的调整过程及其合规性，以及对标的资产盈利能力的
影响
2018年1月1日标的公司执行新收入准则。新收入准则规定：合同负债，是指
企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如企业在转让承诺的商品
之前已收取的款项。
2018年1月1日之前，标的公司预收账款核算内容包括：房地产开发项目的预
收款、持有物业预收租金、物业费及酒店业预收房款等。其中，持有物业预收租
金系租赁准则规范内容，不适用新收入准则。房地产开发项目的预收款及物业费
和酒店业预收房款等满足新收入准则合同负债定义，自2018年1月1日之后除持有
物业的预收租金外，标的公司将满足合同负债定义的预收账款调整计入了合同负
债项目。调整过程如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日
项目
预收款项 预收款项 合同负债 合计
海南中粮红塘悦海 102,436.32 0.00 102,436.32 102,436.32
杭州大悦城公寓/商铺/写字
102,453.20 0.00 102,453.20 102,453.20
楼
龙溪悦墅 4,437.42 0.00 4,437.42 4,437.42
海景壹号 10,162.39 0.00 10,162.39 10,162.39
成都大悦城悦街商铺 16,309.10 0.00 16,309.10 16,309.10
上海静安大悦城天悦壹号 116,366.36 0.00 116,366.36 116,366.36
天津南开大悦城写字楼 61,391.92 0.00 61,391.92 61,391.92
物业费 866.26 0.00 866.26 866.26
房费 2,923.80 0.00 2,923.80 2,923.80
其他 16,099.32 0.00 16,099.32 16,099.32
租金 22,206.18 22,206.18 0.00 22,206.18
合计 455,652.27 22,206.18 433,446.10 455,652.27
656
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述合同负债严格依据新收入准则相关规定进行调整，具有合规性。上述调
整仅为预收款项与合同负债两个科目之间的重分类调整，因此，对标的资产盈利
能力没有影响。
7、报告期内投资物业收入增长的合理性
报告期内，大悦城地产投资物业可出租面积、平均出租率和空置率的情况如
下：
平均出租率（%） 空置率（%）
可出租面 2018
项目名称 2018年
积（m2） 2016 2017年 年1-5
2016
2017年
年 年 1-5月
月
西单大悦城 54,534 94 97 96 6 3 4
朝阳大悦城 122,662 95 92 99 5 8 1
沈阳大悦城 95,378 95 95 97 5 5 3
上海静安大悦城 66,563 90 94 95 10 6 5
天津大悦城 88,271 99 97 98 1 3 2
烟台大悦城 68,992 99 98 89 1 2 11
成都大悦城-购物中心 90,360 97 93 97 3 7 3
上海长风大悦城 54,883 - - 98 - - 2
北京中粮广场 101,153 92 77 88 8 23 12
香港中粮大厦 15,738 95 96 91 5 4 9
上海鹏利辉盛阁公寓 48,465 82 88 85 18 12 15
香港环球大厦11层（已出售） - 100 - - 0 - -
西安大悦城（改造中） - - - - - - -
注：
1、2017年北京中粮广场C座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的C座，若剔
除改造影响，出租率为96%；
2、上海长风大悦城2017年进行装修改造，因此当年出租率无法进行统计；
3、上表中成都大悦城-购物中心已合并成都大悦城与成都大悦城-悦街。
报告期内，大悦城地产相关项目的投入运营时点（即起租时点）或者收购时
点以及已确认收入情况如下：
已确认收入（万元）
项目名称 起租时点/收购时点
2018年1-5月 2017年度 2016年度
西单大悦城 2007年12月28日 32,204.15 74,301.08 74,291.56
657
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
已确认收入（万元）
项目名称 起租时点/收购时点
2018年1-5月 2017年度 2016年度
朝阳大悦城 2010年5月1日 28,396.29 65,312.56 59,818.84
天津南开大悦
2011年12月25日 20,910.14 50,659.37 44,406.78
城
上海静安大悦 南楼2010年12月18日
10,166.02 29,474.98 25,552.81
城 北楼2015年12月19日
AB馆：2009年5月28日
沈阳大悦城 11,131.85 25,386.53 21,694.99
CD馆：2011年1月31日
北京中粮广场 2002年2月5日收购 10,406.07 24,724.38 23,077.20
成都大悦城 2015年12月24日 9,260.13 19,087.94 15,631.59
烟台大悦城 2014年7月1日 5,187.14 13,038.26 13,249.26
上海鹏利辉盛
2008年10月29日 4,780.75 11,622.65 10,721.77
阁公寓
香港中粮大厦 1994年1月1日 3,910.76 10,000.24 9,645.55
2016年11月30日收购，2018年5
上海长风大悦
月1日重装开业（除屋顶运动公 1,769.60 7,499.02 511.85
城
园外）
成都大悦城-悦
2015年12月24日 363.89 964.95 1,515.14
街
环球大厦11层 2012年7月收购获得 - 542.97 893.54
2017年6月17日收购，预计2018
西安大悦城 - 205.13 -
年12月16日重装开业
其他项目 - 559.36 1585.12 -
注：
1、西安大悦城于2017年年中进行改造，预计于2018年12月16日重新开业，因此2018年1-5
月无租金收入；
2、环球大厦11层已于2017年整体出售，因此2018年1-5月无租金收入；
3、上述数据未扣除标的公司内部公司间关联交易
报告期内，标的公司的投资物业收入稳定增长，主要系由于大悦城系列购物
中心的品牌定位和选址优势所带来的租金溢价，标的公司独特的运营模式使得各
大悦城购物中心的出租均价在报告期内稳步提升，进而带动收入稳定增长。
综上，大悦城地产报告期内的投资物业收入增长具备合理性。
8、报告期内酒店运营收入规模的合理性
报告期内，标的公司酒店经营平均入住率和平均房费情况如下：
658
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
平均入住率（%） 平均房费（元）
酒店名称 2018年1-5 2018年1-5
2016年 2017年 2016年 2017年
月 月
三亚亚龙湾瑞吉度
66 72 78 1,820 1,855 1,989
假酒店
三亚美高梅度假酒
83 88 88 1,282 1,261 1,596
店
三亚凯莱仙人掌度
69 82 82 416 364 406
假酒店
北京长安街W酒店 55 70 不适用 1,041 1,038 不适用
西单大悦城酒店 83 62 不适用 613 613 不适用
注：
1、北京长安街W酒店于2017年11月在产权交易所挂牌，截至2018年3月已完成交割转让手续。
2、西单大悦城酒店2018年1-5月处于改造状态，未进行营业。
根据上表，报告期内，大悦城地产不断强化品牌定位，打造酒店特色，提升
服务质量，经营效率明显提升，下属酒店整体平均入住率呈上升趋势，平均房费
水平较为稳定，其中三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店的入住率与
平均房费涨势明显，有效的带动酒店业务收入的增长。
报告期内，交易标的酒店经营的支付的管理费与酒店业务收入的占比情况数
据如下：
单位：万元
公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
酒店管理费合计 4,575 4,709 2,195
酒店业务收入 101,080 95,863 39,332
酒店管理费/酒店业务收入 4.53% 4.91% 5.58%
注：由于酒店管理费系各个同行业可比公司商业机密，公开渠道无法获得同行业可比公司的
相关数据，因此无法与同行业可比公司就酒店管理费进行对比分析。
报告期内，标的公司为酒店业务支付的管理费波动较小，酒店管理费占酒店
业务收入处于合理区间。
综上，大悦城地产酒店业务的平均入住率、平均房费、酒店管理费均与酒店
业务收入具有匹配性，因此其酒店运营收入规模具有合理性。
9、各版块业务毛利率波动合理性、标的资产主营业务毛利率高于行业平均
659
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的原因及合理性
（一）主要业务板块毛利率波动合理性分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 毛利
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比
率
投资物业 95,689.24 54.19% 68.96% 207,957.72 39.92% 62.28% 185,928.11 52.08% 61.89%
物业开发 60,008.06 33.98% 34.96% 263,321.63 50.55% 36.93% 124,200.13 34.79% 45.04%
酒店运营 21,447.78 12.15% 54.53% 47,306.69 9.08% 49.35% 45,081.04 12.63% 44.60%
物业管理
及其他相 -1,615.59 -0.91% -94.39% -1,426.67 -0.27% -30.35% 1,570.29 0.44% 20.37%
关服务
管理输出 1,063.96 0.60% 75.66% 3,762.80 0.72% 80.88% 256.18 0.07% 33.96%
合计 176,593.45 100.00% 50.04% 520,922.17 100.00% 45.21% 357,035.75 100.00% 52.07%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利分别为
357,035.75 万元、520,922.17 万元和 176,593.45，主营业务毛利率分别为 52.07%、
45.21%和 50.04%。其中投资物业和物业开发的毛利合计占主营业务毛利比重分
别为 86.86%、90.47%和 88.17%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，并且其
毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
1、投资物业板块毛利分析
大悦城地产的港股同类可比公司均未在年度报告中披露其各业务板块的具
体毛利与毛利率数值，因此大悦城地产的投资物业板块无法与港股同类上市公司
进行比较。
报告期内，大悦城地产投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%上升至 2017
年的 62.28%，再上升至 2018 年 1-5 月的 68.96%，主要系租金单价上涨所致，毛
利率波动属于正常业务波动范围。因此，投资物业毛利率波动具备合理性。
2、物业开发板块毛利分析
大悦城地产的港股同类可比公司均未在年度报告中披露其不同业务板块的
具体毛利与毛利率数值，因此大悦城地产的物业开发板块无法与港股同类上市公
660
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司进行比较。
报告期内，物业开发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%，
2018 年 1-5 月的毛利率为 34.96%，主要是由于报告期内结转的开发型项目之间
的毛利率因区位、成本、竣工结转安排等原因存在一定差异，因此报告期内该项
业务的毛利率产生一定波动。大悦城地产物业开发业务 2017 年结算面积与单价
均出现一定幅度上涨使营业收入获得同比增长，然而由于物业开发业务不同项目
的毛利受业态、区位、成本、竣工结转安排等因素影响导致物业开发的毛利率由
2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%。2017 年，杭州大悦城天悦项目（住
宅）收入和成本分别为 72,750.88 万元、成本 62,671.92 万元，毛利率为 13.85%；
天津南开写字楼项目收入和成本分别为 53,967.96 万元、50,765.81 万元，毛利率
为 5.93%。上述两个项目为 2017 年新增项目，毛利率水平较低，拉低了物业开
发平均毛利率水平，导致物业开发业务 2017 年毛利率较 2016 年有所降低。因此，
物业开发毛利率波动具备合理性。
3、酒店运营板块毛利分析
大悦城地产的港股同类可比公司均未在年度报告中披露其各业务板块的具
体毛利与毛利率数值，因此大悦城地产的酒店运营板块无法与港股同类上市公司
进行比较。
报告期内，酒店运营的毛利率由 2016 年的 44.60%上升至 2017 年的 49.35%，
又上升至 2018 年 1-5 月的 54.53%，主要系 2017 年旅游行业复苏，酒店出租率
上升、部分固定资产折旧年限到期，折旧费用减少所致，毛利率波动属于正常业
务波动范围。因此，酒店运营毛利率波动具备合理性。
（二）主要业务板块毛利率高于行业平均水平的原因及合理性分析
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1997.HK 九龙仓置业 78.50% 74.80%
0017.HK 新世界发展 32.17% 31.09%
0817.HK 中国金茂 32.31% 37.37%
0016.HK 新鸿基地产 45.74% 38.10%
0813.HK 世茂房地产 30.43% 27.58%
661
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1972.HK 太古地产 59.21% 61.37%
0960.HK 龙湖地产 33.90% 29.08%
1109.HK 华润置地 40.25% 33.74%
中位数 37.08% 35.56%
平均值 44.07% 41.64%
标的公司 45.23% 52.09%
与同行业可比公司相比，2017 年标的公司毛利率与行业平均水平相近，2016
年则略高于行业平均水平，上述变动主要是由于标的公司在报告期内收入结构产
生一定变化所致。
2016 年标的公司的投资物业的毛利占主营业务毛利的 52.08%，物业开发的
毛利占了主营业务毛利的 34.79%；2017 年标的公司投资物业的毛利占主营业务
毛利的 39.92%，物业开发的毛利占了主营业务毛利的 50.55%。
标的公司投资物业业务的毛利率显著高于其物业开发业务的毛利率，2016
年，标的公司投资物业毛利占比较大，物业开发毛利占较小就导致了 2016 年标
的公司毛利率略高于行业平均水平。2017 年标的公司投资物业毛利占比较小，
而物业开发毛利占比较大就导致了 2017 年标的公司毛利率下降至行业平均水
平。
综上，标的公司毛利率高于行业平均水平具备合理性。
10、标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与经营活动的匹配性、与预收
账款的匹配性
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月销售商品、提供劳务收到的现金分别为
855,876.34 万元、1,331,951.09 万元、552,515.44 万元。由于 2018 年 1-5 月的现
金流量数据无法反映年度水平，因此比较 2016 年与 2017 年现金流量与经营活动
和预收账款的匹配性。
（1）营业收入对销售商品、提供劳务收到的现金的影响
2017 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2016 年增加了 476,074.76 万元，
662
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年营业收入较 2016 年增加了 467,066.40 万元；2018 年 1-5 月销售商品、提
供劳务收到的现金较 2017 年减少了 779,435.65 万元，2018 年 1-5 月营业收入较
2017 年减少了 806,783.63 万元。因此，报告期营业收入的变动趋势与销售商品、
提供劳务收到的现金变动趋势保持一致，两者变动金额差异较小。
（2）预收账款对销售商品、提供劳务收到的现金的影响
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，标的公司预收账款余额分别为
335,855.10 万元、455,652.27 万元，其预收账款的逐年增加，与销售商品、提供
劳务收到的现金变动趋势是一致的。标的公司预收账款主要系预收房款和预收租
金，预收账款增加，销售商品、提供劳务收到的现金亦同时增加。综上，销售商
品、提供劳务收到的现金与标的资产的经营活动和预收账款具有匹配性。
11、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性以及与同行业公司是否一致
（1）同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额情况
报告期内，标的公司同业可比公司的经营活动产生的现金流量净额具体如
下：
单位:万元
2017 年较 2016
证券代码 公司名称 2016 年度 2017 年度
年变动
1997.HK 九龙仓置业 1,137,000.00 964,800.00 -15.15%
0017.HK 新世界发展 800,600.00 315,630.00 -60.58%
0016.HK 新鸿基地产 1,529,600.00 3,496,200.00 128.57%
1972.HK 太古地产 862,500.00 1,175,600.00 36.30%
0960.HK 龙湖集团 3,267,335.60 7,134,680.50 118.36%
1109.HK 华润置地 1,549,136.70 1,137,516.00 -26.57%
0207.HK 大悦城地产 385,366.92 471,047.03 22.23%
报告期内，标的公司的同业可比公司经营活动产生的现金流量净额无明显趋
势，各公司波动均有差异，但标的公司较同行业可比公司经营活动产生的现金流
净额波动较小。
（2）客户结算模式和季节性波动对经营活动产生的现金流量净额的影响
从业务的角度分析，标的公司影响经营活动产生的现金流量净额的业务主要
663
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为物业开发和投资物业业务。
物业开发项目结算与物业开发项目竣工时间密切相关，其竣工时间受到标的
物业开发项目开发节奏，市场情况以及政府监管等多方面因素影响，所以物业开
发项目产生的现金流无明显的季节性特征。
投资物业项目收取的租金收入主要与出租单价和出租面积相关，标的公司根
据租赁合同约定按期确认租金收入，所以投资物业产生的现金流也无明显的季节
性特征。
因此，标的资产经营活动产生的现金流量净额无明显的季节性特征。
（3）经营活动产生的现金流量净额变动的合理性
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 552,402.47 1,331,951.09 855,876.34
收到其他与经营活动有关的现金 692,507.93 677,699.29 649,976.25
经营活动现金流入小计 1,244,910.40 2,009,650.39 1,505,852.59
购买商品、接受劳务支付的现金 215,433.33 543,819.56 231,598.65
支付给职工以及为职工支付的现金 42,836.30 89,875.86 87,263.98
支付的各项税费 124,228.45 220,904.17 144,015.68
支付其他与经营活动有关的现金 734,134.40 684,003.77 657,607.36
经营活动现金流出小计 1,116,632.49 1,538,603.36 1,120,485.67
经营活动产生的现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
标的公司经营活动产生的现金流量净额 2016 年度为 385,366.92 万元、2017
年度 471,047.03 万元，2018 年 1-5 月为 128,277.92 万元。由于 2018 年 1-5 月的
现金流量数据无法反映年度水平，因此比较 2017 年度和 2016 年度经营活动产生
的现金流量净额情况。
2017 年比 2016 年经营活动产生的现金流量净额增加 85,680.11 万元，增幅
22.23%。增加的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金快速增长，远远超过
购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费等经营活动付现的增长金额。
664
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年营业收入的大幅度增长导致其销售商品、提供劳务收到的现金的大
幅度增长。2017 年购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费随着营业
收入的快速增长亦大幅度增加。报告期内，经营性应收、应付项目随着标的公司
业务规模的扩大而变动，对经营活动产生的现金流净额有一定影响且具有合理
性。另外，由于标的公司购买商品、接受劳务支付的现金主要是支付的工程款，
其工程款的付款进度一般滞后于项目的工程形象进度，再加上工程验收和结算时
间较长，导致标的资产工程款的支付有一定的滞后性，使得购买商品、接受劳务
支付的现金增长金额小于销售商品、提供劳务收到的现金的增长金额。
综上，标的公司的经营活动产生的现金流量净额与其业务规模相匹配，具备
合理性。
四、对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司项目，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏
665
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争
加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等。另一
方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心
城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间。在市场竞争加剧、区域分
化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土
地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务
竞争力来说，显得至关重要。
通过本次交易，本公司将以发行股份的方式收购明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），获得大悦城
地产相关房地产开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在售项目主要
包括上海静安大悦城天悦壹号、前滩中粮海景壹号、三亚龙溪悦墅、海南中粮红
塘悦海和成都大悦城悦街等项目，在售项目总可售面积为 37.27 万平方米，累计
实现销售 24.35 万平方米，去化率为 65.34%。从尚余可售项目城市分布看，上海
尚余可售面积占比为 2.91%，三亚占比为 92.60%，成都占比为 4.49%。
大悦城地产的项目主要集中在上海、三亚、成都等核心区域的地理位置优越、
市场前景良好的项目，有效补充了公司的项目和土地储备，使得公司实现了业务
规模的扩张，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾
了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增
长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于发挥协同效应，打造房地产旗舰
中粮地产的核心业务是商品房销售，通过本次交易，中粮地产与大悦城地产
将形成住宅、商业板块的优势互补，充分发挥协同效应。双方能够在融资、市场、
人才、土地获取及品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提
升。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财
务管理也将更加优化；市场方面，整合后的主体将更加有效地分配住宅与商业地
产的资源，市场地位及市场份额也得到进一步提升；人才方面，将在保持公司治
666
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获
取方面，整合后的公司将拥有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，
为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国
综合性房地产的旗舰平台。
3、本次交易有利于拓宽公司业务范围，增强公司业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的
房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产
市场竞争中占据有利地位，公司不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利
润增长点。通过拓宽公司业务范围，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司
顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新
的盈利来源以进一步提升公司业绩。
中粮地产的核心业务为商品房销售，同时从事房屋租赁和物业管理业务。本
次交易标的大悦城地产是中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，
是依托“大悦城”品牌并专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的物业出租业务、房地产销售业务和酒
店公寓运营等业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成
以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管
理模式。
通过本次交易中粮地产能够与大悦城地产形成有效整合，使上市公司形成住
宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等业务板块。拓
宽了公司的业务范围，同时提升了公司的房地产服务业务实力，在产业链上的布
局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，也为公司创造了更多的
盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司合并报表总资产 7,575,147.58 万元，归属
于母公司股东的权益总额为 663,048.56 万元，资产负债率达到 84.50%。本次交
易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升
667
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造
房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，从而在市场竞争中占据更加有利
的地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施
本次重组将使得上市公司主营业务延伸至住宅地产和商业地产并行，同时公
司的资产规模得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大。本次交易
完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。上市公司拟采取的具体整合计划
如下：
（1）业务及资产整合
本次交易中，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份。本次交易完成后，大悦城地产将成为上市公司的控
股子公司。交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业
板块整合的协同效应。
本次交易完成后，虽然上市公司将形成住宅地产和商业地产业务并行的战略
格局，但是大悦城地产将继续保持独立运营，定位于以商业地产为核心的城市综
合体平台；中粮地产及其附属公司将成为融合住宅地产与商业地产一体化的全业
态房地产专业化公司。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管
理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必
须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司获在经营决策上的自主权和灵活
性。
本次交易完成后，标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产
权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司将
依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一
步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
668
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的
财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受
上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市
公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制标的公司的财
务风险。上市公司和标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重
组后公司整体的资金运用效率。
（3）人员整合
在本次交易完成后，大悦城地产将持续独立运营，在职员工劳动关系基本不
变，保持原有的管理团队，保持原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的
持续。
（4）机构整合
大悦城地产已设立了股东大会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、
副总经理、财务总监等高级管理人员，下设部门各司其职，行使相关职能。本次
交易完成后，大悦城地产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的
内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将按照中国证监会和深交所
的要求，并结合大悦城地产注册地和香港证券交易所的规定，进一步提升整体内
部机构管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。如未来上市公司对标
的公司组织机构构成有相关建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
（5）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司为港股
上市公司，虽然整合后标的公司在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不
做重大调整，但是新业务的注入仍将对上市公司原有治理格局产生一定冲击。上
市公司能否顺利实现整合、发挥住宅地产和商业地产业务的协同效应具有不确定
性。为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司的平稳有效整合，上市公司将
采取以下管理控制措施：
一方面，上市公司将在保持标的公司独立性以及使其遵守香港上市规则的基
础上，强化对标的公司在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务
669
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对标的公司的审计监督、
业务监督和管理监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策
水平和风险管控能力。另一方面，在大悦城地产遵守香港上市公司信息披露准则
的前提下，上市公司将加强日常沟通，确保能及时掌握标的公司经营情况，从而
降低因信息不对称导致的整合风险。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）聚焦五大城市群的房地产开发及综合服务业务
本次交易完成后，中粮地产团旗下市场化的房地产开发业务将形成住宅、商
业板块及其他综合业务共同发展的态势。标的资产的注入不仅能够显著增加上市
公司的优质项目及土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利
于上市公司调整优化产业结构，增加自身造血功能，寻求新的利润增长点；通过
对大悦城地产旗下商业地产、酒店业务、旅游地产等业务的整合，中粮地产将进
一步聚焦京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝等五大城市群的房地产开发
及综合服务业务，深耕城市平台，不断提升专业化能力，实现可持续和稳健发展。
（2）持续发展原有品牌住宅业务，同时重点发展大悦城城市综合体等整合
业务
公司将坚持以品牌住宅为核心业务，发展具有科技含量、人文关怀，突出“绿
色、环保、健康”等新理念的住宅产品，不断优化完善壹号系列、祥云系列、锦
云系列、鸿云系列四大产品线建设，打造高品质拳头产品。加大对生态、养生、
养老、产业地产产品的研究，探索更多战略产品线，以新兴业务为契机，建立运
营模式、塑造产业品牌，积极探索产业地产运营模式，结合自身优势打造特色产
业地产；同时重点发展围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体开发与经营，实现品
牌化发展，突出核心业务，形成强大竞争力。
（3）提升能力，提高运营健康水平，实现有质增长
本次交易完成后，公司将进一步提升土地储备能力，深挖土地价值，同时通
过战略合作、股权并购、资源盘活等多渠道寻求低成本扩张机会；提升系统化开
发运营能力，持续优化全生命周期开发运营体系，系统提升开发运营质量和效益，
加强精细化管理，加速库存去化；强化产品标准化，打造产品品牌，持续提升产
670
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
品力；强化风险管控，实现降险增效。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、未来经营发展战略
和业务管理模式
（1）上市公司主营业务构成
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将大悦城地产纳入合并报表。本次交易将为上市
公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公
司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期
稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。
根据《上市公司备考财务报告》，本次交易后，上市公司 2017 年度及 2018
年 1-5 月主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例
物业及土地开发 462,425.56 67.31% 2,014,793.65 79.40%
投资物业 162,882.04 23.71% 391,591.88 15.43%
物业管理 20,991.88 3.06% 30,740.41 1.21%
酒店经营 39,332.01 5.72% 95,863.42 3.78%
管理输出 1,406.26 0.20% 4,652.58 0.18%
合计 687,037.75 100.00% 2,537,641.94 100.00%
671
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）核心竞争力
交易完成后，上市公司将形成住宅与商业一体化的房地产专业平台，拥有完
善的房地产产业链布局、整合创新能力、多元化的土地获取能力、快速高效的运
营能力以及良好的品牌美誉度。
1）完善的房地产产业链布局
上市公司业务范围覆盖住宅与商业地产，形成住宅与商业地产双轮驱动，使
得上市公司能响应更加广阔而多样的市场需求，并拥有较强的抗风险能力。上市
公司住宅与商业板块相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，相较单一业
务企业更能充分激发各业务板块的发展潜力，进一步满足更为多元化的消费者需
求。
2）整合创新能力
随着中国宏观经济增速进入换挡期、经济结构进入优化期，增长动力进入转
换期，房地产行业转型升级、服务于人民美好生活的诉求日益强烈。为适应新的
发展需求，房企逐渐从单纯的开发商向城市运营商、服务商延伸，从传统的住宅
开发向长租公寓、产业地产、养老地产等新产品、新业态探索。上市公司拥有较
强的整合创新能力，能在巩固现有业务的基础上，整合绿色、科技、环保、健康
等新理念、新技术，同时积极探索前述新业务。
3）多元化的土地获取能力
上市公司充分挖掘区域价值、地块价值，广开合作渠道，实现“快拿地、巧
拿地、拿好地”。一方面，上市公司公开市场与非公开市场并重，与各方加大合
作力度，增加了项目获取的成功率；另一方面，上市公司充分盘活内外部资源，
更新存量土地，争取投资回报最大化。目前，上市公司业务已经覆盖全国重点一、
二线城市。
4）快速高效的运营能力
上市公司紧跟地产行业发展趋势，积极进行大运营体系建设，提高项目资金
运营效率，实现公司规模的跨越式发展。该运营体系旨在促进各部门协同经营，
672
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并实现精细化管理。大运营体系的建立能为资金的高速周转提供有力保障，助力
公司实现快速的规模扩张。
5）良好的品牌美誉度
上市公司依托中粮集团良好的品牌形象和声誉，对消费者、合作伙伴、供应
商、政府机构等均有较强的吸引力。在住宅地产和商业地产领域，上市公司分别
拥有“中粮地产”和“大悦城”两大知名品牌，其可帮助提升产品竞争力，实现较好
的产品溢价。
（3）经营发展战略
通过本次重组，上市公司将扩展商业地产业务，成为中粮集团旗下唯一的境
内外一体化的房地产专业化公司。本次重组完成后，上市公司的战略目标为成为
中国综合性房地产的旗舰平台。
住宅地产方面，上市公司致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领
者。在巩固现有业务的基础上，上市公司将结合绿色、科技、环保、健康的新理
念及相关新技术，不断提升产品竞争力。同时，上市公司将结合国家政策导向、
行业发展趋势以及自身资源优势等，积极探索产业地产、长租公寓等新业务。商
业地产方面，上市公司致力于成为中国城市综合体行业的领导者。上市公司将继
续坚持“持有与销售相结合”的双轮驱动商业模式，引领中国城市的新型生活方
式，助推中国城市的发展。此外，上市公司将加强发挥住宅地产和商业地产的协
同效应，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面深度融合，从而开拓更加
广阔的市场空间，增强上市公司的盈利能力。
（4）业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
1）保持标的公司作为香港上市公司的独立性
标的公司系一家成熟的港股上市公司，具有完善的公司治理制度和经营管理
流程。因此，在上市公司整体的经营目标下，依据公司治理准则，中粮地产将保
持标的公司业务经营自主权，确保标的公司作为港股上市公司的独立性。除依据
法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关
673
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
2）促进各业务主体资源配置优化，协调发展
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，上市公司将合理配置相
关资源，推进上市公司原有业务和标的资产业务有机融合发展。上市公司将推动
各业务主体在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面充分发挥协同效应，提
升资源使用效率。
4、本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险及应对措施
交易完成后，上市公司将维持标的公司人员的稳定，标的公司在职员工劳动
关系基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定，预计本次交易导致标的资
产核心业务人员流失的风险较小。
为控制上述风险，上市公司将不断完善人才的激励和培养机制，制定合理的
薪酬激励体系，努力扩大人才的发展空间，同时加强企业文化建设以增强企业凝
聚力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据公司 2017 年度审计报告及《上市公司备考财务报告》，公司合并报表与
本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
2018 年 5 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 837,162.81 9.81% 2,080,555.51 14.17% 1,243,392.70 148.52%
应收账款 22,086.86 0.26% 39,880.48 0.27% 17,793.62 80.56%
预付款项 17,373.01 0.20% 24,501.35 0.17% 7,128.34 41.03%
应收利息 1,990.93 0.02% - - -1,990.93 -
其他应收款 2,485,354.65 29.11% 2,664,596.22 18.15% 179,241.57 7.21%
674
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
存货 3,827,762.97 44.84% 5,321,113.32 36.24% 1,493,350.35 39.01%
其他流动资产 224,549.48 2.63% 300,654.30 2.05% 76,104.82 33.89%
流动资产合计 7,416,280.72 86.87% 10,431,301.17 71.05% 3,015,020.45 40.65%
非流动资产：
可供出售金融资
7,142.80 0.08% 7,142.80 0.05% 0.00 0.00%
产
长期应收款 31,744.73 0.37% 31,744.73 0.22% 0.00 0.00%
长期股权投资 378,985.85 4.44% 394,989.94 2.69% 16,004.09 4.22%
其他非流动金融
- - 50.97 0.00% 50.97 -
资产
投资性房地产 375,830.67 4.40% 3,054,258.63 20.80% 2,678,427.96 712.67%
固定资产 55,979.33 0.66% 371,304.00 2.53% 315,324.67 563.29%
在建工程 - - 2,201.49 0.01% 2,201.49 -
无形资产 5,205.54 0.06% 73,277.91 0.50% 68,072.37 1307.69%
商誉 13,371.95 0.16% 38,676.20 0.26% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 1,924.23 0.02% 4,194.02 0.03% 2,269.79 117.96%
递延所得税资产 110,783.23 1.30% 132,182.31 0.90% 21,399.08 19.32%
其他非流动资产 139,816.15 1.64% 139,816.15 0.95% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,120,784.47 13.13% 4,249,839.14 28.95% 3,129,054.67 279.18%
资产总计 8,537,065.20 100.00% 14,681,140.31 100.00% 6,144,075.11 71.97%
2017 年 12 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 1,028,255.65 13.57% 1,998,314.19 14.89% 970,058.54 94.34%
应收账款 17,936.32 0.24% 34,226.07 0.26% 16,289.75 90.82%
预付款项 16,490.30 0.22% 23,511.76 0.18% 7,021.46 42.58%
应收利息 304.17 0.00% 304.17 0.00% - -
应收股利 - - 663.96 0.00% 663.96 -
其他应收款 1,809,877.40 23.89% 1,904,319.40 14.19% 94,442.00 5.22%
675
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
存货 3,463,066.01 45.72% 4,941,186.23 36.82% 1,478,120.22 42.68%
持有待售的非流
动资产或持有待
- - 174,230.38 1.30% 174,230.38 -
售的处置组中的
资产
其他流动资产 185,621.49 2.45% 211,726.54 1.58% 26,105.05 14.06%
流动资产合计 6,521,551.34 86.09% 9,288,482.71 69.21% 2,766,931.37 42.43%
非流动资产：
可供出售金融资
3,572.80 0.05% 3,623.76 0.03% 50.96 1.43%
产
长期应收款 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.05% - -
长期股权投资 336,388.15 4.44% 345,420.60 2.57% 9,032.45 2.69%
投资性房地产 381,960.09 5.04% 3,014,351.76 22.46% 2,632,391.67 689.18%
固定资产 56,845.36 0.75% 375,830.64 2.80% 318,985.28 561.15%
在建工程 - - 1,130.68 0.01% 1,130.68 -
固定资产清理 - - 6.95 0.00% 6.95 -
无形资产 5,435.06 0.07% 74,483.66 0.55% 69,048.60 1270.43%
商誉 13,371.95 0.18% 38,676.20 0.29% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 2,211.14 0.03% 4,325.41 0.03% 2,114.27 95.62%
递延所得税资产 106,855.25 1.41% 128,194.74 0.96% 21,339.49 19.97%
其他非流动资产 139,816.15 1.85% 139,816.15 1.04% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,053,596.24 13.91% 4,133,000.87 30.79% 3,079,404.63 292.28%
资产总计 7,575,147.58 100.00% 13,421,483.57 100.00% 5,846,335.99 77.18%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司的备考总资产规模将由 7,575,147.58 万元增至 13,421,483.57
万元，总资产规模增加 5,846,335.99 万元，增幅为 77.18%；其中货币资金、存货
和投资性房地产分别增加 970,058.54 万元、1,478,120.22 万元和 2,632,391.67 万
元。2018 年 5 月 31 日，公司的备考总资产规模将由 8,537,065.20 万元增至
14,681,140.31 万元，总资产规模增加 6,144,075.11 万元，增幅为 71.97%；其中货
币资金、存货和投资性房地产分别增加 1,243,392.70 万元、1,493,350.35 万元和
2,678,427.96 万元。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和
业务规模得到大幅增强。
676
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
2018 年 5 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 601,337.00 8.22% 715,600.89 6.39% 114,263.89 19.00%
交易性金融负债 - - 1,027.85 0.01% 1,027.85 -
应付账款 532,211.37 7.28% 848,174.73 7.57% 315,963.36 59.37%
预收款项 2,308,649.22 31.58% 2,329,559.35 20.79% 20,910.13 0.91%
合同负债 - - 612,597.99 5.47% 612,597.99 -
应付职工薪酬 9,300.44 0.13% 23,241.32 0.21% 13,940.88 149.89%
应交税费 338,175.05 4.63% 407,026.23 3.63% 68,851.18 20.36%
应付利息 33,965.20 0.46% - - -33,965.20 -100%
应付股利 1,400.47 0.02% - - -1,400.47 -100%
其他应付款 867,243.86 11.86% 1,383,886.75 12.35% 516,642.89 59.57%
一年内到期的非
530,743.66 7.26% 656,121.99 5.86% 125,378.33 23.62%
流动负债
流动负债合计 5,223,026.28 71.44% 6,977,237.10 62.28% 1,754,210.82 33.59%
非流动负债：
长期借款 1,597,331.06 21.85% 2,734,616.22 24.41% 1,137,285.16 71.20%
应付债券 348,279.52 4.76% 1,259,768.70 11.24% 911,489.18 261.71%
预计负债 143.56 0.00% 2,686.66 0.02% 2,543.10 1771.45%
递延收益 129,709.18 1.77% 129,927.67 1.16% 218.49 0.17%
递延所得税负债 12,745.20 0.17% 99,551.97 0.89% 86,806.77 681.09%
非流动负债合计 2,088,208.51 28.56% 4,226,551.21 37.72% 2,138,342.70 102.40%
负债合计 7,311,234.79 100.00% 11,203,788.31 100.00% 3,892,553.52 53.24%
2017 年 12 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
677
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 462,500.00 7.23% 546,279.10 5.38% 83,779.10 18.11%
应付账款 484,422.57 7.57% 847,231.70 8.34% 362,809.13 74.90%
预收款项 1,900,947.43 29.70% 2,356,366.74 23.20% 455,419.31 23.96%
应付职工薪酬 23,727.01 0.37% 50,185.94 0.49% 26,458.93 111.51%
应交税费 390,506.97 6.10% 470,093.84 4.63% 79,586.87 20.38%
应付利息 11,615.08 0.18% 47,095.02 0.46% 35,479.94 305.46%
应付股利 1,400.47 0.02% 46,313.45 0.46% 44,912.98 3206.99%
其他应付款 788,862.61 12.32% 1,229,978.99 12.11% 441,116.38 55.92%
持有待售的处置
- - 84,085.30 0.83% 84,085.30 -
组中的负债
一年内到期的非
778,017.08 12.16% 895,804.69 8.82% 117,787.61 15.14%
流动负债
流动负债合计 4,841,999.23 75.65% 6,573,434.77 64.71% 1,731,435.54 35.76%
非流动负债：
长期借款 1,215,834.91 19.00% 2,238,582.68 22.04% 1,022,747.77 84.12%
应付债券 198,746.78 3.11% 1,118,892.73 11.01% 920,145.95 462.97%
预计负债 180.89 - 1,839.47 0.02% 1,658.58 916.90%
递延收益 131,129.77 2.05% 131,356.21 1.29% 226.44 0.17%
递延所得税负债 12,797.08 0.20% 94,394.44 0.93% 81,597.36 637.62%
非流动负债合计 1,558,689.43 24.35% 3,585,065.53 35.29% 2,026,376.10 130.01%
负债合计 6,400,688.66 100.00% 10,158,500.30 100.00% 3,757,811.64 58.71%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司的备考负债规模从 6,400,688.66 万元增加到 10,158,500.30 万
元，增加 3,757,811.64 万元，增幅为 58.71%；其中，预收款项、应付账款、长期
借款、应付债券分别增加 455,419.31 万元、362,809.13 万元、1,022,747.77 万元
和 920,145.95 万元。2018 年 5 月 31 日，公司的备考负债规模从 7,311,234.79 万
元增加到 11,203,788.31 万元，增加 3,892,553.52 万元，增幅为 53.24%；其中，
应付账款、长期借款、应付债券分别增加 315,963.36 万元、1,137,285.16 万元和
911,489.18 万元。本次交易后负债规模提升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的
比重上升，主要是由于本次交易完成后上市公司应付债券占比提高。
678
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）本次交易前后公司偿债能力影响分析
2018 年 5 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.42 1.50 0.08
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.05
资产负债率 85.64% 76.31% -9.33%
2017 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.35 1.41 0.06
速动比率（倍） 0.63 0.66 0.03
资产负债率 84.50% 75.69% -8.81%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日，上市公司流动比率、速动比率均小幅提升，
基本稳定，资产负债率下降。交易完成后上市公司长期偿债能力增强。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2018 年 1-5 月营运能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 40.60 45.09 4.49
存货周转率 0.11 0.16 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据
简单年化；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据简单年化。
2017 年度营运能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 71.55 57.05 -14.50
存货周转率 0.27 0.32 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
679
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年度，公司的备考应收账款周转率有所下降，主要是因为交易完成后应收账款账
面价值提高，存货周转率有所上升，主要由于营业成本增加值大于存货账面价值
的增加。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
2018 年 1-5 月利润表交易前后比较表
单位：万元
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
前） 后） 金额 比例
一、营业总收入 338,519.12 696,171.67 357,652.55 105.65%
二、营业总成本 288,685.18 576,621.01 287,935.83 99.74%
其中：营业成本 164,322.55 342,467.73 178,145.18 108.41%
营业税金及附加 41,989.54 72,397.25 30,407.71 72.42%
销售费用 9,614.89 27,154.98 17,540.09 182.43%
管理费用 17,213.33 44,918.61 27,705.28 160.95%
财务费用 48,071.00 81,734.29 33,663.29 70.03%
资产减值损失 7,473.86 7,464.30 -9.56 -0.13%
信用减值损失 - 483.85 483.85 -
其他收益 - 4.67 4.67 -
投资收益 41,827.72 158,859.54 117,031.82 279.79%
其中：对联营企业和合营企业的
-14,142.09 -14,166.30 -24.206713 0.17%
投资收益
公允价值变动收益 - -988.43 -988.43 -
资产处置收益 40.83 1,816.61 1,775.78 4349.19%
三、营业利润 91,702.49 279,243.03 187,540.54 204.51%
加：营业外收入 1,091.79 2,345.02 1,253.23 114.79%
减：营业外支出 581.51 3,374.32 2,792.81 480.27%
四、利润总额 92,212.77 278,213.72 186,000.95 201.71%
减：所得税费用 27,402.75 65,050.52 37,647.77 137.39%
五、净利润 64,810.02 213,163.20 148,353.18 228.90%
归属于母公司所有者的净利润 48,392.53 118,799.88 70,407.35 145.49%
少数股东损益 16,417.49 94,363.32 77,945.83 474.77%
680
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年度利润表交易前后比较表
单位：万元
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
前） 后） 金额 比例
一、营业总收入 1,404,235.59 2,568,301.74 1,164,066.15 82.90%
二、营业总成本 1,231,848.33 2,206,523.82 974,675.49 79.12%
其中：营业成本 894,125.50 1,532,274.51 638,149.01 71.37%
营业税金及附加 121,570.96 224,337.92 102,766.96 84.53%
销售费用 53,215.75 109,055.21 55,839.46 104.93%
管理费用 46,241.27 140,513.32 94,272.05 203.87%
财务费用 95,044.08 170,460.26 75,416.18 79.35%
资产减值损失 21,650.76 29,882.59 8,231.83 38.02%
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 52,295.51 92,621.43 40,325.92 77.11%
其中：对联营企业和合营企业的
-25,529.03 -10,032.96 15,496.07 -60.70%
投资收益
资产处置收益 14,462.19 14,576.02 113.83 0.79%
其他收益 - 11.2 11.2 -
三、营业利润 239,144.97 468,986.58 229,841.61 96.11%
加：营业外收入 1,796.19 8,394.58 6,598.39 367.35%
减：营业外支出 1,461.68 36,136.80 34,675.12 2372.28%
四、利润总额 239,479.48 441,244.35 201,764.87 84.25%
减：所得税费用 65,995.64 132,316.62 66,320.98 100.49%
五、净利润 173,483.84 308,927.74 135,443.90 78.07%
归属于母公司所有者的净利润 94,533.11 121,302.97 26,769.86 28.32%
少数股东损益 78,950.73 187,624.77 108,674.04 137.65%
2018 年 1-5 月盈利能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 51.46% 50.81% -0.65%
净利率 19.15% 30.62% 11.47%
681
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年度盈利能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 36.33% 40.34% 4.01%
净利率 12.35% 12.03% -0.32%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年，公司的备考营业收入从 1,404,235.59 万元增加到 2,568,301.74 万元，增加
1,164,066.15 万元，增幅为 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加到 308,927.74
万元，增加 135,443.90 万元，增幅为 78.07%。2018 年 1-5 月，公司的备考营业
收入从 338,519.12 万元增加到 696,171.67 万元，增加 357,652.55 万元，增幅为
105.65%；净利润从 64,810.02 万元增加到 213,163.20 万元，增加 148,353.18 万元，
增幅为 228.90%。本次交易使公司整体营业收入和利润规模得到显著提升。
2017 年，公司的备考毛利率有所提升，净利率基本不变。2018 年 1-5 月，
公司的备考毛利率基本持平，净利率有所提升。本次交易使得上市公司盈利能力
得到改善和增强。
（6）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月每股指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31
项目 /2018 年 1-5 月 日/2018 年 1-5 月 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.93 3.93 0.01
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
3、上述数据产生尾差差异均因对数据进行四舍五入处理导致
2017 年 12 月 31 日/2017 年度每股指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目 /2017 年度 日/2017 年度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.66 3.60 -0.06
682
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目 /2017 年度 日/2017 年度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2017 年
度备考的每股收益也有所下降，主要是因为本次交易发行股份增加了上市公司普
通股股数所致。2018 年 5 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产
略有提升；2018 年 1-5 月备考的每股收益也有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展
计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将
根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大
规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，公司将募集配套资
金用于标的公司项目开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本
结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债
权等多种工具进行融资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次
重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总
683
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
体而言，对上市公司损益影响较小。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综
合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
684
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
685
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
1、报告期内合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,430,903,532.40 9,697,562,130.83 8,826,398,841.86
应收票据及应收账款 183,573,101.68 183,194,465.95 351,711,442.17
预付款项 71,283,367.96 70,214,620.16 84,806,565.45
其他应收款 1,795,799,659.69 966,041,717.77 708,935,992.85
存货 14,934,065,979.63 14,781,764,678.45 15,865,460,634.70
持有待售资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 761,048,265.29 261,050,525.13 278,053,094.46
流动资产合计 30,176,673,906.65 27,702,131,944.26 26,115,366,571.49
非流动资产：
长期股权投资 215,333,850.78 144,684,190.37 69,202,050.05
其他非流动金融资产 509,674.01 509,674.01 509,674.01
投资性房地产 26,784,279,583.84 26,323,916,669.18 23,794,427,592.36
固定资产 3,153,246,687.45 3,189,922,353.10 4,827,741,271.08
在建工程 22,014,942.01 11,306,849.43 2,380,747.95
无形资产 680,723,703.80 690,485,995.69 995,506,159.38
商誉 253,042,554.54 253,042,554.54 253,042,554.54
长期待摊费用 22,697,833.89 21,142,743.92 33,657,267.94
递延所得税资产 213,990,776.40 213,394,959.68 109,611,547.89
非流动资产合计 31,345,839,606.72 30,848,405,989.92 30,086,078,865.20
资产总计 61,522,513,513.37 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
流动负债：
短期借款 1,142,638,889.50 837,791,010.28 1,122,850,000.00
交易性金融负债 10,278,487.75
应付票据及应付账款 3,163,957,736.97 3,637,935,461.57 4,323,859,425.58
686
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 209,101,256.81 4,556,522,739.14 3,358,550,976.44
合同负债 6,125,979,919.23 - -
应付职工薪酬 139,408,799.77 264,589,261.96 221,788,815.89
应交税费 688,290,478.23 795,647,466.07 779,174,901.43
其他应付款 4,840,179,282.97 5,240,903,525.10 4,775,524,257.89
持有待售负债 - 840,852,968.34 -
一年内到期的非流动负债 1,253,783,340.27 1,177,876,132.06 1,937,532,779.59
流动负债合计 17,573,618,191.50 17,352,118,564.52 16,519,281,156.82
非流动负债：
长期借款 11,372,851,574.79 10,227,477,707.12 9,389,163,296.22
应付债券 9,114,891,849.53 9,201,459,482.28 8,502,212,345.66
预计负债 25,431,004.97 16,585,825.08 25,374,266.32
递延收益 2,184,939.79 2,264,393.36 29,867,340.46
递延所得税负债 868,067,608.05 815,973,558.92 631,798,221.87
非流动负债合计 21,383,426,977.13 20,263,760,966.76 18,578,415,470.53
负债合计 38,957,045,168.63 37,615,879,531.28 35,097,696,627.35
股东权益：
股本 1,122,414,000.00 1,122,414,000.00 1,122,414,000.00
其他权益工具 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
其中：优先股 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
资本公积 11,188,821,270.09 11,188,821,270.09 11,146,689,558.12
其他综合收益 68,504,808.84 -92,729,481.72 -345,115,829.50
未分配利润 -130,555,527.39 -1,326,792,214.51 -1,241,094,770.27
归属于母公司股东权益合计 13,971,501,551.54 12,614,030,573.86 12,405,209,958.35
少数股东权益 8,593,966,793.20 8,320,627,829.04 8,698,538,850.99
股东权益合计 22,565,468,344.74 20,934,658,402.90 21,103,748,809.34
负债和股东权益总计 61,522,513,513.37 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
2、报告期内合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,589,924,695.79 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
687
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
其中：营业收入 3,589,924,695.79 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
二、营业总成本 2,892,853,289.81 9,763,828,322.97 6,546,286,442.32
其中：营业成本 1,787,820,852.95 6,384,726,616.91 3,347,417,917.80
税金及附加 304,077,108.13 1,027,669,596.85 939,423,125.10
销售费用 177,643,794.34 558,395,905.37 601,327,069.94
管理费用 281,840,041.52 956,355,148.80 913,704,909.45
财务费用 336,632,958.69 754,216,026.56 740,253,788.60
其中：利息费用 306,155,675.28 782,808,343.22 705,785,860.02
利息收入 41,587,205.75 98,258,044.46 36,306,650.87
资产减值损失 - 82,465,028.48 4,159,631.43
信用减值损失 4,838,534.18 - -
加：其他收益 46,666.67 112,000.00 -
投资收益（损失以“－”号填列） 1,171,251,384.85 391,117,787.79 -3,324,547.34
其中：对联营企业和合营企业的投
691,157.75 -14,856,358.22 -17,937,163.23
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
-9,884,337.23
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填
17,757,774.40 1,138,308.48 -16,564,439.38
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,876,242,894.67 2,286,300,783.93 420,921,538.82
加：营业外收入 12,532,268.84 65,983,941.35 58,691,579.57
减：营业外支出 27,928,140.00 346,751,203.78 79,932,942.71
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,860,847,023.51 2,005,533,521.50 399,680,175.68
号填列）
减：所得税费用 376,477,700.15 663,170,767.29 350,869,239.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,484,369,323.36 1,342,362,754.21 48,810,936.02
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
1,484,369,323.36 1,342,362,754.21 48,810,936.02
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净
1,181,284,867.57 449,899,826.02 -154,413,073.82
亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”
303,084,455.79 892,462,928.19 203,224,009.84
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
归属母公司股东的其他综合收益
161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
的税后净额
688
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
(一)不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、重新计量设定受益计变动额 - - -
2、权益法下不能转损益的其他综
- - -
合收益
3、其他权益工具投资公允价值变
- - -
动
4、企业自身信用风险公允价值变
- - -
动
(二)将重分类进损益的其他综合收
161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
益
1、权益法下可转损益的其他综合
- - -
收益
2、其他债权投资公允价值变动 - - -
3、金融资产重分类计入其他综合
- - -
收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备 - - -
5、现金流量套期储备 - - -
6、外币财务报表折算差额 161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
7、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 1,645,603,613.92 1,594,749,101.99 -99,998,777.68
归属于母公司股东的综合收益总
1,342,519,158.13 702,286,173.80 -303,222,787.52
额
归属于少数股东的综合收益总额 303,084,455.79 892,462,928.19 203,224,009.84
3、报告期内合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
5,524,024,704.45 13,319,510,943.49 8,558,763,377.08
金
收到其他与经营活动有关的现
6,925,079,339.20 6,776,992,939.04 6,499,762,509.46
金
经营活动现金流入小计 12,449,104,043.65 20,096,503,882.53 15,058,525,886.54
购买商品、接受劳务支付的现
2,154,333,346.59 5,438,195,589.39 2,315,986,468.16
金
支付给职工以及为职工支付的
428,363,010.40 898,758,592.39 872,639,825.63
现金
支付的各项税费 1,242,284,488.46 2,209,041,689.42 1,440,156,803.91
689
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活动有关的现
7,341,344,037.54 6,840,037,694.41 6,576,073,615.48
金
经营活动现金流出小计 11,166,324,882.99 15,386,033,565.61 11,204,856,713.18
经营活动产生的现金流量净额 1,282,779,160.66 4,710,470,316.92 3,853,669,173.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 622,730,000.00 192,573,638.38 613,300,000.00
取得投资收益收到的现金 1,283,324.36 6,850,106.61 1,951,231.82
处置固定资产、无形资产和其
30,401,892.50 3,471,488.43 11,034,432.43
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
634,183,665.54 409,857,990.73 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 323,797,065.72
金
投资活动现金流入小计 1,288,598,882.40 612,753,224.15 950,082,729.97
购建固定资产、无形资产和其
556,944,407.65 1,224,760,945.83 1,047,224,752.82
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,058,490.00 122,674,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- 349,612,383.31 1,211,286,588.60
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
667,486,481.40 367,203,636.19 848,991.14
金
投资活动现金流出小计 1,299,489,379.05 2,064,250,965.33 2,264,360,332.56
投资活动产生的现金流量净额 -10,890,496.65 -1,451,497,741.18 -1,314,277,602.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 60,000,000.00 71,324,733.87
其中：子公司吸收少数股东投
- 60,000,000.00 71,324,733.87
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,006,400,313.96 5,783,033,739.93 4,643,276,081.92
发行债券收到的现金 - 1,000,000,000.00 2,982,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 1,963,376,514.99 10,860,037,217.99
金
筹资活动现金流入小计 2,006,400,313.96 8,806,410,254.92 18,556,638,033.78
偿还债务支付的现金 484,976,963.97 6,238,224,807.73 12,229,283,161.25
分配股利、利润或偿付利息支
721,237,114.01 2,654,335,371.07 1,359,036,524.65
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
263,358,483.73 626,408,058.89 340,685,181.97
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
3,184,624.04 1,367,794,526.27 2,467,452,962.26
金
筹资活动现金流出小计 1,209,398,702.02 10,260,354,705.07 16,055,772,648.16
690
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 797,001,611.94 -1,453,944,450.15 2,500,865,385.62
四、汇率变动对现金及现金等
-59,716,022.67 -211,666,175.77 177,748,576.89
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
2,009,174,253.28 1,593,361,949.82 5,218,005,533.28
额
加：期初现金及现金等价物余
10,410,485,474.39 8,817,123,524.57 3,599,117,991.29
额
六、期末现金及现金等价物余
12,419,659,727.67 10,410,485,474.39 8,817,123,524.57
额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
1、备考合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,805,555,074.63 19,983,141,877.83
应收票据及应收账款 398,804,760.31 342,260,702.58
预付款项 245,013,475.77 235,117,635.96
其他应收款 26,645,962,172.03 19,052,875,316.89
存货 53,211,133,193.79 49,411,862,274.36
持有待售资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 3,006,543,029.49 2,117,265,443.90
流动资产合计 104,313,011,706.02 92,884,827,057.49
非流动资产：
可供出售金融资产 71,427,970.00 35,727,970.00
长期应收款 317,447,255.70 71,402,915.70
长期股权投资 3,949,899,411.90 3,454,206,016.81
其他非流动金融资产 509,674.01 509,674.01
投资性房地产 30,542,586,268.32 30,143,517,562.03
固定资产 3,713,039,978.48 3,758,375,974.62
在建工程 22,014,942.01 11,306,849.43
无形资产 732,779,133.54 744,836,620.47
商誉 386,762,035.76 386,762,035.76
长期待摊费用 41,940,163.21 43,254,114.97
691
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延所得税资产 1,321,823,057.42 1,281,947,424.73
其他非流动资产 1,398,161,515.08 1,398,161,515.08
非流动资产合计 42,498,391,405.43 41,330,008,673.61
资产总计 146,811,403,111.45 134,214,835,731.10
流动负债：
短期借款 7,156,008,889.50 5,462,791,010.28
交易性金融负债 10,278,487.75
应付票据及应付账款 8,481,747,258.76 8,472,317,006.41
预收款项 23,295,593,506.04 23,563,667,411.65
合同负债 6,125,979,919.23 -
应付职工薪酬 232,413,222.15 501,859,395.07
应交税费 4,070,262,283.09 4,700,938,433.32
其他应付款 13,838,867,510.05 13,233,874,578.09
持有待售负债 - 840,852,968.34
一年内到期的非流动负债 6,561,219,905.17 8,958,046,931.55
流动负债合计 69,772,370,981.74 65,734,347,734.71
非流动负债：
长期借款 27,346,162,175.29 22,385,826,843.58
应付债券 12,597,687,014.50 11,188,927,258.40
预计负债 26,866,584.00 18,394,740.77
递延收益 1,299,276,693.49 1,313,562,073.90
递延所得税负债 995,519,657.64 943,944,360.94
非流动负债合计 42,265,512,124.92 35,850,655,277.59
负债合计 112,037,883,106.66 101,585,003,012.30
股东权益：
归属于母公司股东权益合
15,444,657,412.00 14,146,906,546.28
计
少数股东权益 19,328,862,592.79 18,482,926,172.52
股东权益合计 34,773,520,004.79 32,629,832,718.80
负债和股东权益总计 146,811,403,111.45 134,214,835,731.10
692
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、备考合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
一、营业总收入 6,961,716,668.59 25,683,017,386.41
其中：营业收入 6,961,716,668.59 25,683,017,386.41
二、营业总成本 5,766,210,123.62 22,065,238,168.90
其中：营业成本 3,424,677,263.93 15,322,745,114.77
税金及附加 723,972,515.59 2,243,379,245.17
销售费用 271,549,801.68 1,090,552,135.91
管理费用 449,186,129.94 1,405,133,175.80
财务费用 817,342,854.71 1,704,602,556.33
其中：利息费用 762,479,740.87 1,717,143,881.03
利息收入 53,845,285.80 156,860,132.91
资产减值损失 74,643,023.59 298,825,940.92
信用减值损失 4,838,534.18 -
加：其他收益 46,666.67 112,000.00
投资收益（损失以“－”号填列） 1,588,595,351.56 926,214,323.33
其中：对联营企业和合营企业的投
-141,662,967.13 -100,329,641.17
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
-9,884,337.23 -
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） 18,166,052.99 145,760,212.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,792,430,278.96 4,689,865,752.99
加：营业外收入 23,450,177.56 83,945,792.08
减：营业外支出 33,743,210.59 361,368,002.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号
2,782,137,245.93 4,412,443,542.88
填列）
减：所得税费用 650,505,246.26 1,323,166,152.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,131,631,999.67 3,089,277,390.66
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
2,131,631,999.67 3,089,277,390.66
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”
943,633,247.95 1,876,247,684.86
号填列）
693
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
2、归属于母公司股东的净利润（净
1,187,998,751.72 1,213,029,705.80
亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 177,950,443.47 297,082,711.12
归属母公司股东的其他综合收益
112,802,511.05 195,104,101.78
的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合
收益
1、重新计量设定受益计变动额 - -
2、权益法下不能转损益的其他综
- -
合收益
3、其他权益工具投资公允价值变
- -
动
4、企业自身信用风险公允价值变
- -
动
(二)将重分类进损益的其他综合收
112,802,511.05 195,104,101.78
益
1、权益法下可转损益的其他综合
- -
收益
2、其他债权投资公允价值变动 - -
3、金融资产重分类计入其他综合
- -
收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备 - -
5、现金流量套期储备 - -
6、外币财务报表折算差额 112,802,511.05 195,104,101.78
7、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益
65,147,932.42 101,978,609.34
的税后净额
七、综合收益总额 2,309,582,443.14 3,386,360,101.78
归属于母公司股东的综合收益总
1,300,801,262.77 1,408,133,807.58
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,008,781,180.37 1,978,226,294.20
694
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经
营业态以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一
线、二线及主要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等
住宅产品。其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度
与 2017 年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易前，中粮集团下属的房地产业务平台主要为上市公司以及大悦城地
产。除大悦城地产之外，由于历史原因，中粮集团下属的北京名都房地产开发有
限公司、深圳中粮、苏州苏源房地产开发有限公司存在从事商品房开发业务的情
况。
截至本报告书出具日，北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已经
竣工，该项目除剩余少量车位外已销售完毕，北京名都房地产开发有限公司后续
未参与开发其他房地产项目；深圳中粮已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营
管理业务；苏州苏源房地产开发有限公司已委托中粮地产管理其全部经营管理业
务。
根据中粮集团出具的承诺等相关资料，截至本报告书出具日，除中粮地产、
大悦城地产及其下属企业外，中粮集团下属企业中存在的与中粮地产和大悦城地
产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都
北京名都的简要情况为：
公司名称 北京名都房地产开发有限公司
住所 北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南
统一社会信用代码 91110113600014924Q
695
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 周政
注册资本 1,000 万美元
成立日期 1993 年 9 月 20 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
建设、销售、管理名都园别墅住宅（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动）
营业期限 1993 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日
北京名都开发的名都园项目已经竣工，截至本报告书出具日，该项目除剩余
少量车位外已销售完毕。北京名都后续未参与开发其他房地产项目。
2、深圳中粮
深圳中粮的简要情况为：
公司名称 中粮集团（深圳）有限公司
住所 深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库
统一社会信用代码 914403001922108291
法定代表人 李晋扬
注册资本 4,871 万元
成立日期 1987 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家
明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法
律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批
经营范围
准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销；货
物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装
食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发
营业期限 1987 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 24 日
深圳中粮主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营
管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳中粮
持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，
主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田
贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为
16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经
696
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营管理业务。
3、苏州苏源
苏州苏源的简要情况为：
公司名称 苏州苏源房地产开发有限公司
住所 吴江市同里镇九里湖南
统一社会信用代码 91320509758492723Q
法定代表人 李平
注册资本 15,000 万元
成立日期 2004 年 2 月 26 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；
经营范围 销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 15 日
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年
12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签
约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州
苏源存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中
粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源的全部经营管理业务。
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托
全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业
（主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓等）、物业开发（以大
悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项
目）、酒店运营（以高端奢华酒店运营为主）、物业管理及其他服务业务板块。
基于房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，大悦城地
产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对
上市公司的利益造成实质性的损害，具体原因如下：
1、大悦城地产与中粮地产分别为香港上市公司与 A 股上市公司，分别遵守
697
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国香港地区和大陆的法律法规及上市规则，其生产经营决策均在符合其自身决
策程序的基础上独立制定，双方完全独立运营，不存在控股股东利用控股地位直
接干预大悦城地产、中粮地产正常经营的情况。
2、房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了房地产的市场具有明显的地
域性，其主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的房地产项目一般不存在
竞争关系。即使在相同城市，不同区域的房地产项目由于地理位置的差异，相互
之间的可替代性相对较小。同时，房地产产品可分为住宅、办公楼、商业、综合
体等多种类型，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体也不同，相
互之间不存在直接的竞争关系。
报告期内，大悦城地产的房地产项目主要可分为两类，即不含住宅配套的物
业项目和含有住宅的物业项目。
（1）不含住宅配套的物业项目，主要业态为购物中心、写字楼及其他物业。
上市公司未开发以商业或写字楼为主体的房地产开发项目，虽然上市公司所开发
的部分住宅项目中存在少量的商业配套，但该等配套建筑的主要作用系为上市公
司开发的住宅项目聚集人气、并为住户提供配套服务等，与大悦城地产开发的以
商业为主的大悦城综合体以及纯写字楼等商业项目存在明显的功能差异和业态
差异。
（2）含有住宅的物业项目的主要建设内容为含有住宅、公寓配套的用于持
有运营或销售的购物中心、商业地产、写字楼以及其他类型的住宅项目，与上市
公司的住宅房地产开发项目存在业态、区域和客户群体上的差异。
因此，大悦城地产从事的物业开发项目与上市公司的业务并不构成实质性竞
争关系。
大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中
粮集团住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产
定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体
开发业务，因物业类型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存
在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实
质性的损害。
698
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和
商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，有利于避免同业竞争，并实现风险共
担、利益共享。
就大悦城地产所涉及的商业地产业务领域，中粮集团控制的企业北京中粮龙
泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。其简要情况如下：
公司名称 北京中粮龙泉山庄有限公司
住所 北京市门头沟区龙泉雾村
统一社会信用代码 91110109102326749P
法定代表人 石孜
注册资本 8,545 万元
成立日期 1993 年 11 月 1 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住宿；餐饮；美容美发服务；零售烟；销售酒、糖、茶、糕点、罐头、
饮料；康乐健身；销售服装、日用百货、文化体育用品、干鲜果品；
台球、棋牌（仅限分支机构经营）；企业管理培训；组织文化艺术交
经营范围 流活动；歌厅、舞厅、娱乐（仅限分支机构经营）；承办展览展示；
会议服务；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1993 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日
中粮龙泉山庄经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
定位为内部培训场所，主要为中粮集团及其下属企业的内部培训提供场地，对外
营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中
粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
中粮集团控制的企业中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理
业务的情况，其简要情况如下：
公司名称 中土畜三利实业发展有限公司
住所 北京市大兴区经济开发区盛坊路 1 号
统一社会信用代码 91110000710930472J
699
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 马良
注册资本 10,104.8543 万元
成立日期 2002 年 11 月 14 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
销售食品；房屋基础设施的开发、建设；仓储服务；物业管理；写字
楼、停车场、货仓场地的出租与经营；服装加工、技术培训；销售建
筑材料、木材、五金交电、化工材料、装饰材料、机械设备、电气设
经营范围
备、卫生洁具、灯具、办公用品、日用百货、服装鞋帽；清洁服务；
广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
营业期限 2002 年 11 月 14 日至长期
中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况，系其为响
应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器
的形式出租，租户群体定位为初创型公司。同时，中土畜三利公司的物业管理业
务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。因此，中土畜三利公司
的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营
业务存在差异，不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
此外，中粮集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括
（1）中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司
及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下
属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团
有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司
均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了
避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地
产的实质性竞争。
本次交易后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，中粮集团、明毅出具了
《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体见本报告书“第十三章
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之 “（三）避免同业竞争的措施”。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团于 2018 年 4 月 16 日出具
700
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属企业除
外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物
业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关
的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业
竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍
存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目
已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名
都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部
分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截
至 2017 年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地
面积 21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配
套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及
宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金
收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发位于苏州市的
中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面
积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017
年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更
土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前
已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
701
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从
事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司
下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京
忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁
及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政
策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群
体定位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的
经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土
畜三利实业发展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服
务，不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产
的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经
营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）
本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分
下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中
国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司
及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确
的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源
闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质
性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相
同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中
702
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，
特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地
产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取
有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商
品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集
团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司
将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将
该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新
规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将
以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次
重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新
规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产
（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州
苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮
703
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或
相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、
酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不
会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造
成的一切损失。”
明毅于 2018 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业
务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业
综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房
地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与
运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期
间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公
司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支承担相应赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
704
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
就本次交易，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），本次交易构
成关联交易，并已经取得公司董事会、股东大会的批准，公司关联董事、关联股
东在审议本次交易的董事会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，公
司独立董事亦对关联交易事项出具了独立意见。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的“瑞华审字[2018] 02060099 号”审计报告，上市公司 2017 年
度的关联方与关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
母公司对上市
业务 母公司对上市公司
母公司名称 注册地 注册资本（万元） 公司的表决权
性质 的持股比例（%）
比例（%）
粮油进
中粮集团 北京市 197,776.80 45.67 45.67
出口
2、上市公司的子公司情况
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91
2、中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00
3、中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 0.00
6、深圳市宝安福安实业有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 0.00
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00
8、中粮地产集团深圳物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03
9、深圳中粮地产物业服务有限公司 深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00
10、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
705
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
11、中粮地产发展（深圳）有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
12、长沙中粮地产投资有限公司 长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
14、成都天泉置业有限责任公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00
16、苏源集团江苏房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 90.00 0.00
17、杭州易筑房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
19、中粮地产（上海）有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 0.00
20、上海加来房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 51.00 0.00
21、中粮地产（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 0.00
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00
23、中耀房地产开发（沈阳）有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00
24、中粮祥云置业（苏州）有限公司 苏州 苏州 房地产开发 51.00 0.00
25、中粮地产（天津）有限公司 天津 天津 房地产开发 100.00 0.00
26、中粮房地产开发（杭州）有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
27、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00
28、中粮天悦地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00
29、太仓悦祥房地产开发有限公司 太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00
30、中粮地产（武汉）有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00
31、深圳市前海中粮投资管理有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00
34、中粮地产（西安）有限公司 西安 西安 房地产开发 100.00 0.00
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
2、深圳市锦峰城房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
4、深圳市创智产业运营管理有限公司 深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00
5、长沙观音谷房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 70.00
7、成都中粮锦悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00
8、成都硕泰丽都地产开发有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 61.45
9、成都和鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
12、上海悦鹏置业发展有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
706
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
13、中粮鸿云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 100.00
14、中粮祥云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 51.00
15、北京正德兴合房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
16、中粮地产投资（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 51.00
17、北京中粮万科房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 50.00
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
19、PrizedDevelopmentsLimited 尔京群 尔京群 商业贸易 0.00 100.00
岛 岛
20、巧克力产品（中国）有限公司 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
21、COFCO（bvi）NO.102Limited 尔京群 尔京群 对外投资 0.00 100.00
岛 岛
22、中粮金帝食品（深圳）有限公司 深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 0.00 100.00
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
25、上海兴悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
26、上海世而房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
27、上海世斯房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
28、上海世良房地产咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
29、上海玥世企业管理咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
30、重庆华悦锦合实业有限公司 重庆 重庆 物业管理 0.00 50.00
受托资产管理、
31、深圳前海汇金添安资本管理有限公司 深圳 深圳 0.00 51.00
投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
33、北京燕都水郡房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
34、南京三金祥云置业有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 50.00
35、成都中金澍茂置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 50.00
36、北京鹏悦置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
37、天津市中辰朝华置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00
38、北京中粮万科商业运营管理有限公司 北京 北京 物业管理 0.00 100.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
北京中粮万
房地产开发；销售自行开发
科置业有限 北京 北京 50.00 0.00 按权益法核算
的商品房；物业管理
公司
707
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
广州市鹏万
房地产有限 广州 广州 房地产开发、商品房销售 50.00 0.00 按权益法核算
公司
深圳凯莱物
业管理有限 深圳 深圳 物业管理 30.00 0.00 按权益法核算
公司
生产经营各种规格的铜芯塑
料电线、全塑电缆、控制电
深圳宝兴电 缆、编织线、镀锡线、裸铜
线电缆制造 深圳 深圳 线生产。产品 100％外销。增 20.00 25.00 按权益法核算
有限公司 加：软光缆、光交叉连接设
备及相关器材的研究、开发
和生产经营。
项目投资；投资管理；销售
自行开发商品房；经济贸易
北京悦恒置
北京 北京 咨询；房地产开发、专业承 0.00 51.00 按权益法核算
业有限公司
包、物业管理；机动车公共
停车场服务。
投资管理；房地产开发；销
售商品房；物业管理；酒店
北京稻香四
管理；经济信息咨询；企业
季房地产开 北京 北京 0.00 49.91 按权益法核算
管理咨询；经济贸易咨询（中
发有限公司
介除外）；技术服务；机动车
公共停车场经营管理。
投资管理、资产管理;会议服
务;承办展览展示;企业管理;
北京星华智 建设工程项目管理;经济贸易
本投资有限 北京 北京 咨询;设计、制作、代理、发 0.00 20.00 按权益法核算
公司 布广告;房地产开发;货物进
出口、代理进出口、技术进
出口;销售商品房、建筑材料
销售自行开发商品房；经济
北京恒合悦
贸易咨询；房地产开发；物
兴置业有限 北京 北京 0.00 39.00 按权益法核算
业管理；机动车公共停车场
公司
服务
实业投资，投资管理，资产
管理，商务信息咨询，会展
上海置悦实
上海 上海 服务，物业管理，建筑工程 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
（工程类项目凭许可资质经
营）。
深圳中益长
昌投资有限 深圳 深圳 投资管理 0.00 50.00 按权益法核算
公司
上海众承房
地产开发有 上海 上海 房地产开发经营，物业管理。 0.00 25.00 按权益法核算
限公司
708
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
北京正德丰
泽房地产开 北京 北京 房地产开发 0.00 37.00 按权益法核算
发有限公司
杭州良悦置
杭州 杭州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
苏州工业园
区悦金房地 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
产有限公司
北京南悦房
地产开发有 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
限公司
成都鹏鼎置
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
佛山市鹏悦
置业有限公 佛山 佛山 房地产开发 0.00 50.00 权益法核算
司
南京雍祥房
地产开发有 南京 南京 房地产业 0.00 49.00 按权益法核算
限公司
南京嘉阳房
地产开发有 南京 南京 房地产业 0.00 40.00 按权益法核算
限公司
成都沅锦悦
蓉置业有限 成都 成都 房地产开发、销售 0.00 35.00 按权益法核算
公司
北京辉广企
业管理有限 北京 北京 企业管理、房地产开发 0.00 8.02 按权益法核算
公司
北京辉拓置
北京 北京 房地产开发 0.00 22.20 按权益法核算
业有限公司
北京正德瑞
祥房地产开 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公司
苏州相之悦
房地产开发 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.10 按权益法核算
有限公司
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
香港凯丽有限公司 子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
709
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 与本公司关系
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司之其他股东
广州市鹏万房地产有限公司 本公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司 本公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
烟台大悦城有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮广场发展有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
四川凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
卓远地产（成都）有限公司 同受中粮集团控制
沈阳大悦城房产开发有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
大悦城商业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
杭州良悦置业有限公司 子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
北京恒合悦兴置业有限公司 孙公司之合营企业
四川中国酒城股份有限公司 同受中粮集团控制
710
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 与本公司关系
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 孙公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司 子公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司 子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
苏州工业园区悦金房地产有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
上海新兰房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同受中粮集团控制
青岛大悦城房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
西单大悦城有限公司 同受中粮集团控制
成都鹏鼎置业有限责任公司 孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司 子公司之联营企业
711
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 与本公司关系
大悦城（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
成都沅锦悦蓉置业有限公司 子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
三亚悦晟开发建设有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
三亚虹霞开发建设有限公司 同受中粮集团控制
北京星华智本投资有限公司 子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司 子公司之合作企业
三亚亚龙湾物业管理有限公司 同受中粮集团控制
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
三亚亚龙湾开发股份有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司烟台分公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 子公司之合作企业
华润置地投资有限公司 子公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 子公司之合作企业
712
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 与本公司关系
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 子公司之合作企业
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
北京凯莱物业管理有限公司 接受劳务 138,157.54
四川凯莱物业管理有限公司 接受劳务 734,309.21
中粮食品营销有限公司 接受劳务 3,311,771.03
中粮集团有限公司 接受劳务 25,000.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 900,100.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,392,204.53
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 956,313.18
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,128,623.74
中粮海优（北京）有限公司 购买商品 130,410.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 购买商品 250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 购买商品 1,243,800.00
三亚亚龙湾开发股份有限公司 接受劳务 388,074.45
三亚亚龙湾开发股份有限公司 购买商品 674,432.84
合计 — 16,273,197.21
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 3,924,706.13
沈阳大悦城房产开发有限公司 物业管理 1,375,471.66
卓远地产（成都）有限公司 物业管理 1,280.00
四川中国酒城股份有限公司 物业管理 325,471.70
713
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 关联交易内容 2017 年
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公
物业管理 9,480.00
司
三亚悦晟开发建设有限公司 物业管理 1,587,642.65
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 物业管理 39,622.64
中国茶叶股份有限公司 物业管理 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 169,915.41
沈阳大悦城房产开发有限公司 出售商品 85,641.03
三亚虹霞开发建设有限公司 出售商品 16,657.73
中粮食品营销有限公司 出售商品 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 -107,514.53
青岛大悦城房地产开发有限公司 提供劳务 1,443,396.19
北京星华智投资有限公司 提供劳务 4,150,943.40
西单大悦城有限公司 提供劳务 577,931.59
北京中粮广场发展有限公司 出售商品 507,243.75
北京弘泰基业房地产有限公司 出售商品 31,005.00
西单大悦城有限公司 出售商品 29,250.00
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 5,384,905.66
合计 — 30,102,878.68
714
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）关联受托管理/委托管理情况
托管费定 期间确认
委托方名称 受托方名称 委托资产类型
价依据 的托管费
中粮地产（集团）
苏州苏源房地产开发公司 委托经营管理 委托合约 50 万元
股份有限公司
中粮地产（集团）
中粮集团（深圳）有限公司 委托经营管理 委托合约 50 万元
股份有限公司
（3）关联租赁情况
①上市公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年
北京中粮广场发展有限公司 固定资产 9,318,600.00
卓远地产（成都）有限公司 商铺 283,498.63
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 12,209,005.72
合计 — 24,386,614.51
②上市公司作为出租人
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年
中粮酒业有限公司 商铺 77,493.87
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 161,542.86
中粮信托有限责任公司 写字楼 136,022.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 127,600.00
合计 — 502,659.59
（4）关联担保情况
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 成都中粮锦悦置业有 90,000.00 2014.6.26 2019.6.25 是
715
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产成都有限公
23,000.00 2014.6.30 2019.2.20 是
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
份有限公司 地产开发有限公司
深圳市锦峰城房地 中粮地产集团深圳房
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
产开发有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发(沈
39,000.00 2014.12.31 2019.12.30 是
份有限公司 阳)有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 成都硕泰丽都房地产
24,582.00 2015.4.13 2019.5.26 是
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 北京正德兴合房地产
70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 深圳市锦峰城房地产
103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
份有限公司 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
开发有限公司
司
中粮地产（集团）股 中粮鸿云置业南京有
75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 否
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 成都鸿悦置业有限公
77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 否
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 北京正德兴合房地产
200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业（苏州）
67,950.00 2016.1.15 2018.7.15 是
份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 成都怡悦置业有限公
42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发(沈
32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
份有限公司 阳)有限公司
中粮地产（集团）股 深圳市锦峰城房地产
101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
开发有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产(深圳)实业
房地产开发有限公 90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
有限公司
司
中粮地产南京有限 中粮祥云置业南京有
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 否
公司 限公司
716
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限
房地产开发有限公 37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限
房地产开发有限公 83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
公司
司
中粮地产（深圳）实 深圳市锦峰城房地产
140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
业 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
开发有限公司
司
长沙观音谷房地产 中粮地产（集团）股份
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳
中粮地产（集团）股份
房地产开发有限公 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
有限公司
司
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-25 2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-27 2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-5-5 2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2016-8-5 2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2016-8-8 2017-8-7
717
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-10-20 2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2016-10-21 2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-26 2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2017-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司 25,000.00 2016-7-19 2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2016-4-22 2017-4-22
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2016-11-29 2017-11-28
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-23
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-11-1
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-3
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-20
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司 30,000.00 2017-3-28 2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司 9,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京悦恒置业有限公司 20,400.00 2017-7-14 2017-12-31
北京悦恒置业有限公司 15,300.00 2017-9-12 2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2017-12-31
北京首都开发股份有限公司 58,347.91 2017-6-29 2017-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
36,000.00 2015-8-4 2017-8-3
伙）/中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
15,000.00 2015-12-16 2017-12-15
伙）/中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合伙）/
50,000.00 2015-11-20 2017-11-19
农业银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合
67,950.00 2015-12-10 2018-6-9
伙）/恒丰银行苏州分行
718
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
大悦城商业管理（北京）有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-4
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/
10,000.00 2016-7-28 2018-7-27
农业银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/
9,600.00 2016-8-8 2018-8-7
农业银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 未约定
建阳嘉盛房地产有限公司 3,190.00 2017-10-26 2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司 1,210.00 2017-10-26 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 5,115.00 2017-11-2 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 550.00 2017-11-10 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 13,485.00 2017-11-2 未约定
华润置地投资有限公司 123,000.00 2017-11-28 未约定
天津招胜房地产有限公司 123,000.00 2017-11-29 未约定
合计 1,857,648.25 — —
②资金拆出：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2016-8-1 2017-7-31
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2016-11-17 2017-11-16
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2016-12-16 2017-12-15
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2017-1-22 2018-1-21
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-2-4 2018-2-3
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-3-20 2018-3-19
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2017-5-10 2018-5-9
北京悦恒置业有限公司 83,000.00 2017-8-31 2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司 33,950.00 2016-8-23 2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司 135,800.00 2016-9-28 2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 8,150.00 2017-3-29 2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-18
上海梁悦实业有限公司 202,520.00 2016-8-10 2017-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2016-9-19 2017-9-18
719
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-20
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-24
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-11-1
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司 4,150.00 2016-10-8 2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,046.95 2016-10-10 2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司 3,000.00 2016-12-2 2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司 7,000.00 2016-12-15 2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 65,296.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-25
杭州良悦置业有限公司 1,000.00 2017-3-23 2018-3-22
杭州良悦置业有限公司 4,171.00 2017-7-18 2017-7-17
杭州良悦置业有限公司 57,029.00 2017-7-3 2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司 45,630.00 2016-11-15 2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司 160,150.40 2016-12-21 2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-9 2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司 8,750.00 2017-11-24 2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,000.00 2017-7-17 2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司 94,000.00 2017-9-1 2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,152.86 2017-12-26 2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-8-1
720
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-24
北京南悦房地产开发有限公司 67,068.64 2017-6-29 2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-14
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司 15,192.45 2017-8-16 2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-20
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2017-5-23 2018-5-22
上海万科投资管理有限公司 3,185.00 2017-11-30 2018-11-29
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 181,000.00 2017-12-5 2017-12-5
上海置悦实业有限公司 50.00 2016-12-7 2017-12-6
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-9-10 2017-9-9
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-9-13 2017-9-12
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-7-28 2017-7-27
北京万科企业有限公司 5,000.00 2016-8-4 2017-8-3
北京万科企业有限公司 22,000.00 2016-9-29 2017-9-28
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-12-15 2017-12-16
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 未约定
721
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 未约定
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 未约定
合计 2,526,428.60 — —
随着上市公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确
保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘
活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，中粮地产及其控股子公司
拟对参股子公司以及控股子公司少数股东提供财务资助。中粮地产因对外提供财
务资助形成的资金拆出主要用于项目开发，不涉及非经营性资金占用。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2017 年发生额
关键管理人员报酬 15,240,300.00
（7）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本年金额 上年金额
中粮财务有限责任公
500,000,000.00 490,623,170.05 3,560,186.63 1,466,539.93
司
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允
许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公
司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期
10 年。
6、关联方应收应付款项
722
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）应收项目
单位：元
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司 4,400,000.00 44,000.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 422,014.93 4,220.15
西单大悦城有限公司 331,540.55 3,315.41
中粮海优(北京)有限公司 257,932.98 2,579.33
中粮酒业有限公司 152,396.71 1,523.97
中粮生化能源（肇东）有限公司 61,424.10 614.24
北京中粮广场发展有限公司 55,895.67 558.96
沈阳大悦城房产开发有限公司 31,278.00 312.78
中粮信托有限责任公司 6,750.00 67.50
中粮电子商务投资有限公司 3,040.00 30.40
深圳市明诚金融服务有限公司 498.75 4.99
合计 5,722,771.69 57,227.73
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司 3,491,316,566.49 34,913,165.67
北京恒合悦兴置业有限公司 3,056,194,238.18 30,561,942.38
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,823,350,913.79 18,233,509.14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 1,736,879,267.16 17,368,792.67
上海众承房地产开发有限公司 1,197,655,422.61 11,976,554.23
北京万科企业有限公司 1,162,266,611.11 11,622,666.11
天津润粮置业有限公司 990,154,389.08 9,901,543.89
北京南悦房地产开发有限公司 589,885,407.66 5,898,854.08
深圳中益长昌投资有限公司 581,794,170.63 5,817,941.71
成都鹏鼎置业有限责任公司 373,909,873.58 3,739,098.73
上海梁悦实业有限公司 341,276,798.83 3,412,767.99
上海万科投资管理有限公司 334,727,784.14 3,347,277.84
南京嘉阳房地产有限公司 233,092,164.00 2,330,921.64
南京雍祥房地产开发有限公司 211,901,351.34 2,119,013.51
杭州良悦置业有限公司 114,759,604.40 1,147,596.04
北京辉拓置业有限公司 16,848,906.42 168,489.06
723
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
成都沅锦悦蓉置业有限公司 15,000,000.00 150,000.00
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86
北京中粮广场发展有限公司 4,545,635.89 45,456.36
北京悦恒置业有限公司 3,593,177.08 35,931.78
烟台大悦城有限公司 2,726,088.56 27,260.89
西单大悦城有限公司 2,183,101.87 21,831.02
大悦城（天津）有限公司 1,884,779.72 18,847.80
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 200,000.00 2,000.00
三亚亚龙湾物业管理有限公司 97,358.40 973.58
卓远地产（成都）有限公司 67,883.44 678.83
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 66,027.57 660.28
北京君顶华悦酒店管理有限公司 21,775.23 217.75
中粮生化能源（肇东）有限公司 10,280.67 102.81
中粮贸易有限公司 5,398.41 53.98
三亚亚龙湾开发股份有限公司 3,000.00 30.00
中粮屯河番茄有限公司 2,246.25 22.46
北京稻香四季房地产开发有限公司 0.00 0.00
上海置悦实业有限公司 0.00 0.00
北京凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00
北京弘泰基业房地产有限公司 5,787,597.46 57,875.97
合计 16,302,967,928.83 173,682,187.06
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司 145,728.00 0.00
合计 145,728.00 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年末余额
应付账款：
北京中粮广场发展有限公司 9,784,530.00
合计 9,784,530.00
724
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2017 年末余额
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司 1,254,704,625.00
华润置地投资有限公司 1,235,053,250.00
杭州良悦置业有限公司 707,258,333.34
北京首都开发股份有限公司 616,314,103.99
北京润置商业运营管理有限公司 463,151,034.61
裕传有限公司 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公司 362,013,810.00
中粮置地管理有限公司 255,316,666.67
万科商业资产运营发展（北京）有限公司 234,760,000.00
建阳嘉盛房地产有限公司 232,969,409.00
辽宁保利实业有限公司 227,606,537.13
北京中粮万科置业有限公司 235,468,717.36
广州市鹏万房地产有限公司 200,753,356.58
北京稻香四季房地产开发有限公司 92,552,916.65
上海万科房地产有限公司 23,008,131.81
广州侨鹏房产开发有限公司 4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司 4,397,946.24
德鸿物业发展（深圳）有限公司 4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司 3,107,142.85
上海万科物业服务有限公司 2,978,769.36
上海恒大房产股份有限公司 2,521,000.00
上海万科蓝山小城置业有限公司 981,000.00
上海万实建设发展有限公司 348,243.89
上海万颐投资管理有限公司 107,708.64
三亚亚龙湾开发股份有限公司 73,586.91
四川凯莱物业管理有限公司 32,693.98
中粮集团有限公司 30,822.91
三亚亚龙湾物业管理有限公司 23,377.98
中粮酒业有限公司 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产 12,547.26
上海重万置业有限公司（非合并） 1,200.00
北京名都房地产开发有限公司 0.00
725
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2017 年末余额
上海万科投资管理有限公司 0.00
中国食品有限公司 0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 0.00
烟台大悦城有限公司 0.00
合计 6,566,529,180.14
应付利息：
中粮集团有限公司 6,031,094.50
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 0.00
上海景时南科投资中心（有限合伙） 0.00
中粮财务有限责任公司 664,583.24
合计 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司 41,289.30
合计 41,289.30
（三）标的公司的关联交易情况
根据瑞华出具瑞华审字[2018]02060340 号标准无保留意见的审计报告，标的
公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的关联方与关联交易情况如下：
1、标的公司的母公司情况
母公司对标的
业务 母公司对标的公司
母公司名称 注册地 注册资本 公司的表决权
性质 的持股比例（%）
比例（%）
明毅有限公 英属维尔
投资 50,000 美元 约 59.59 约 59.59
司 京群岛
2、标的公司的子公司情况
报告期内，标的公司的子公司情况如下：
（1）企业集团的构成
726
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
同一控制
智恒有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00
下合并
同一控制
新峰集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
COFCO（BVI）No.94 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
Limited 下合并
同一控制
迅行投资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
业隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
鹏利国际（行政）有限公 同一控制
香港 香港 投资 100.00
司 下合并
同一控制
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00
下合并
同一控制
中粮酒店控股有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
鹏利国际（地产代理）有 同一控制
香港 香港 投资 100.00
限公司 下合并
同一控制
Elab, Corp. 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
雄域集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
HOPE BV NO.1
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE BV NO.2
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.3
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.6
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
同一控制
溢嘉有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
Kersen Properties Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
熙安有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00
下合并
同一控制
立运有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00
下合并
倍隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
盛莱有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
商晖有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 100.00 设立
港）
大悦城商业管理有限公 香港 香港 投资 100.00 设立
727
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
司（香港）
同一控制
兆康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
胜基有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
锦星有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 设立
恒瑞有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
First Affluent Ltd 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
泉智有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
洲立有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
亮永有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀赛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
同业有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
超茂有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
尚胜有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀山有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
宏益有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
兴涛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
其康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港） 100.0 同一控制
香港 香港 投资
有限公司 0 下合并
物业
上海鹏利置业发展有限 投资 100.0 同一控制
上海 上海
公司 及开 0 下合并
发
100.0 同一控制
海岭投资有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0 同一控制
崇威国际有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0 同一控制
万锦香港有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
中粮酒店投资（三亚）有 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
限公司 0 下合并
100.0 同一控制
利港企业有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
728
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
COFCO（BVI）No.17 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
Limited 0 下合并
Gloria Plaza Hotel 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
(Nanchang) Limited 0 下合并
Gloria Plaza Hotel 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
(Suzhou) Limited 0 下合并
物业 100.0 同一控制
Bapton Company Limited 香港 香港
投资 0 下合并
100.0 同一控制
永信海外有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
HOPE HK NO.5 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
HOPE HK NO.4 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
HOPE HK NO.1 物业 100.0
香港 香港 设立
LIMITED 投资 0
HOPE HK NO.2 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
100.0 同一控制
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
Top Glory Properties 同一控制
100.0
Management (HK) 香港 香港 投资
0 下合并
Limited
物业
沈阳大悦城房产开发有 投资 100.0 同一控制
沈阳 沈阳
限公司 及开 0 下合并
发
鹏源发展（北京）有限公 投资 100.0 同一控制
香港 香港
司 控股 0 下合并
100.0 同一控制
佑城有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0
同展有限公司 香港 香港 投资 设立
0
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
同一控制
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96
下合并
100.0
双达有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
晟业有限公司 香港 香港 投资 设立
0
大悦城商业管理（香港） 100.0
香港 香港 投资 设立
有限公司 0
100.0 非同一控
香港创晟有限公司 香港 香港 投资
0 制下合并
100.0
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 设立
0
100.0
创徽有限公司 香港 香港 投资 设立
0
729
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
100.0
亨晟有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
创滔有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
领徽有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 设立
0
100.0
耀动有限公司 香港 香港 投资 设立
0
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
100.0
斯威有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
卓孚有限公司 香港 香港 投资 设立
0
三亚亚龙湾开发股份有 物业 同一控制
三亚 三亚 50.82
限公司 开发 下合并
物业
卓远地产（成都）有限公 投资 100.0 同一控制
成都 成都
司 及开 0 下合并
发
持有
中粮酒店（三亚）有限公 及经 100.0 同一控制
三亚 三亚
司 营酒 0 下合并
店
中粮鹏利（成都）实业发 物业 100.0 同一控制
成都 成都
展有限公司 开发 0 下合并
四川凯莱物业管理有限 物业 同一控制
成都 成都 94.00
公司 管理 下合并
凯莱物业管理（广州）有 物业 同一控制
广州 广州 87.50
限公司 管理 下合并
沈阳大悦城商业管理有 物业 100.0 同一控制
沈阳 沈阳
限公司 管理 0 下合并
投资 100.0 同一控制
中粮置业投资有限公司 北京 北京
控股 0 下合并
物业
浙江和润天成置业有限 投资 100.0 同一控制
杭州 杭州
公司 及开 0 下合并
发
同一控制
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00
下合并
物业 非同一控
上海悦耀置业 上海 上海 50.00
开发 制下合并
大悦城商业管理（北京） 管理 100.0
北京 北京 设立
有限公司 咨询 0
物业 100.0 非同一控
上海高星置业有限公司 上海 上海
投资 0 制下合并
西安秦汉唐国际广场管 西安 西安 物业 80.00 非同一控
730
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
理有限公司 投资 制下合并
及开
发
房地
100.0
北京享晟置业有限公司 北京 北京 产开 设立
0
发
三亚虹霞开发建设有限 物业 同一控制
三亚 三亚 80.00
公司 开发 下合并
三亚亚龙湾物业管理有 物业 100.0 同一控制
三亚 三亚
限公司 管理 0 下合并
提供
三亚亚龙湾热带海岸公 100.0 同一控制
三亚 三亚 旅游
园管理有限公司 0 下合并
服务
三亚悦晟开发建设有限 物业 100.0 同一控制
三亚 三亚
公司 开发 0 下合并
游艇
三亚亚龙湾龙溪游艇会 100.0
三亚 三亚 赛事 设立
有限公司 0
组织
三亚悦晟教学服务有限 文化 100.0
三亚 三亚 设立
公司 教育 0
酒店
三亚亚龙湾悦城酒店管 管理 100.0
三亚 三亚 设立
理有限公司 及经 0
营
商业
成都中粮悦街企业管理 100.0 同一控制
成都 成都 地产
有限公司 0 下合并
管理
成都鹏悦企业管理咨询 企业 100.0
成都 成都 设立
有限公司 管理 0
北京中粮广场发展有限 物业 100.0 同一控制
北京 北京
公司 投资 0 下合并
物业
投资 100.0 同一控制
西单大悦城有限公司 北京 北京
及开 0 下合并
发
物业
北京弘泰基业房地产有 投资 同一控制
北京 北京 90.00
限公司 及开 下合并
发
物业
投资 100.0 同一控制
大悦城（天津）有限公司 天津 天津
及开 0 下合并
发
大悦城（上海）有限责任 物业 100.0 同一控制
上海 上海
公司 管理 0 下合并
上海新兰房地产开发有 物业 100.0 同一控制
上海 上海
限公司 投资 0 下合并
731
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
及开
发
物业
投资 100.0 同一控制
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台
及开 0 下合并
发
四川中国酒城股份有限 物业 同一控制
成都 成都 69.65
公司 开发 下合并
资产
管
理；
同一控制
北京昆庭资产管理有限 投资 100.0
北京 北京 下企业合
公司 管 0
并
理；
酒店
管理
100.0
亨湛有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
利沾有限公司 香港 香港 投资 设立
0
物业
青岛大悦城房地产开发 投资 100.0
青岛 青岛 设立
有限公司 及开 0
发
物业
投资 100.0
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 设立
及开 0
发
投资
臻悦（天津）股权投资基 管理 100.0
天津 天津 设立
金管理公司 及咨 0
询
商业
杭州悦动商业管理有限 100.0
杭州 杭州 品牌 设立
公司 0
管理
房地
100.0
青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 产开 设立
0
发
房地
西安悦茗房地产开发有 100.0
西安 西安 产开 设立
限公司 0
发
（2）所有的非全资附属公司
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
三亚虹霞开发建设有限公司 2018 年 1-5 月 20.00
732
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
2017 年 20.00
2016 年 20.00
2018 年 1-5 月 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司 2017 年 49.18
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2018 年 1-5 月 6.00
四川凯莱物业管理有限公司 2017 年 6.00
2016 年 6.00
2018 年 1-5 月 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司 2017 年 12.50
2016 年 12.50
北京昆庭资产管理有限公司 2016 年 0.00
2018 年 1-5 月 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司 2017 年 10.00
2016 年 10.00
2018 年 1-5 月 49.00
华铿有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 48.04
悦诚（香港）有限公司 2017 年 48.04
2016 年 48.04
2018 年 1-5 月 50.00
上海悦耀置业 2017 年 50.00
2016 年 50.00
2018 年 1-5 月 49.00
立运有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
733
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
2018 年 1-5 月 49.00
锦星有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 20.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司
2017 年 20.00
2018 年 1-5 月 30.35
四川中国酒城股份有限公司 2017 年 30.35
2016 年 30.35
2018 年 1-5 月 45.00
百驰有限公司 2017 年 45.00
2016 年 45.00
2018 年 1-5 月 50.00
悅合有限公司
2017 年 50.00
3、标的公司的合营和联营企业情况
报告期内，标的公司的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司的关系
海南国际旅游岛会展股份有限公司 联营企业
海南电影公社动画村有限公司 联营企业
深圳凯莱物业管理有限公司 联营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 联营企业
成都悦城实业有限公司 联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司 合营企业
Garbo Commercial Property Fund L.P 合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 合营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
734
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Joycity Private Limited 同受中粮集团控制
West Heaven Limited 同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司少数股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京正德兴合房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
成都鸿悦置业有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
成都硕泰丽都地产开发有限公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司少数股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
深圳凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司少数股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
上海若茗投资咨询事务所 附属公司少数股东实际控制人控制的企业
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
735
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国茶叶有限公司15 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司16 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（集团）股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产成都有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产投资（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
15
2015 年 3 月 5 日，中国茶叶股份有限公司更名为中国茶叶有限公司。
16
2016 年 4 月 25 日，中国山货花卉进出口公司更名为中粮山萃天然食品（北京）有限公司。
736
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司17 同受中粮集团控制
中粮祥云置业（苏州）有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公
同受中粮集团控制
司
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
中粮金帝食品（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
成都和鑫悦企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
17 2016 年 1 月 26 日，中粮电子商务投资有限公司更名为中粮我买网投资有限公司。
737
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京稻香四季房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（西安）有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
China Food Limited 同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,190.00 335,849.21 506,941.13
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 4,520.00 53,620.00 96,085.00
海南中粮可口可乐饮料有限
采购商品 0.00 1,339,400.97 2,240,611.38
公司
华夏粮油票证研究利用开发
接受劳务 2,000.00 1,331.00 1,509,901.91
中心
上海中土畜浦东进出口有限
采购商品 16,868.80 61,564.00 0.00
公司
中国茶叶有限公司 采购商品 382.00 0.00 44,910.95
中粮(北京)农业生态谷发展
接受劳务 46,608.00 1,070,240.08 4,000.00
有限公司
中粮地产集团深圳物业管理
接受劳务 7,455,784.10 4,490,296.72 1,458,000.00
有限公司
中粮海优（北京）有限公司 采购商品 138,665.00 10,100.00 154,742.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 0.00 160,699.00 0.00
738
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
中粮集团有限公司 接受劳务 0.00 158,420.20 12,589.50
中粮金帝食品（深圳）有限
采购商品 0.00 85,641.03 0.00
公司
中粮可口可乐饮料（江西）
采购商品 0.00 65,832.16 0.00
有限公司
中粮米业（沈阳）有限公司 采购商品 0.00 0.00 55,500.00
中粮上海粮油进出口有限公
采购商品 0.00 0.00 238,147.42
司
中粮我买网（上海）商贸有
接受劳务 0.00 0.00 604.00
限公司
中粮阳光企业管理（北京）
接受劳务 1,107,851.36 2,171,228.48 1,174,908.00
有限公司
中土畜茶食汇（北京）食品
接受劳务 0.00 6,439.40 9,100.00
营销有限公司
中英人寿保险有限公司 接受劳务 1,611,429.00 885,358.89 2,463,044.50
上海前滩国际商务区投资
接受劳务 756,663.52 0.00 150,000.00
（集团）有限公司
鹏利置业有限公司 接受劳务 0.00 25,075.00 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发有
接受劳务 0.00 1,443,396.19 0.00
限公司
中国华粮物流集团北京粮食
接受劳务 0.00 9,020.00 0.00
销区中心供应库
中粮丰通（北京）食品有限
接受劳务 0.00 9,288.00 0.00
公司
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 0.00 35,570.40 0.00
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 0.00 33,540.00 30,140.00
中粮名庄荟国际酒业有限公
接受劳务 0.00 27,108.00 0.00
司
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 11,730.32 22,149.49 0.00
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 163.51 752.32 0.00
凯莱国际酒店管理（北京）
接受劳务 1,461,689.87 5,102,198.86 5,901,808.98
有限公司
成都和鑫悦企业管理有限公
采购商品 0.00 2,126.00 0.00
司
成都和鑫悦企业管理有限公
接受劳务 0.00 1,280.00 0.00
司
中粮屯河（北京）营销有限
接受劳务 0.00 38,000.00 0.00
公司
中茶生活（北京）茶业有限
接受劳务 0.00 51,866.80 0.00
公司
中土畜茶食汇（北京）食品
采购商品 0.00 1,910.40 0.00
营销有限公司
中粮财务有限责任公司 接受劳务 613.16 1,984,010.46 0.00
739
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
中粮贸易（香港）有限公司 接受劳务 484.71 0.00 0.00
中土畜三利实业发展有限责
接受劳务 2,160.00 0.00 0.00
任公司
上海市浦东新区潍坊街道中
采购商品 12,000.00 0.00 0.00
茶茶叶店
北京稻香四季房地产开发有
接受劳务 87,328.57 87,328.57 0.00
限公司
合计 12,718,131.92 19,770,641.63 16,051,034.77
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
北京正德兴合房地产开发有限
提供劳务 0.00 138,157.54 0.00
公司
成都鸿悦置业有限公司 提供劳务 92,184.50 221,242.80 0.00
成都和鑫悦企业管理有限公司 提供劳务 117,592.35 283,498.63 0.00
中粮地产成都有限公司 提供劳务 50,000.00 513,066.41 369,261.96
成都硕泰丽都地产开发有限公
提供劳务 0.00 0.00 481,305.46
司
中粮地产集团深圳物业管理有
提供劳务 1,613,052.04 1,062,507.29 0.00
限公司
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 0.00 7,000.18 0.00
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 0.00 442.90 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 0.00 177.56 0.00
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 0.00 752.32 0.00
上海中土畜浦东进出口有限公
提供劳务 578,955.00 1,354,754.70 0.00
司
中粮国际(北京)有限公司 提供劳务 140,978.84 0.00 0.00
合计 ─ 2,592,762.73 3,581,600.33 850,567.42
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租人
740
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方名称 确认的租赁 确认的租赁收 确认的租赁收
产种类
收入 入 入
中国粮油控股有限公司 写字楼 1,582,799.23 3,505,112.94 3,235,218.82
中国食品贸易有限公司 写字楼 634,911.83 1,568,830.87 1,535,758.45
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 764,814.01 2,408,476.06 2,394,877.15
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 600,180.19 1,408,669.52 125,242.20
中粮财务有限责任公司 写字楼 303,561.99 857,639.69 930,352.91
中粮国际有限公司 写字楼 0.00 922,938.15 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 671,985.17 1,657,715.52 1,648,569.48
CPMC Holdings Limited 写字楼 291,169.80 1,073,014.97 1,067,107.18
Global Lander Limited 写字楼 0.00 1,328,546.28 1,322,441.43
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 227,692.60 935,504.47 930,352.91
香港三利(控股)有限公司 写字楼 348,077.75 2,940,653.43 3,221,844.76
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 1,427,632.95 7,895,185.43 8,079,805.08
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 562,776.32 134,263.00 0.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 290,170.00 464,272.00 365,614.20
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 752,580.00 1,759,486.15 1,608,400.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 0.00 4,635,542.79 5,305,286.06
中粮地产投资(北京)有限公司 写字楼 0.00 9,318,600.00 7,890,750.00
中粮集团有限公司 写字楼 16,000.00 47,428.57 59,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 4,838,826.08 10,887,033.51 10,847,655.91
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公
写字楼 1,213,285.71 2,729,811.32 2,681,725.07
司
中粮贸易有限公司 写字楼 26,142,559.68 72,648,366.01 77,245,814.24
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 0.00 312,840.00 314,634.29
中粮期货有限公司 写字楼 91,350.00 182,700.00 121,800.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 400,928.57 70,896.23 1,047,913.74
中粮信托有限责任公司 写字楼 7,460,025.70 14,854,533.49 10,147,590.69
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心
写字楼 135,485.00 16,590.00 0.00
有限公司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 196,350.00 431,970.00 0.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 4,081,982.54 11,613,651.61 14,585,753.26
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 3,709,740.41 1,523,668.30 751,405.00
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 54,285.00 56,385.00 0.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 117,857.15 70,714.29 0.00
741
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方名称 确认的租赁 确认的租赁收 确认的租赁收
产种类
收入 入 入
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 407,960.00 473,514.67 0.00
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 1,898,365.87 695,367.17 0.00
中国华粮物流集团公司 写字楼 0.00 2,073,726.43 0.00
中国茶叶股份有限公司 写字楼 19,635.00 42,840.00 23,443.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 143,385.00 28,440.00 28,305.85
中土畜茶食汇(北京)食品营销有限公
写字楼 0.00 0.00 361,359.50
司
China Agri-Industries Holdings
写字楼 0.00 0.00 3,486,533.41
Limited
商用物
中粮祥云置业（苏州）有限公司 0.00 0.00 100,000.00
业
中粮生化服务管理有限公司 写字楼 166,278.57 0.00 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 写字楼 129,408.80 0.00 0.00
China Food Limited 写字楼 323,522.00 0.00 0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司 写字楼 1,674,376.89 0.00 0.00
中粮进口食品(上海)有限公司 写字楼 52,500.00 0.00 0.00
成都鸿悦置业有限公司 写字楼 92,184.50 0.00 0.00
中粮地产成都有限公司 写字楼 50,000.00 0.00 0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公
写字楼 830,909.98 0.00 0.00
司
北京正德兴合房地产开发有限公司 写字楼 4,070,625.00 0.00 0.00
合 计 ─ 66,776,179.29 161,574,927.87 161,464,983.16
②标的公司作为承租人
单位：元
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确认的 2016 年度确认的
出租方名称
种类 认的租赁费 租赁费 租赁费
中粮集团有限公司 写字楼 5,037,120.00 11,513,417.14 11,513,417.15
（3）关联担保情况
担保是否
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方对象 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
中粮置地管理有限公司 大悦城（天津）有限公司 40,000.00 2014/10/20 2021/12/31 否
中粮置业投资有限公司 大悦城（天津）有限公司 240,000.00 2014/12/30 2026/12/1 是
742
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保是否
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方对象 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 60,000.00 2015/2/11 2030/2/10 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2014/8/22 2016/12/20 是
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2016/12/8 2026/12/7 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 25,000.00 2016/12/14 2017/9/6 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 36,789.30 2015/12/31 2017/12/31 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 49,052.40 2014/4/16 2016/4/16 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 64,528.86 2017/7/6 2019/7/6 否
中粮集团有限公司 西单大悦城有限公司 6,000.00 2012/2/24 2017/2/24 是
中粮置业投资有限公司 西单大悦城有限公司 53,313.00 2017/3/29 2025/12/20 否
中粮集团（香港）有限
倍隆有限公司 513,152.00 2014/11/18 2021/11/18 否
公司
锦星有限公司、熙安有
立运有限公司 91,073.96 2017/7/20 2022/6/17 否
限公司
西安万业房地产开发有 西安秦汉唐国际广场管理有限
34,200.00 2017/5/2 2020/5/2 是
限公司、任晓辉 公司
三亚亚龙湾开发股份有
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016/5/31 2018/2/13 是
限公司
北京新润致远房地产开发有限
北京享晟置业有限公司 44,000.00 2015/12/21 2017/9/28 是
公司
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017/9/21 2018/9/20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
500.00 2015/11/24 2016/11/18
司
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016/5/11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017/9 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016/12/8 2021/12/7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016/10/10 2017/10/10
中粮置地管理有限公司 13,000.00 2015/6/11 2016/6/11
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2015/6/24 2016/6/24
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2015/10/30 2016/10/30
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016/6/15 2017/6/15
743
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016/10/28 2017/10/27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017/6/15 2018/6/15
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017/8/2 2018/8/2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2017/5/5 2019/5/4
任公司
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017/8/28 2022/7/5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016/12/21 2017/4/4
中粮财务有限责任公司 1,908.58 2018/1/23 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 3,316.63 2018/2/8 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 2018/3/2 2022/8/28
909.40
中粮财务有限责任公司 2,491.45 2018/4/13 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 1,388.53 2018/4/24 2022/8/28
中粮置地管理有限公司 45,000.00 2015/6/16 2016/6/16
中粮置地管理有限公司 2,500.00 2015/6/16 2016/6/16
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016/6/15 2017/6/15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017/1/17 2022/1/17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017/12/20 2022/12/20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015/3/26 2020/3/25
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015/7/17 2020/3/25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017/6/9 2018/6/8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016/11/17 2017/11/18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017/2/17 2018/2/16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017/3/20 2018/3/18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017/4/6 2018/4/6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017/4/19 2018/4/17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017/4/25 2018/4/24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017/5/16 2018/5/14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016/10/31 2017/7/25
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016/10/31 告出具后
的十日内
支付。
在交割日
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017/3/3 的审计报
告出具后
744
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
的十日内
支付。
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016/10/31 2017/7/25
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016/5/31 2026/12/29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
45,000.00 2015/8/25 2016/2/25
任公司
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014/10/23 2019/10/23
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015/6/19 2016/6/19
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015/9/23 2016/9/23
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2015/12/17 2016/12/17
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2015/12/21 2016/12/21
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2015/12/28 2016/12/28
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016/4/11 2017/4/11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016/12/26 2017/12/26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016/12/27 2017/12/27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016/12/29 2017/12/29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017/8/1 2018/8/1
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2013/3/20 2016/3/20
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017/1/16 2018/1/16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017/1/6 2018/1/6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017/1/19 2018/1/19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2016/1/8 2017/1/7
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,100.00 2016/7/19 2017/1/19
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2016/10/10 2017/10/9
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公
30,000.00 2016/7/8 2017/1/7
司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
4,103.00 2015/2/16 2016/2/15
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,100.00 2015/7/20 2016/7/19
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
3,000.00 2015/10/12 2016/10/11
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2017/10/9 2018/4/9
任公司
合计 787,696.76 ─ ─
拆出：
745
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
COFCO (BVI) No .97 Limited 21,542.88 2016/3/29 2019/3/29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017/7/11 ─
北京新润致远房地产开发有限公司 5,000.00 2018/5/16 ─
台湾饭店有限公司 56,330.00 2013/10/31 2016/4/30
成都悦城实业有限公司 3,000.00 2017/1/4 2018/1/3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 18,730.57 2018/4/4 2019/4/3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 43,000.00 2018/4/8 2019/4/7
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限
510.00 2018/5/3 2019/5/3
公司
合计 182,827.76 ─ ─
关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行
物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向关
联方进行资金拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务
范围和行业属性相符，具备一定合理性。
由上表可知，除与 Reco Hangzhou Privite Limited 及中谷集团三亚贸易有限
公司的关联方资金拆借外，关联方资金拆借的利率在银行同期贷款利率上下一定
范围内浮动，属于正常的资金拆借利率范围。
与 Reco Hangzhou Privite Limited 资金拆借无利息是因为 Reco Hangzhou
Privite Limited 为非中粮集团关联方，Reco Hangzhou Privite Limited 与大悦城地
产以同比例对杭州大悦城项目进行无息借款用于项目建设，属双方商定的正常商
业行为；中谷集团三亚贸易有限公司关联方借款较低是因为中谷集团三亚贸易有
限公司获得的资金为政策性贷款，资金成本较低，因此转借给大悦城地产时保持
较低的利率水平。
（5）其他关联交易
银行存款及利息收入
单位：元
银行存款余额 利息收入
企业
名称 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1-5 月金额 金额 金额
中粮财务
550,001,116.57 550,001,107.41 550,212,291.24 3,034,390.38 11,017,863.95 416,491.32
有限责任
746
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银行存款余额 利息收入
企业
名称 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1-5 月金额 金额 金额
公司
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款：
北京海淀科技发展有限公
7,567,203.93 0 7,567,203.93 0.00 10,696,940.05 0.00
司
中粮山萃天然食品（北京）
0 0 0.00 0.00 13,200.00 0.00
有限公司
中国食品贸易有限公司 0 0 5,149.21 0.00 5,510.12 0.00
中粮（北京）农业生态谷
0 0 63,630.00 0.00 0.00 0.00
发展有限公司
中粮地产投资（北京）有
0 0 12,114,180.00 0.00 8,009,118.75 0.00
限公司
中粮我买网投资有限公司 1,573,123.46 0 0.00 0.00 3,040.00 0.00
中粮海优（北京）有限公
1,135,464.12 0 547,748.25 0.00 4,748.40 0.00
司
中粮集团（香港）有限公
0 0 0.00 0.00 237,387.42 0.00
司
中粮贸易（香港）有限公
0 0 0.00 0.00 7.16 0.00
司
中粮贸易有限公司 387,504.54 0 175,824.54 0.00 202,873.11 0.00
中粮生物化学（安徽）股
369,000.00 0 0.00 0.00 125,250.00 0.00
份有限公司
中粮信托有限责任公司 1,434,003.00 0 0.00 0.00 2,920.80 0.00
中粮资本（香港）有限公
56,823.94 0 106,525.03 0.00 0.00 0.00
司
中粮期货（国际）有限公
43,529.10 0 134,263.36 0.00 0.00 0.00
司
香港三利(控股)有限公司 38,536.38 0 52,944.03 0 0 0
中粮集团有限公司 4,000.00 0 0 0 0 0
凯莱国际酒店有限公司 76,710.11 0 0 0 0 0
中国食品贸易有限公司 7,325.16 0 0 0 0 0
中粮资本投资有限公司 74,250.00 0 0 0 0 0
747
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中粮屯河糖业股份有限公
107,089.50 0 0 0 0 0
司
中粮生化能源（肇东）有
335,160.00 0 0 0 0 0
限公司
中粮生化能源（榆树）有
293,400.00 0 0 0 0 0
限公司
中粮生化服务管理有限公
54,000.00 0 0 0 0 0
司
中粮进口食品(上海)有限
47,250.00 0 0 0 0 0
公司
中粮地产成都有限公司 50,000.00 0 0 0 0 0
成都鸿悦置业有限公司 94,950.00 0 0 0 0 0
北京正德兴合房地产开发
4,274,156.25 0 0 0 0 0
有限公司
合计 18,023,479.49 0 20,767,468.35 0.00 19,300,995.81 0.00
预付款项：
中粮阳光企业管理（北京）
0 0 386,496.00 0.00 8,448.00 0.00
有限公司
合 计 0 0 386,496.00 0 8,448.00 0
其他应收款：
COFCO (BVI ） No.97
247,914,361.47 0 245,371,884.73 0.00 401,976,961.07 0.00
Limited
COFCO Meat Holdings
5,230.92 0 5,348.46 0.00 5,723.34 0.00
Limited
Joy City Commercial Prop
17,309,207.39 0 18,859,295.66 0.00 154,774,238.06 0.00
erty Fund L.P.
北京新润致远房地产开发
419,168,643.23 0 358,820,581.29 0.00 0.00 0.00
有限公司
北京正德兴合房地产开发
0 0 0 0 1,933,800.62 0
有限公司
博恩（美国）公司 0 0 0.00 0.00 250,914.55 0.00
成都凯莱物业发展有限公
0 0 0.00 0.00 20,226.51 0.00
司
成都硕泰丽都地产开发有
0 0 0.00 0.00 179,691.35 0.00
限公司
海南中粮可口可乐饮料有
0 0 0.00 0.00 400.00 0.00
限公司
凯莱国际酒店有限公司 7,586.78 0 1,750.00 0.00 0.00 0.00
鹏利国际集团有限公司 0 0 0.00 0.00 140,114.45 0.00
上海前滩国际商务区投资
374,562.36 0 374,562.36 0.00 181,090.00 0.00
（集团）有限公司
深圳凯莱物业管理有限公
0 0 0.00 0.00 148,623.78 0.00
司
748
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
蓄利有限公司 0 0 0.00 0.00 33,329.07 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发
462,071.62 0 0.00 0.00 278,929.49 0.00
有限公司
中国茶叶有限公司 0 0 0.00 0.00 0.01 0.00
中国粮油控股有限公司 438.53 0 726.40 0.00 0.00 0.00
中粮地产成都有限公司 0 0 0.00 0.00 62,315.49 0.00
中粮地产集团深圳物业管
282,802.51 0 93,964.89 0.00 0.00 0.00
理有限公司
中粮国际（北京）有限公
0 0 0.00 0.00 172.14 0.00
司
中粮集团（香港）有限公
1,874.29 0 0.00 0.00 45,313.76 0.00
司
中粮集团有限公司 0 0 83,600.00 0.00 20,000,000.00 0.00
中粮营养健康研究院有限
0 0 0.00 0.00 96,123.74 0.00
公司
中粮置地管理有限公司 0 0 0.00 0.00 321,900.38 0.00
中耀房地产开发（沈阳）
0 0 0.00 0.00 11,672.48 0.00
有限公司
中粮期货（国际）有限公
14,143.44 0 5,126.31 0.00 0.00 0.00
司
鹏利置业有限公司 0 0 15,046.38 0.00 0.00 0.00
中粮地产（西安）有限公
0 0 460,000.00 0.00 0.00 0.00
司
成都鸿悦置业有限公司 0 0 32,693.99 0.00 0.00 0.00
北京稻香四季房地产开发
0 0 91,695.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
香港三利（控股）有限公
1,635.08 0 0 0 0 0
司
中粮贸易（香港）有限公
358.09 0 0 0 0 0
司
中粮海南投资发展有限公
800 0 0 0 0 0
司
中粮贸易有限公司 643,434.00 0 0 0 0 0
台湾饭店有限公司 4,794.00 0 0 0 0 0
成都蜀鑫悦企业管理有限
248,648.12 0 0 0 0 0
公司
中国食品贸易有限公司 237.09 0 0 0 0 0
昆明螺蛳湾国悦置地有限
626,773,384.47 0 0 0 0 0
公司
合 计 1,313,214,213.39 0 624,216,275.47 - 580,461,540.28 -
749
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
北京可口可乐饮料有限公
0.00 10,300.81 130,299.25
司
海南中粮可口可乐饮料有
0.00 0.00 169,149.54
限公司
中国茶叶有限公司 0.00 0.00 0.04
中粮国际（北京）有限公司 0.00 0.00 8,566.21
中粮海优（北京）有限公司 0.00 0.00 46,176.07
中粮可口可乐饮料（江西）
0.00 0.00 8,354.40
有限公司
中粮长城桑干酒庄（怀来）
312,840.00 312,840.00 0.00
有限公司
中粮（北京）农业生态谷发
33,729.00 67,458.00 0.00
展有限公司
中粮金帝食品（深圳）有限
0.00 0.05 0.00
公司
中粮集团有限公司 20,000.00 20,000.00 0.00
中粮地产集团深圳物业管
0.00 59,648.56 0.00
理有限公司
合计 366,569.00 470,247.42 362,545.51
预收款项：
华夏粮油票证研究利用开
0.00 0.00 53,296.18
发中心
香港三利（控股）有限公司 0.00 0.00 62,615.00
中国粮油控股有限公司 0.00 0.00 300,002.42
中国蒙牛乳业有限公司 2,708.51 2,769.37 2,212.10
中粮地产投资（北京）有限
0 2,329,650.00 118,368.75
公司
中粮国际有限公司 0 0.00 2.69
中粮海优（北京）有限公司 0 0.00 179,910.45
中粮集团（香港）有限公司 57,227.80 117,027.40 0.00
中粮集团有限公司 20,000.00 12,000.00 0.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 312,989.29 14.00
中粮世通供应链（中国）投
0 0.00 30,209.24
资有限公司
中粮信托有限责任公司 0 0.00 26,678.00
750
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中粮资本（香港）有限公司 0 0.00 55,088.68
中粮屯河糖业股份有限公
0 58,264.50 0.00
司
建领资本(香港)有限公司 0 352,033.13 0.00
中粮期货（国际）有限公司 40,877.00 0 0
中粮国际（北京）有限公司 144,635.84 0 0
中粮可口可乐供应链(天津)
933,238.80 0 0
有限公司
中粮可口可乐饮料(中国)投
234,000.00 0 0
资有限公司
合计 1,745,677.24 3,184,733.69 828,397.51
其他应付款：
CPMC Holdings Limited 147,157.20 171,641.75 185,604.46
Global Lander Limited 0 212,517.08 227,412.67
Reco Hangzhou Privite
1,116,426,843.13 1,116,425,432.06 1,235,176,965.42
Limited
Reco Joycity Private Limited 3,001,064.36 3,068,497.82 3,283,572.75
凯莱国际酒店有限公司 153,420.21 149,932.44 166,216.71
凯莱国际酒店管理（北京）
0 6,387,144.50 0.00
有限公司
鹏利国际集团有限公司 329,390.95 834,813.27 4,597,412.23
台湾饭店有限公司 0 935,589.89 935,589.89
香港三利（控股）有限公司 148,717.09 152,058.73 571,366.53
烟台中粮博瑞房地产开发
0 0.00 25,529.55
有限公司
中谷集团三亚贸易有限公
330,612.41 327,879.07 37,037,741.46
司
中国粮油控股有限公司 574,347.36 560,823.54 624,780.34
中国蒙牛乳业有限公司 291,044.24 384,978.68 424,261.71
中粮山萃天然食品（北京）
406,800.00 406,800.00 406,800.00
有限公司
中国食品贸易有限公司 251,091.72 241,327.89 286,069.87
中粮（北京）农业生态谷发 247,000.00
31,641.15 0.00
展有限公司
中粮财务有限责任公司 153,420.21 149,645.28 136,021.25
中粮创新食品（北京）有限
13,500.00 13,500.00 13,500.00
公司
中粮地产集团深圳物业管
24,917,988.07 15,329,127.56 333,778.00
理有限公司
中粮地产投资（北京）有限
2,254,500.00 2,254,500.00 2,434,580.98
公司
751
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中粮国际有限公司 0 0.00 589,061.53
中粮海南投资发展有限公
200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
司
中粮集团（香港）有限公司 577,059.95 1,130,942.09 1,387,767.37
中粮集团有限公司 5,192,720.00 209,200.00 0.00
中粮可口可乐供应链（天
2,799,716.40 2,799,716.40 2,656,141.20
津）有限公司
中粮可口可乐饮料（中国）
1,418,644.08 0.00 1,418,644.08
投资有限公司
中粮贸易（香港）有限公司 271,621.45 0.00 263,952.11
中粮贸易有限公司 16,096,629.99 20,141,995.57 19,890,689.48
中粮上海粮油进出口有限
0 0.00 60,878.19
公司
中粮世通供应链（中国）投
71,100.00 71,100.00 71,100.00
资有限公司
中粮信托有限责任公司 3,102,348.00 3,102,348.00 2,330,580.00
中粮营养健康研究院有限
0 0.00 78.08
公司
中粮置地管理有限公司 51,530,200.36 50,632,020.80 181,706,872.80
中粮置地有限公司 0 12,412.68 7,301.89
中粮资本（香港）有限公司 255,370.72 261,108.86 279,410.31
中土畜茶食汇（北京）食品
0 0.00 128,520.00
营销有限公司
成都和鑫悦企业管理有限
67,357.44 67,513.26 67,357.44
公司
西安万业房地产开发有限
123,237,539.51 122,607,202.52 0.00
公司
德鸿物业发展（深圳）有限
3,723.98 910,923.98 0.00
公司
中粮海优（北京）有限公司 747,871.36 745,725.60 0.00
中粮招商局（深圳）粮食电
89,657.10 89,657.10 0.00
子交易中心有限公司
中粮屯河糖业股份有限公
191,870.10 191,870.10 0.00
司
中粮(北京)农业生态谷发展
0 1,539,529.38 0.00
有限公司
中粮可口可乐饮料(中国)投
0 1,418,644.08 0.00
资有限公司
天津可口可乐饮料有限公
35,201.11 35,201.11 0.00
司
中粮国际（北京）有限公司 0 48,344.40 0.00
Reco Taidong Privite
664,007,855.25 659,290,907.34 0.00
Limited
中粮我买网投资有限公司 145,936.35 3,635,955.76 3,490,139.41
752
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
广州侨鹏房产开发有限公
32,969,797.28 32,969,797.28 32,969,797.28
司
COFCO Meat Holdings
65,403.20 0 0
Limited
China Food Limited 163,508.00 0 0
Joy City Commercial Pro
65,403.20 0 0
Fund
West Heaven Ltd 804,393.95 0 0
Garbo Comme Prop Fund
11.65 0 0
L.P
海南中粮可口可乐饮料有
5,014.64 0 0
限公司
中粮生化服务管理有限公
182,241.00 0 0
司
中粮屯河番茄有限公司 162,216.00 0 0
中粮电子商务投资有限公
3,487,993.65 0 0
司
中粮地产成都有限公司 66,966.52 0 0
成都鸿悦置业有限公司 1,500.00 0 0
Eagle Dev. Holding Corp 195,604.63 0 0
中粮期货（国际）有限公司 262,625.57 0 0
中悦高和（天津）股权投资
10,000,000.00 0 0
基金管理有限公司
上海若茗投资咨询事务所 28,353,912.30 27,845,930.04
合计 2,296,060,552.84 2,277,764,255.91 1,734,432,494.99
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的《中粮地产备考审阅报告》，上市公司 2018 年 1-5 月、2017
年的备考关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
对标的公 对标的公司的
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 司的持股 表决权比例
（万元）
比例（%） （%）
中粮集团有限公司 北京市 粮油进出口 197,776.80 46.03 46.03
2、上市公司的子公司情况
（1）上市公司的子公司的构成
753
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
附属公司：
1、中粮地产集团深圳工人服
深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91 设立
务有限公司
2、中粮地产集团深圳大洋服
深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00 设立
务有限公司
3、中粮地产集团深圳工业发
深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00 设立
展有限公司
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60 设立
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 - 设立
6、深圳市宝安福安实业有限
深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 - 设立
公司
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 - 设立
8、中粮地产集团深圳物业管
深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03 设立
理有限公司
9、深圳中粮地产物业服务有
深圳 深圳 物业管理 100.00 - 设立
限公司
10、中粮地产集团深圳房地产
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
开发有限公司
11、中粮地产发展（深圳）有
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
限公司
12、长沙中粮地产投资有限公
长沙 长沙 房地产开发 100.00 - 设立
司
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 - 设立
同一控制
14、成都天泉置业有限责任公
成都 成都 房地产开发 100.00 - 下企业合
司
并
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 - 设立
同一控制
16、苏源集团江苏房地产开发
南京 南京 房地产开发 90.00 - 下企业合
有限公司
并
17、杭州易筑房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
公司
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
19、中粮地产（上海）有限公
上海 上海 房地产开发 100.00 - 设立
司
同一控制
20、上海加来房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 51.00 - 下企业合
公司
并
21、中粮地产（北京）有限公
北京 北京 房地产开发 100.00 - 设立
司
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 - 设立
23、中耀房地产开发（沈阳）
沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 - 设立
有限公司
754
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
24、中粮祥云置业（苏州）有
苏州 苏州 房地产开发 51.00 - 设立
限公司
25、中粮地产（天津）有限公
天津 天津 房地产开发 100.00 - 设立
司
26、中粮房地产开发（杭州）
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
同一控制
27、烟台中粮博瑞房地产开发
烟台 烟台 房地产开发 100.00 - 下企业合
有限公司
并
28、中粮天悦地产(苏州)有限
苏州 苏州 房地产开发 100.00 - 设立
公司
29、太仓悦祥房地产开发有限
太仓 太仓 房地产开发 100.00 - 设立
公司
30、中粮地产（武汉）有限公
武汉 武汉 房地产开发 100.00 - 设立
司
31、深圳市前海中粮投资管理
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 设立
有限公司
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 - 设立
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 - 设立
34、中粮地产（西安）有限公
西安 西安 房地产开发 100.00 - 设立
司
35、深圳凯莱物业管理有限公
深圳 深圳 物业管理 30.00 30.00 设立
司
同一控制
商业开发、管 约
36、大悦城地产有限公司 香港 百慕达 - 下企业合
理 59.59
并
附属公司：
1、中粮地产（深圳）实业有
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 设立
限公司
非同一控
2、深圳市锦峰城房地产开发
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 制下企业
有限公司
合并
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
4、深圳市创智产业运营管理
深圳 深圳 商务服务业 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
5、长沙观音谷房地产开发有
长沙 长沙 房地产开发 - 98.00 制下企业
限公司
合并
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
7、成都中粮锦悦置业有限公
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
司
非同一控
8、成都硕泰丽都地产开发有
成都 成都 房地产开发 - 61.45 制下企业
限公司
合并
755
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
9、成都和鑫悦企业管理有限
成都 成都 房屋租赁 - 100.00 设立
公司
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
12、上海悦鹏置业发展有限公
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
司
13、中粮鸿云置业南京有限公
南京 南京 房地产开发 - 100.00 设立
司
14、中粮祥云置业南京有限公
南京 南京 房地产开发 - 51.00 设立
司
15、北京正德兴合房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
16、中粮地产投资（北京）有
北京 北京 房地产开发 - 51.00 设立
限公司
非同一控
17、北京中粮万科房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 50.00 制下企业
有限公司
合并
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 - 100.00 设立
同一控制
19 、 Prized Developments 英属维尔 英属维尔
商业贸易 - 100.00 下企业合
Limited 京群岛 京群岛
并
同一控制
20、巧克力产品（中国）有限
香港 香港 对外投资 - 100.00 下企业合
公司
并
同一控制
21 、 COFCO （ bvi ） NO.102 英属维尔 英属维尔
对外投资 - 100.00 下企业合
Limited 京群岛 京群岛
并
同一控制
22、中粮金帝食品（深圳）有
深圳 深圳 生产制造 - 100.00 下企业合
限公司
并
同一控制
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 - 100.00 下企业合
并
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 - 100.00 设立
25、上海兴悦房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
26、上海世而房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
27、上海世斯房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
28、上海世良房地产咨询有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
29、上海玥世企业管理咨询有
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
30、重庆华悦锦合实业有限公 重庆 重庆 物业管理 - 50.00 设立
756
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
司
31、深圳前海汇金添安资本管 受托资产管
深圳 深圳 - 51.00 设立
理有限公司 理、投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业有
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
33、北京燕都水郡房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
34、南京三金祥云置业有限公
南京 南京 房地产开发 - 50.00 设立
司
35、成都中金澍茂置业有限公
成都 成都 房地产开发 - 95.00 设立
司
36、北京中粮万科商业运营管
北京 北京 物业管理 - 100.00 设立
理有限公司
37、成都蜀鑫悦企业管理有限
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
公司
38、嘉兴嘉云房地产开发有限
浙江 浙江 房地产开发 - 100.00 设立
公司
39、沈阳和嘉投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 - 100.00 设立
40、天津市北源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
41、天津鹏源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
42、昆明府悦房地产开发有限
昆明 昆明 房地产开发 - 100.00 设立
公司
43、杭州浩悦实业有限公司 杭州 杭州 商务服务业 - 100.00 设立
44、成都鹏鼎置业有限责任公 非同一控
成都 成都 房地产业 - 50.00
司 制合并
45、杭州旭悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 - 50.00 设立
46、南京卓泓晟房地产开发有
南京 南京 房地产业 - 33.50 设立
限公司
47、北京燕都水韵房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
英属维尔 同一控制
48、智恒有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
同一控制
49、亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 - 100.00
下合并
英属维尔 同一控制
50、新峰集团有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
51 、 COFCO （ BVI ） No.94 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
Limited 京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
52、迅行投资有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
53、业隆有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
54、鹏利国际（行政）有限公 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
司 下合并
757
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
同一控制
55、思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
英属维尔 同一控制
56、中粮酒店控股有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
57、鹏利国际（地产代理）有 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
限公司 下合并
英属维尔 同一控制
58、Elab, Corp. 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
59、雄域集团有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔
60、HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
61、HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
62、HOPE HK NO.3 LIMITED 香港 香港 投资 - 100.00 设立
63、HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 - 100.00 设立
英属维尔 同一控制
64、溢嘉有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
65、Kersen Properties Limited 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
66、熙安有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
67、立运有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
英属维尔
68、倍隆有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
69、盛莱有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
70、商晖有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
71、大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 - 100.00 设立
港）
72、大悦城商业管理有限公司
香港 香港 投资 - 100.00 设立
（香港）
英属维尔 同一控制
73、兆康有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔
74、胜基有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
75、锦星有限公司 香港 投资 - 51.00 设立
京群岛
英属维尔
76、恒瑞有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
77、First Affluent Ltd 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
78、泉智有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
758
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
英属维尔
79、洲立有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
80、亮永有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
81、耀赛有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
82、同业有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
83、超茂有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
84、尚胜有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
85、耀山有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
86、Hengyue Limited 英国 开曼 投资 - 100.00 设立
英属维尔
87、宏益有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
88、兴涛有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
89、其康有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
90、达誉有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
91、实添有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
92、亚龙湾开发股份（香港） 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
有限公司 下合并
93、上海鹏利置业发展有限公 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
司 发 下合并
同一控制
94、海岭投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
同一控制
95、崇威国际有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
同一控制
96、万锦香港有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
97、中粮酒店投资（三亚）有 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
限公司 京群岛 下合并
同一控制
98、利港企业有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
99 、 COFCO （ BVI ） No.17 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
Limited 京群岛 下合并
100 、 Gloria Plaza Hotel 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
(Nanchang) Limited 京群岛 下合并
101 、 Gloria Plaza Hotel 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
(Suzhou) Limited 京群岛 下合并
同一控制
102、Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 - 100.00
下合并
759
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
同一控制
103、永信海外有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
104 、 HOPE HK NO.5
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
105 、 HOPE HK NO.4
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
106 、 HOPE HK NO.1
香港 香港 物业投资 - 100.00 设立
LIMITED
107 、 HOPE HK NO.2
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
同一控制
108、凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
109 、 Top Glory Properties 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
Management (HK) Limited 下合并
110、沈阳大悦城房产开发有 物业投资及开 同一控制
沈阳 沈阳 - 100.00
限公司 发 下合并
111、鹏源发展（北京）有限 同一控制
香港 香港 投资控股 - 100.00
公司 下合并
同一控制
112、佑城有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
113、同展有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
114、百驰有限公司 香港 香港 投资 - 55.00 设立
同一控制
115、悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 - 51.96
下合并
116、双达有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
117、晟业有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
118、大悦城商业管理（香港）
香港 香港 投资 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
119、香港创晟有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
制下合并
120、Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 - 100.00 设立
121、创徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
122、亨晟有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
123、创滔有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
124、领徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
125、Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 - 100.00 设立
126、耀动有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
127、悦合有限公司 香港 香港 投资 - 51.00 设立
128、斯威有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
129、卓孚有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
760
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
130、三亚亚龙湾开发股份有 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 50.82
限公司 下合并
131、卓远地产（成都）有限 物业投资及开 同一控制
成都 成都 - 100.00
公司 发 下合并
132、中粮酒店（三亚）有限 持有及经营酒 同一控制
三亚 三亚 - 100.00
公司 店 下合并
133、中粮鹏利（成都）实业 同一控制
成都 成都 物业开发 - 100.00
发展有限公司 下合并
134、四川凯莱物业管理有限 同一控制
成都 成都 物业管理 - 94.00
公司 下合并
135、凯莱物业管理（广州） 同一控制
广州 广州 物业管理 - 87.50
有限公司 下合并
136、沈阳大悦城商业管理有 同一控制
沈阳 沈阳 物业管理 - 100.00
限公司 下合并
同一控制
137、中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 - 100.00
下合并
138、浙江和润天成置业有限 物业投资及开 同一控制
杭州 杭州 - 100.00
公司 发 下合并
同一控制
139、华铿有限公司 香港 香港 投资 - 51.00
下合并
非同一控
140、上海悦耀置业 上海 上海 物业开发 - 50.00
制下合并
141、大悦城商业管理（北京）
北京 北京 管理咨询 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
142、上海高星置业有限公司 上海 上海 物业投资 - 100.00
制下合并
143、西安秦汉唐国际广场管 非同一控
西安 西安 物业投资 - 80.00
理有限公司 制下合并
144、北京享晟置业有限公司 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
145、三亚虹霞开发建设有限 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 80.00
公司 下合并
146、三亚亚龙湾物业管理有 同一控制
三亚 三亚 物业管理 - 100.00
限公司 下合并
147、三亚亚龙湾热带海岸公 同一控制
三亚 三亚 提供旅游服务 - 100.00
园管理有限公司 下合并
148、三亚悦晟开发建设有限 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 100.00
公司 下合并
149、三亚亚龙湾龙溪游艇会
三亚 三亚 游艇赛事组织 - 100.00 设立
有限公司
150、三亚悦晟教学服务有限
三亚 三亚 文化教育 - 100.00 设立
公司
151、三亚亚龙湾悦城酒店管 酒店管理及经
三亚 三亚 - 100.00 设立
理有限公司 营
152、成都中粮悦街企业管理 同一控制
成都 成都 商业地产管理 - 100.00
有限公司 下合并
153、成都鹏悦企业管理咨询 成都 成都 企业管理 - 100.00 设立
761
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
有限公司
154、北京中粮广场发展有限 同一控制
北京 北京 物业投资 - 100.00
公司 下合并
物业投资及开 同一控制
155、西单大悦城有限公司 北京 北京 - 100.00
发 下合并
156、北京弘泰基业房地产有 物业投资及开 同一控制
北京 北京 - 90.00
限公司 发 下合并
157、大悦城（天津）有限公 物业投资及开 同一控制
天津 天津 - 100.00
司 发 下合并
158、大悦城（上海）有限责 同一控制
上海 上海 物业管理 - 100.00
任公司 下合并
159、上海新兰房地产开发有 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
限公司 发 下合并
物业投资及开 同一控制
160、烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 - 100.00
发 下合并
161、四川中国酒城股份有限 同一控制
成都 成都 物业开发 - 69.65
公司 下合并
同一控制
162、北京昆庭资产管理有限
北京 北京 物业投资 - 100.00 下企业合
公司
并
163、亨湛有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
164、利沾有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
165、青岛大悦城房地产开发 物业投资及开
青岛 青岛 - 100.00 设立
有限公司 发
物业投资及开
166、重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 - 100.00 设立
发
167、臻悦（天津）股权投资 投资管理及咨
天津 天津 - 100.00 设立
基金管理公司 询
168、杭州悦动商业管理有限
杭州 杭州 商业品牌管理 - 100.00 设立
公司
169、青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 房地产开发 - 100.00 设立
170、北京燕都乐郡房地产开
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
发有限公司
171、西安悦茗房地产开发有
西安市 西安市 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
（2）重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 49.00
2、成都鸿悦置业有限公司 49.00
762
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
3、中粮地产投资（北京）有限公司 49.00
4、北京中粮万科房地产开发有限公司 50.00
5、三亚亚龙湾开发股份有限公司 49.18
6、立运有限公司 49.00
7、百驰有限公司 45.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
北京中粮万科置业有限公司 附属公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 附属公司之合营企业
杭州良悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京恒合悦兴置业有限公司 附属公司之合营企业
深圳中益长昌投资有限公司 附属公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
苏州工业园区悦金房地产有限公司 附属公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 附属公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京辉广企业管理有限公司 附属公司之联营企业
苏州市相之悦房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
北京鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 附属公司之联营企业
绍兴臻悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
成都德康宏明工程项目管理有限公司 附属公司之联营企业
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
南京嘉阳房地产有限公司 附属公司之联营企业
成都沅锦悦蓉置业有限公司 附属公司之联营企业
北京星华智本投资有限公司 附属公司之联营企业
763
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
广州市鹏万房地产有限公司 附属公司之合营企业
上海置悦实业有限公司 附属公司之合营企业
海南国际旅游岛会展股份有限公司 附属公司之联营企业
海南电影公社动画村有限公司 附属公司之联营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 附属公司之联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司 附属公司之合营企业
Garbo Commercial Property Fund L.P 附属公司之合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 附属公司之合营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
香港凯丽有限公司 附属公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 附属公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 附属公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
北京万科企业有限公司 附属公司之其他股东
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
764
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 附属公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 附属公司合营企业之子公司
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
天津润粮置业有限公司 附属公司之合营企业
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
上海恒大房产股份有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
765
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海万科物业服务有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
辽宁保利实业有限公司 附属公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 附属公司之合作企业
华润置地投资有限公司 附属公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 附属公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 附属公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 附属公司之合作企业
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Joy City Private Limited 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司之其他股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司之其他股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司之其他股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
上海若茗投资咨询事务所 附属公司少数股东实际控制人控制的企
766
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
业
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶有限公司 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
767
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜三利实业发展有限责任公司 同受中粮集团控制
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 同受中粮集团控制
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
香港三利(控股)有限公司 附属公司之其他股东
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(肇东)有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团（香港）有限公司 同受中粮集团控制
West Heaven Ltd 同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp 同受中粮集团控制
中国山货花卉进出口公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
768
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
苏州苏源房地产开发公司 同受中粮集团控制
天津市中辰朝华置业有限公司 附属公司之合营企业的控股公司
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 附属公司之合营企业的其他股东
北京乐优富拓投资有限公司 附属公司之联营企业的其他股东
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
上海浦汇置业有限公司 附属公司之其他股东
东莞市万科建筑技术研究有限公司 附属公司之其他股东
深圳市锦年基础工程有限公司 附属公司之其他股东
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
南京正麟置业发展有限公司 附属公司之其他股东
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,298,057.34 7,013,982.63
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 1,461,689.87 5,102,198.86
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,935,090.16 3,563,433.01
中粮食品营销有限公司 采购商品 0.00 3,311,771.03
中粮财务有限责任公司 接受劳务 613.16 1,984,010.46
海南中粮可口可乐饮料有限公司 采购商品 0.00 1,339,400.97
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 采购商品 0.00 1,243,800.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 采购商品 46,608.00 1,070,240.08
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 0.00 956,313.18
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 350,886.00 901,431.69
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,190.00 335,849.21
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 采购商品 0.00 250,000.00
中粮集团有限公司 接受劳务 0.00 183,420.20
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 采购商品 0.00 65,832.16
769
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
上海中土畜浦东进出口有限公司 采购商品 16,868.80 61,564.00
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 4,520.00 53,620.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 接受劳务 0.00 51,866.80
中粮屯河（北京）营销有限公司 接受劳务 0.00 38,000.00
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 0.00 35,570.40
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 0.00 33,540.00
中粮名庄荟国际酒业有限公司 接受劳务 0.00 27,108.00
鹏利置业有限公司 接受劳务 0.00 25,075.00
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 11,730.32 22,149.49
中粮丰通（北京）食品有限公司 接受劳务 0.00 9,288.00
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供
接受劳务 0.00 9,020.00
应库
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 采购商品 0.00 8,349.80
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 163.51 752.32
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
接受劳务 756,663.52 0.00
司
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 采购商品 12,000.00 0.00
中国茶叶有限公司 采购商品 382.00 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 接受劳务 484.71 0.00
中土畜三利实业发展有限责任公司 接受劳务 2,160.00 0.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 138,665.00 301,209.00
合计 ─ 11,037,772.39 27,998,796.29
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 0.00 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 56,575.00 3,924,706.13
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 21,962.25 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 86,873.55 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 2,205.82 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 495,597.51 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 888,149.23 50,700.00
770
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 619,004.90 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 119,952.00 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 2,118,139.79 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 377,919.38 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 15,548.13 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 56,673.12 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 857,874.60 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有
物业管理 53,372.40 9,480.00
限公司
中国茶叶股份有限公司 物业管理 0.00 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 0.00 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 0.00 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 308,662.60 169,915.41
中粮食品营销有限公司 出售商品 0.00 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 0.00 -107,514.53
北京星华智投资有限公司 提供劳务 0.00 4,150,943.40
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 0.00 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 0.00 5,384,905.66
北京稻香四季房地产开发有限公司 提供劳务 87,328.57 87,328.57
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 0.00 7,000.18
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 0.00 442.90
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 0.00 177.56
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 0.00 752.32
上海中土畜浦东进出口有限公司 提供劳务 0.00 1,354,754.70
中粮国际(北京)有限公司 提供劳务 140,978.84 0.00
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 物业管理 37,964.01 0.00
合计 ─ 6,344,781.70 25,532,720.97
（2）关联受托管理/委托管理情况
①上市公司作为受托方
2018 年 1-5 月上市公司分别收取苏州苏源房地产开发公司、中粮集团（深圳）
有限公司受托管理费 20.83 万元。2017 年上市公司分别收取苏州苏源房地产开发
771
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、中粮集团（深圳）有限公司受托管理费 50.00 万元。
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租人
单位：元
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确
承租方名称
种类 认的租赁收入 认的租赁收入
中国粮油控股有限公司 写字楼 1,582,799.23 3,505,112.94
中国食品贸易有限公司 写字楼 634,911.83 1,568,830.87
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 764,814.01 2,408,476.06
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 600,180.19 1,408,669.52
中粮财务有限责任公司 写字楼 303,561.99 857,639.69
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 671,985.17 1,657,715.52
CPMC Holdings Limited 写字楼 291,169.80 1,073,014.97
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 227,692.60 935,504.47
香港三利(控股)有限公司 写字楼 348,077.75 2,940,653.43
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 1,427,632.95 7,895,185.43
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 562,776.32 134,263.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 290,170.00 464,272.00
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 752,580.00 1,759,486.15
中粮集团有限公司 写字楼 16,000.00 47,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 4,838,826.08 10,887,033.51
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 写字楼 1,213,285.71 2,729,811.32
中粮贸易有限公司 写字楼 26,142,559.68 72,648,366.01
中粮期货有限公司 写字楼 91,350.00 182,700.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 400,928.57 70,896.23
中粮信托有限责任公司 写字楼 7,507,461.89 14,990,556.35
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限
写字楼 135,485.00 16,590.00
公司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 196,350.00 431,970.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 4,081,982.54 11,613,651.61
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 3,709,740.41 1,523,668.30
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 54,285.00 56,385.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 117,857.15 70,714.29
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 407,960.00 473,514.67
772
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确
承租方名称
种类 认的租赁收入 认的租赁收入
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 1,898,365.87 695,367.17
中国茶叶股份有限公司 写字楼 19,635.00 42,840.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 143,385.00 28,440.00
中粮生化服务管理有限公司 写字楼 166,278.57 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 写字楼 129,408.80 0.00
中国食品有限公司 写字楼 323,522.00 0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司 写字楼 1,674,376.89 0.00
中粮进口食品(上海)有限公司 写字楼 52,500.00 0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 写字楼 830,909.98 0.00
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 53,847.62 161,542.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 64,444.79 127,600.00
CPMC Holdings Limited 写字楼 0.00 1,073,014.97
Global Lander Limited 写字楼 0.00 1,328,546.28
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 0.00 4,635,542.79
中国华粮物流集团公司 写字楼 0.00 2,073,726.43
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 0.00 240,257.05
152,758,987.4
合计 ─ 62,729,098.39
6
②本公司作为承租人
单位：元
2018 年 1-5 月确 2017 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 的租赁费
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 0.00 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 10,124,205.75 23,722,422.86
合计 ─ 10,124,205.75 26,297,933.02
（4）关联担保情况
上市公司作为担保方
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
份有限公司
限公司
773
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
份有限公司
限公司
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
份有限公司
司
中粮地产（集团）股 中粮鸿云置业南
75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 是
份有限公司 京有限公司
中粮地产（集团）股 成都鸿悦置业有
77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 是
份有限公司 限公司
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 是
份有限公司
司
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
份有限公司
限公司
中粮地产（集团）股 成都怡悦置业有
42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发
32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
份有限公司 (沈阳)有限公司
深圳市锦峰城房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
份有限公司
司（注 1）
深圳市锦峰城房
中粮地产集团深圳房
地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
地产开发有限公司
司
中粮地产集团深圳房 中粮地产(深圳)实
90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
地产开发有限公司 业有限公司
中粮地产南京有限公 中粮祥云置业南
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 是
司 京有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业
37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业
83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业南
63,120.00 2018.1.2 2020.1.1 否
份有限公司 京有限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发
35,750.00 2018.1.29 2020.1.28 否
份有限公司 (沈阳)有限公司
774
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 150,000.00 2018.1.30 2021.1.30 否
份有限公司
司
中粮地产（集团）股 中粮地产（北京）
120,000.00 2018.3.17 2020.3.16 否
份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产发展（深
229,500.00 2018.3.29 2024.3.28 否
份有限公司 圳）有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产（北京）
180,000.00 2018.4.23 2021.4.22 否
份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业(苏
100,000.00 2018.5.2 2020.5.1 否
份有限公司 州)有限公司
深圳市锦峰城房
中粮地产（深圳）实
地产开发有限公 140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
业
司
深圳市锦峰城房
中粮地产集团深圳房
地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
地产开发有限公司
司
长沙观音谷房地产开 中粮地产（集团）
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
发有限公司 股份有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（集团）
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
地产开发有限公司 股份有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮天悦地产（苏
54,337.00 2018.1.4 2020.1.3 否
地产开发有限公司 州）有限公司
中粮地产南京有限公 南京卓泓晟房地
31,490.00 2018.5.29 2021.5.28 否
司 产开发有限公司
中粮地产成都有限公 成都怡悦置业有
19,600.00 2017.9.12 2019.9.11 否
司 限公司
中粮置地管理有限公 大悦城（天津）有
40,000.00 2014-10-20 2021-12-31 否
司 限公司
中粮置业投资有限公 大悦城（天津）有
240,000.00 2014-12-30 2026-12-1 否
司 限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
60,000.00 2015-2-11 2030-2-10 否
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
35,000.00 2014-8-22 2016-12-20 是
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
35,000.00 2016-12-8 2026-12-7 否
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
25,000.00 2016-12-14 2017-9-6 是
司 开发有限公司
Bapton Company
大悦城地产有限公司 36,789.30 2015-12-31 2017-12-31 是
Limited(HK)
Bapton Company
大悦城地产有限公司 49,052.40 2014-4-16 2016-4-16 是
Limited(HK)
Bapton Company
大悦城地产有限公司 64,528.86 2017-7-6 2019-7-6 否
Limited(HK)
西单大悦城有限
中粮集团有限公司 6,000.00 2012-2-24 2017-2-24 是
公司
中粮置业投资有限公 西单大悦城有限
53,313.00 2017-3-29 2025-12-20 否
司 公司
775
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮集团（香港）有
倍隆有限公司 513,152.00 2014-11-18 2021-11-18 否
限公司
锦星有限公司、熙安
立运有限公司 91,073.96 2017-7-20 2022-6-17 否
有限公司
西安秦汉唐国际
西安万业房地产开发
广场管理有限公 34,200.00 2017-5-2 2020-5-2 否
有限公司、任晓辉
司
三亚亚龙湾开发股份 中谷集团三亚贸
5,000.00 2016-5-31 2018-2-13 是
有限公司 易有限公司
北京新润致远房
北京享晟置业有限公
地产开发有限公 44,000.00 2015-12-21 2017-9-28 是
司
司
合计 — 4,372,406.52 — — —
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-24
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 60,000.00 2017-8-8 2018-8-7
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2018-4-28 2019-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2018-5-7 2019-4-28
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-10-31
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-2
杭州良悦置业有限公司 7,000.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 4,400.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 2,400.00 2018-1-2 2019-1-1
776
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-19
北京稻香四季房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 30,000.00 2018-2-9 2019-2-8
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-24
中粮置地管理有限公司 30,000.00 2018-1-30 2019-1-29
中粮万科房地产开发有限公司 107,000.00 2018-1-1 2018-5-31
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2018-12-31
北京首都开发股份有限公司 61,192.84 2017-6-29 2018-12-31
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 54,337.00 2018-2-1 2018-12-31
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业银行三洞
100,000,000.00 2016-7-28 2018-7-27
桥支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业银行三洞
96,000,000.00 2016-8-8 2018-8-7
桥支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 ─
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-9-21 2018-9-20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 500.00 2015-11-24 2016-11-18
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016-5-11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017-9 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016-12-8 2021-12-7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016-10-10 2017-10-10
中粮置地管理有限公司 13,000.00 2015-6-11 2016-6-11
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2015-6-24 2016-6-24
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2015-10-30 2016-10-30
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016-10-28 2017-10-27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-6-15 2018-6-15
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017-8-2 2018-8-2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2017-5-5 2019-5-4
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017-8-28 2022-7-5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016-12-21 2017-4-4
中粮财务有限责任公司 1,908.58 2018-1-23 2022-8-28
777
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 3,316.63 2018-2-8 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 909.40 2018-3-2 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 2,491.45 2018-4-13 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 1,388.53 2018-4-24 2022-8-28
中粮置地管理有限公司 45,000.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 2,500.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017-1-17 2022-1-17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017-12-20 2022-12-20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015-3-26 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015-7-17 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017-6-9 2018-6-8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016-11-17 2017-11-18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-2-17 2018-2-16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017-3-20 2018-3-18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017-4-6 2018-4-6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017-4-19 2018-4-17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017-4-25 2018-4-24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-5-16 2018-5-14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016-10-31 2017-7-25
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016-10-31 告出具后
的十日内
支付。
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017-3-3 告出具后
的十日内
支付。
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016-10-31 2017-7-25
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016-5-31 2026-12-29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 45,000.00 2015-8-25 2016-2-25
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014-10-23 2019-10-23
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-6-19 2016-6-19
778
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-9-23 2016-9-23
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2015-12-17 2016-12-17
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2015-12-21 2016-12-21
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2015-12-28 2016-12-28
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016-4-11 2017-4-11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016-12-26 2017-12-26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016-12-27 2017-12-27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016-12-29 2017-12-29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017-8-1 2018-8-1
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2013-3-20 2016-3-20
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017-1-16 2018-1-16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017-1-6 2018-1-6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017-1-19 2018-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2016-1-8 2017-1-7
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,100.00 2016-7-19 2017-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,985.00 2016-10-10 2017-10-9
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2016-7-8 2017-1-7
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 4,103.00 2015-2-16 2016-2-15
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,100.00 2015-7-20 2016-7-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 3,000.00 2015-10-12 2016-10-11
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,985.00 2017-10-9 2018-4-9
合计 197,891,703.62 — —
②资金拆出：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海众承房地产开发有限公司 97,250.00 2017-9-28 2018-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-17
上海梁悦实业有限公司 23,900.00 2017-8-10 2018-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2017-9-19 2018-9-18
779
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-19
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-23
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-10-31
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-19
上海梁悦实业有限公司 1,200.00 2018-3-20 2019-3-19
苏州工业园区悦金房地产有限公司 35,316.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-17
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-8
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-24
苏州工业园区悦金房地产有限公司 365.00 2017-12-25 2018-12-24
北京恒合悦兴置业有限公司 41,280.40 2017-12-21 2018-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-11 2018-5-10
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-13
北京恒合悦兴置业有限公司 490.00 2018-3-7 2019-3-6
北京恒合悦兴置业有限公司 9,310.00 2018-3-15 2019-3-14
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-6
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-28
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-19
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-18
北京正德丰泽房地产开发有限公司 5,685.28 2018-1-5 2019-1-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,147.00 2018-1-10 2019-1-9
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 400.00 2018-1-19 2019-1-18
780
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 3,774.38 2018-2-5 2019-2-4
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 10,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 23,224.50 2017-12-4 2018-12-3
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 75,525.51 2018-1-8 2019-1-7
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 6,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-19
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-14
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-23
北京南悦房地产开发有限公司 14,568.64 2017-6-29 2018-6-28
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-13
北京南悦房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
北京南悦房地产开发有限公司 1,250.00 2018-1-30 2019-1-29
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-24
北京远创中辉房地产开发有限公司 197.39 2018-5-9 2019-5-8
北京远创中辉房地产开发有限公司 3,181.61 2018-5-9 2019-5-8
南京雍祥房地产开发有限公司 13,722.45 2017-8-16 2018-8-15
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-19
南京雍祥房地产开发有限公司 980.00 2018-2-12 2019-2-11
南京雍祥房地产开发有限公司 490.00 2018-5-22 2019-5-21
天津市中辰朝华置业有限公司 11,371.50 2017-3-30 2018-3-29
天津市中辰朝华置业有限公司 28,000.00 2017-7-11 2018-7-10
天津市中辰朝华置业有限公司 87,000.00 2017-3-7 2018-3-6
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 2018-11-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 2018-10-26
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 2018-11-2
上海万科投资管理有限公司 22,785.00 2018-1-1 2018-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 38,839.14 2018-2-1 2018-12-31
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
781
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2017-7-31 2018-7-30
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2017-11-16 2018-11-15
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2017-12-15 2018-12-14
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2018-1-21 2019-1-20
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-2-3 2019-2-2
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-3-19 2019-3-18
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2018-5-9 2019-5-8
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2019-8-15
深圳中益长昌投资有限公司 14,320.00 2018-1-29 2019-1-28
深圳中益长昌投资有限公司 116,620.00 2018-4-11 2019-4-10
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 58,190.70 2017-12-5 2018-12-5
佛山市鹏悦置业有限公司 550.00 2018-4-23 2019-4-22
佛山市鹏悦置业有限公司 500.00 2018-5-4 2019-5-3
COFCO (BVI) No.97 Limited 21,542.88 2016-3-29 2019-3-29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017-7-11 ─
北京新润致远房地产开发有限公司 5,000.00 2018-5-16 ─
台湾饭店有限公司 56,330.00 2013-10-31 2016-4-30
成都悦城实业有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 18,730.57 2018-4-4 2019-4-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 43,000.00 2018-4-8 2019-4-7
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限
510.00 2018-5-3 2019-5-3
公司
合计 2,349,576.24 — —
（6）其他关联交易
①银行存款及利息收入
782
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本期金额 上年金额
中粮财务有限责任公司 641,984,993.56 1,050,001,107.41 3,641,255.98 14,578,050.58
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允
许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公
司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期
10 年。现协议已到期，中粮集团继续许可本公司使用“商标、名称及标识”。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有
0.00 0.00 4,400,000.00 44,000.00
限公司
杭州世外桃源房地产
0.00 0.00 422,014.93 4,220.15
开发有限公司
中 粮 海 优 (北 京 ) 有 限
544,314.36 5,443.14 257,932.98 2,579.33
公司
中粮酒业有限公司 190,655.71 1,906.56 152,396.71 1,523.97
中粮生物化学（安徽）
405,729.00 367.29 61,424.10 614.24
股份有限公司
中粮信托有限责任公
1,635,484.28 2,014.81 6,750.00 67.50
司
中粮电子商务投资有
162,115.68 1,621.16 3,040.00 30.40
限公司
深圳市明诚金融服务
44,606.67 446.07 498.75 4.99
有限公司
深圳前海中粮发展有
56,540.00 565.40 0.00 0.00
限公司
中粮生化能源（榆树）
325,966.38 325.66 0.00 0.00
有限公司
中粮生化能源（肇东）
562,996.98 2,278.37 0.00 0.00
有限公司
783
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中 粮 进 口 食品 ( 上 海 )
8,798.00 87.98 0.00 0.00
有限公司北京分公司
中粮资本投资有限公
82,120.50 78.71 0.00 0.00
司
北京海淀科技发展有
7,567,203.93 0.00 7,567,203.93 0.00
限公司
中国食品贸易有限公
7,325.16 0.00 5,149.21 0.00
司
中粮（北京）农业生态
0.00 0.00 63,630.00 0.00
谷发展有限公司
中粮我买网投资有限
1,573,123.46 0.00 0.00 0.00
公司
中粮海优（北京）有限
1,135,464.12 0.00 547,748.25 0.00
公司
中粮贸易有限公司 387,504.54 0.00 175,824.54 0.00
中粮资本（香港）有限
56,823.94 0.00 106,525.03 0.00
公司
中粮期货（国际）有限
43,529.10 0.00 134,263.36 0.00
公司
香 港 三 利 (控 股 ) 有 限
38,536.38 0.00 52,944.03 0.00
公司
中粮集团有限公司 4,000.00 0.00 0.00 0.00
凯莱国际酒店有限公
76,710.11 0.00 0.00 0.00
司
中粮屯河糖业股份有
107,089.50 0.00 0.00 0.00
限公司
中粮生化服务管理有
54,000.00 0.00 0.00 0.00
限公司
中 粮 进 口 食品 ( 上 海 )
47,250.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
合计 15,117,887.80 15,135.15 13,957,345.82 53,040.58
其他应收款：
COFCO (BVI）No.97
247,914,361.47 0.00 245,371,884.73 0.00
Limited
COFCO Meat Holdings
5,230.92 0.00 5,348.46 0.00
Limited
Joy City Commercial
17,309,207.39 0.00 18,859,295.66 0.00
Property Fund L.P.
北京新润致远房地产
419,168,643.23 0.00 358,820,581.29 0.00
开发有限公司
凯莱国际酒店有限公
7,586.78 0.00 1,750.00 0.00
司
上海前滩国际商务区
374,562.36 0.00 374,562.36 0.00
投资（集团）有限公司
中国粮油控股有限公
438.53 0.00 726.40 0.00
司
784
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮集团（香港）有限
1,874.29 0.00 0.00 0.00
公司
中粮集团有限公司 0.00 0.00 83,600.00 0.00
中粮期货（国际）有限
14,143.44 0.00 5,126.31 0.00
公司
鹏利置业有限公司 0.00 0.00 15,046.38 0.00
北京稻香四季房地产
0.00 0.00 91,695.00 0.00
开发有限公司
香港三利（控股）有限
1,635.08 0.00 0.00 0.00
公司
中粮贸易（香港）有限
358.09 0.00 0.00 0.00
公司
中粮海南投资发展有
800.00 0.00 0.00 0.00
限公司
台湾饭店有限公司 4,794.00 0.00 0.00 0.00
中国食品贸易有限公
237.09 0.00 0.00 0.00
司
昆明螺蛳湾国悦置地
626,773,384.47 0.00 0.00 0.00
有限公司
佛山市鹏悦置业有限
2,344,489,895.96 23,444,898.96 3,491,316,566.49 34,913,165.67
公司
北京恒合悦兴置业有
3,213,604,301.96 32,136,043.02 3,056,194,238.18 30,561,942.38
限公司
北京正德丰泽房地产
1,967,247,606.10 19,672,476.06 1,823,350,913.79 18,233,509.14
开发有限公司
上海众承房地产开发
1,221,557,201.06 12,215,572.01 1,197,655,422.61 11,976,554.23
有限公司
天津润粮置业有限公
1,008,146,662.76 10,081,466.63 990,154,389.08 9,901,543.89
司
北京南悦房地产开发
619,099,419.77 6,190,994.20 589,885,407.66 5,898,854.08
有限公司
深圳中益长昌投资有
1,897,670,544.64 18,976,705.45 581,794,170.63 5,817,941.71
限公司
上海梁悦实业有限公
321,777,954.51 3,217,779.55 341,276,798.83 3,412,767.99
司
上海万科投资管理有
338,885,097.28 3,388,850.97 334,727,784.14 3,347,277.84
限公司
南京嘉阳房地产有限
419,984,973.00 4,199,849.73 233,092,164.00 2,330,921.64
公司
南京雍祥房地产开发
233,755,579.00 2,337,555.79 211,901,351.34 2,119,013.51
有限公司
北京辉拓置业有限公
17,290,595.67 172,905.96 16,848,906.42 168,489.06
司
成都沅锦悦蓉置业有
451,845,615.72 4,518,456.16 15,000,000.00 150,000.00
限公司
785
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京悦恒置业有限公
3,593,177.08 35,931.78 3,593,177.08 35,931.78
司
天津泰达城市轨道建
200,000.00 2,000.00 200,000.00 2,000.00
设开发有限公司
中 粮 ( 北 京 )农 业 生 态
0.00 0.00 66,027.57 660.28
谷发展有限公司
北京君顶华悦酒店管
0.00 0.00 21,775.23 217.75
理有限公司
中粮生化能源（肇东）
19,816.88 198.17 10,280.67 102.81
有限公司
中粮贸易有限公司 649,693.91 62.60 5,398.41 53.98
中粮电子商务投资有
29,684.80 296.85 0.00 0.00
限公司
中粮信托有限责任公
15,396.25 153.96 0.00 0.00
司
中 粮 海 优 (北 京 ) 有 限
70,777.75 707.78 0.00 0.00
公司
天津市中辰朝华置业
1,470,249,301.03 14,702,493.01 0.00 0.00
有限公司
北京星华智本投资有
327,445.70 3,274.46 0.00 0.00
限公司
北京正德瑞祥房地产
1,319,710,293.09 13,197,102.93 0.00 0.00
开发有限公司
苏州苏源房地产开发
208,333.33 2,083.33 0.00 0.00
公司
深圳汇金壹号投资合
801,477,777.78 8,014,777.78 0.00 0.00
伙企业（有限合伙）
苏州工业园区悦金房
1,576,795,533.70 15,767,955.34 1,736,879,267.16 17,368,792.67
地产有限公司
北京万科企业有限公
1,173,946,061.11 11,739,460.61 1,162,266,611.11 11,622,666.11
司
北京远创中辉房地产
706,930,114.90 7,069,301.15 0.00 0.00
开发有限公司
北京乐优富拓投资有
370,150,000.00 3,701,500.00 0.00 0.00
限公司
上海景时成攀投资中
160,291,506.85 1,602,915.07 0.00 0.00
心（有限合伙）
中葛永茂（苏州）房地
398,677,689.89 3,986,776.90 0.00 0.00
产开发有限公司
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86
杭州良悦置业有限公
0.00 0.00 114,759,604.40 1,147,596.04
司
中粮屯河番茄有限公
0.00 0.00 2,246.25 22.46
司
绍兴臻悦房地产开发
324,811,504.79 3,248,115.05 0.00 0.00
有限公司
786
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮可口可乐供应链
475.00 4.75 0.00 0.00
(天津)有限公司
成都鹏鼎置业有限责
0.00 0.00 373,909,873.58 3,739,098.73
任公司
合计 23,685,847,397.27 234,388,774.87 16,909,302,100.08 173,509,232.61
预付款项：
中粮阳光企业管理（北
532,224.00 0.00 532,224.00 0.00
京）有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款：
中粮招商局(深圳)粮
食电子交易中心有限 2,763.42 0.00
公司
中粮屯河番茄有限公
33,735.78 0.00
司
中粮贸易有限公司 503,921.19 0.00
中粮可口可乐饮料(中
20,988.00 0.00
国)投资有限公司
中粮可口可乐供应链
83,704.34 0.00
(天津)有限公司
北京可口可乐饮料有
0.00 10,300.81
限公司
中粮长城桑干酒庄（怀
312,840.00 312,840.00
来）有限公司
中粮（北京）农业生态
33,729.00 67,458.00
谷发展有限公司
中粮集团有限公司 20,000.00 20,000.00
合计 1,011,681.73 410,598.81
其他应付款：
天津招胜房地产有限
0.00 1,254,704,625.00
公司
华润置地投资有限公
0.00 1,235,053,250.00
司
Reco Hangzhou Privite
1,116,426,843.13 1,116,425,432.06
Limited
杭州良悦置业有限公
24,939,367.83 707,258,333.34
司
787
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
Reco Taidong Privite
664,007,855.25 659,290,907.34
Limited
北京首都开发股份有
661,190,521.40 616,314,103.99
限公司
北京润置商业运营管
454,839,738.30 463,151,034.61
理有限公司
裕传有限公司 409,787,639.93 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公
367,224,820.00 362,013,810.00
司
中粮置地管理有限公
616,729,221.21 356,593,120.95
司
北京中粮万科置业有
210,879,319.43 235,468,717.36
限公司
万科商业资产运营发
0.00 234,760,000.00
展（北京）有限公司
建阳嘉盛房地产有限
0.00 232,969,409.00
公司
辽宁保利实业有限公
263,426,396.38 227,606,537.13
司
广州市鹏万房地产有
200,753,356.58 200,753,356.58
限公司
中粮海南投资发展有
200,000,000.00 200,000,000.00
限公司
西安万业房地产开发
123,237,539.51 122,607,202.52
有限公司
北京稻香四季房地产
397,891,467.63 92,552,916.65
开发有限公司
广州侨鹏房产开发有
37,624,615.34 37,624,615.34
限公司
上海万科房地产有限
800.00 23,008,131.81
公司
中粮贸易有限公司 16,096,629.99 20,141,995.57
德鸿物业发展（深圳）
4,235,376.80 5,146,300.78
有限公司
上海万科长宁置业有
2,271,340.31 4,397,946.24
限公司
中粮我买网投资有限
145,936.35 3,635,955.76
公司
中粮信托有限责任公
3,102,348.00 3,102,348.00
司
Reco Joycity Private
3,001,064.36 3,068,497.82
Limited
上海万科物业服务有
2,862,140.54 2,978,769.36
限公司
中粮可口可乐供应链
2,799,716.40 2,799,716.40
（天津）有限公司
上海恒大房产股份有
0.00 2,521,000.00
限公司
788
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮(北京)农业生态
0.00 1,539,529.38
谷发展有限公司
中粮可口可乐饮料(中
0.00 1,418,644.08
国)投资有限公司
中粮集团（香港）有限
577,059.95 1,130,942.09
公司
上海万科蓝山小城置
0.00 981,000.00
业有限公司
台湾饭店有限公司 0.00 935,589.89
鹏利国际集团有限公
329,390.95 834,813.27
司
中粮海优（北京）有限
747,871.36 745,725.60
公司
中国粮油控股有限公
574,347.36 560,823.54
司
中粮山萃天然食品（北
406,800.00 406,800.00
京）有限公司
中国蒙牛乳业有限公
291,044.24 384,978.68
司
上海万实建设发展有
57,048.00 348,243.89
限公司
中谷集团三亚贸易有
330,612.41 327,879.07
限公司
中粮资本（香港）有限
255,370.72 261,108.86
公司
中国食品贸易有限公
251,091.72 241,327.89
司
中粮集团有限公司 10,308,052.32 240,022.91
Global Lander Limited 0.00 212,517.08
中粮屯河糖业股份有
191,870.10 191,870.10
限公司
CPMC Holdings
147,157.20 171,641.75
Limited
香港三利（控股）有限
148,717.09 152,058.73
公司
中粮财务有限责任公
153,420.21 149,645.28
司
上海万颐投资管理有
0.00 107,708.64
限公司
中粮招商局（深圳）粮
食电子交易中心有限 89,657.10 89,657.10
公司
中粮世通供应链（中
71,100.00 71,100.00
国）投资有限公司
中粮国际（北京）有限
0.00 48,344.40
公司
天津可口可乐饮料有 35,201.11 35,201.11
789
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
限公司
中粮酒业有限公司 0.00 14,451.26
中粮创新食品（北京）
13,500.00 13,500.00
有限公司
中粮集团有限企业年
0.00 12,547.26
金计划受托财产
中粮置地有限公司 0.00 12,412.68
上海重万置业有限公
1,200.00 1,200.00
司
中粮（北京）农业生态
31,641.15 0.00
谷发展有限公司
中粮国际有限公司 0.00 0.00
中粮可口可乐饮料（中
1,418,644.08 0.00
国）投资有限公司
中粮贸易（香港）有限
271,621.45 0.00
公司
中粮上海粮油进出口
0.00 0.00
有限公司
中粮营养健康研究院
0.00 0.00
有限公司
中土畜茶食汇（北京）
0.00 0.00
食品营销有限公司
COFCO Meat
65,403.20 0.00
Holdings Limited
中国食品有限公司 163,508.00 0.00
Joy City Commercial
65,403.20 0.00
Pro Fund
West Heaven Ltd 804,393.95 0.00
Garbo Comme Prop
11.65 0.00
Fund L.P
海南中粮可口可乐饮
5,014.64 0.00
料有限公司
中粮生化服务管理有
182,241.00 0.00
限公司
中粮电子商务投资有
3,487,993.65 0.00
限公司
Eagle Dev. Holding
195,604.63 0.00
Corp
中粮期货（国际）有限
262,625.57 0.00
公司
中悦高和（天津）股权
投资基金管理有限公 10,000,000.00 0.00
司
上海若茗投资咨询事
28,353,912.30 27,845,930.04
务所
广州越伟房产发展有 188,649.63 0.00
790
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
限公司
中粮可口可乐供应链
11,058.00 0.00
(天津)有限公司
上海万科投资管理有
23,887,014.85 0.00
限公司
中粮屯河番茄有限公
164,266.00 0.00
司
中粮阳光企业管理有
194,954.08 0.00
限公司
上海浦汇置业有限公
18,046.00 0.00
司
东莞市万科建筑技术
41,747,932.36 0.00
研究有限公司
北京万科企业有限公
505,011,022.42 0.00
司
深圳市锦年基础工程
458,419,862.50 0.00
有限公司
南京正麟置业发展有
451,542,873.93 0.00
限公司
合计 7,324,948,264.75 8,867,516,574.03
应付利息：
中粮集团有限公司 31,953,167.41 6,031,094.50
上海景时宾华投资中
6,892,219.18 0.00
心（有限合伙）
中粮财务有限责任公
2,131,499.91 664,583.24
司
合计 40,976,886.50 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业
0.00 41,289.30
有限公司
中国蒙牛乳业有限公
2,708.51 2,769.37
司
中粮集团（香港）有限
57,227.80 117,027.40
公司
中粮集团有限公司 20,000.00 12,000.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 312,989.29
中粮屯河糖业股份有
0.00 58,264.50
限公司
建领资本(香港)有限
0.00 352,033.13
公司
中粮期货（国际）有限
40,877.00 0.00
公司
中粮国际（北京）有限
144,635.84 0.00
公司
791
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮可口可乐供应链
933,238.80 0.00
(天津)有限公司
中粮可口可乐饮料(中
234,000.00 0.00
国)投资有限公司
合计 1,745,677.24 896,372.99
7、各关联交易类型在本次交易完成前后的情况
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2017 年度关联交易的主要情况
如下：
单位：万元
2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
购销商品、 采购商品/接受劳务 1,627.32 2,799.88 72.05%
提供和接
受劳务 出售商品/提供劳务 3,010.29 2,553.27 -15.18%
关联受托管理/委托管理 100.00 100.00 0.00%
上市公司作为承租人 2,438.66 2,629.79 7.84%
关联租赁
上市公司作为出租人 50.27 15,275.90 30,290.15%
关联方资 资金拆入 1,857,648.25 2,467,927.42 32.85%
金拆借 资金拆出 2,526,428.60 2,582,685.79 2.23%
银行存款（中粮财务公司） 50,000.00 105,000.11 110.00%
利息收入（中粮财务公司） 356.02 1,457.81 309.47%
注 1：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联营、合营企业的股东
拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金的情形，不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
注 2：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中粮集团控制的其他企
业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少数股东实际控制人及其控制的企业、
合营企业的控股子公司等。
注 3：由于 2018 年 1-5 月上市公司未披露关联交易相关数据，因此仅对比 2017 年度数据
8、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
792
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团
内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联
方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主
要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资
金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入
资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等
情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监
管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披
露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价
情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易
能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上 本次交易后上
本次交 本次交
关联交易 本次 本次 市公司归属于 市公司归属于
易前占 易后占
类型 交易前 交易后 母公司股东的 母公司股东的
比 比
股东权益 股东权益
出售商品/
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
提供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
接受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，其余数据
经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将
793
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间
的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务
所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有
利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企
业发生关联交易等。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（五）关联交易的必要性及定价的公允性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司的子公司大悦城地产作为
中粮集团内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资
产。关联方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资
金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要
大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向关联方进行资金
拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属
性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司子公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易
所的监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了
信息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款
和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团以及本次重组交易对方明毅分别出具了《关于规范关联交易的
794
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少
与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公
司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
795
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易
以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如
此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
796
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出
具了《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之 补 充 协 议 》， 交 易 双 方 经 协 商 同 意 ， 本 次 交 易 的 交 易 对 价 最 终 确 定 为
1,475,607.94 万元，鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日完成 2017 年年度权益
分派方案，本次交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与
标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市
场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，
交易双方签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标
的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的
公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司
存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，
797
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果
不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城
地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司
需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相
关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳
5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产
向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在
维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体
影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大
悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，
若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风
险。
根据大悦城地产《组织章程大纲及公司细则》，大悦城地产可不时在股东大
会上宣布以任何货币派付股息给股东，但派付金额不得超过董事会建议的金额。
在董事会认为净利润支持作股息分派时，也可每半年或在任何其他日期派付股
息。截至本报告书出具日，香港交易所主板上市规则亦无要求上市公司强制分红
的条款。
大悦城地产董事会通常会结合业务发展情况，经营业绩，现金流量，未来战
略规划以及股东诉求等各类因素建议当年派发的股息金额。
2015-2017 年，大悦城地产股息派发总额及股息支付率如下表所示：
2017 2016 2015
股息派发总额（人民币亿元） 5.01 10.80 1.30
注
净利润（人民币亿元） 11.53 7.98 7.26
股息支付率 43.42% 135.35% 17.87%
注：数据来源于大悦城地产年报，投资性房地产为公允价值模式进行后续计量结果
798
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015-2017 年，大悦城地产股息派发明细如下表所示：
注
2016 特别股息
2017 年度股息 2016 年度股息 1 2015 年度股息
每股股息（港仙） 0.04 0.04 0.04 0.01
股息总额（人民币
5.01 5.36 5.44 1.30
亿元）
注2
股息率 2.96% 3.60% 3.42% 0.95%
注：
1、基于大悦城地产的现金流量及其于 2016 年 9 月 30 日完成出售立运有限公司、熙安有限
公司及锦星有限公司各自已发行股份总数的 49%带来的正面财务影响，大悦城地产董事会
于 2016 年 12 月 7 日宣布派发特别股息。
2、股息率=每股股息/董事会建议派发股息公告日前一日收盘价
在大悦城地产作出利润分配决议以及上市公司确认投资收益时，上市公司即
需缴纳 25%的企业所得税，因此，相关企业所得税的缴纳与实际收到股息的时点
无关。
由上表可知，大悦城地产过往三年均有一定数额的分红，预计未来董事会将
继续结合大悦城地产业务发展情况，经营业绩，现金流量，未来战略规划以及股
东诉求等各类因素以决定当年是否派发股息。
根据国家外汇管理局相关规定，境外直接投资企业利润汇回不属于行政许可
事项，根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉
的通知》（汇发〔2009〕30 号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公
司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）、《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
〔2015〕13 号），中粮地产向指定外汇办理银行提交业务登记凭证和境内投资主
体获得境外企业利润的相关真实性证明材料，即可办理相关大悦城地产分红入境
的手续。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务
数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房
地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与
中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地
799
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地
产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策
不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响。
（九）承诺资产未实现承诺业绩的风险
根据上市公司与明毅签署的《盈利预测补偿协议》，明毅对利润补偿期间内
承诺资产扣除非经常性损益后归属于大悦城地产母公司所有者的净利润合计数
作出承诺。上述业绩承诺系明毅基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，
在未来预测的基础上做出的综合判断。鉴于承诺资产未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大，不排除实际经营业绩未能达到约定的
有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在承诺资产有关业绩承诺无法实现的风
险，特提醒投资者注意。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行
业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出
台了一系列限制性措施。
800
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来
宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产
行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强
的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场
竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目
在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降
低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具
有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各
801
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府
机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会
面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利
地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年
的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲
击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资
源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中
心结构性过剩的市场中处于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，
而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财
务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他
潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项
目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动
力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃
气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成
不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保
养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经
营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
802
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁
及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进
展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈
利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的
权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使
用权的情况，具体如下：
①尚未取得房屋所有权证书的房产情况
大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在
北京弘 朝阳大悦城购物中心建筑顶
1 朝阳大悦城 3,760.00 27,911,679.87
泰地产 层之上加盖的建筑，未办理房
产证
1998 年建成，建设时未办理
中粮三
2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 相关立项及建设批准手续，未 16,322,325.28
亚酒店
办理房产证
系沈阳大悦城在规定文件批
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房连
3 - 准之外建设的建筑，未办理房 14,367,212.84
悦城 廊
产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
5 广场商亭
中心广场地下改造商 建设在划拨地上，未办理房产 33,676,727.99
6 13,201.81
业及办公室 证
7 中心广场地上建筑
仙人掌度假酒店项目系亚龙
亚龙湾 湾开发自行开发建设的酒店
开发 物业。该项目主体工程已于
1998 年竣工并对外运营，后
亚龙湾开发于 2000 年在该项
8 仙人掌度假酒店 38,500.00 目内兴建多功能会议厅，并于 67,366,683.89
2005 年对该项目进行了改装
及扩建。亚龙湾开发未能就该
项目的建设、改装及扩建事宜
依法履行相关立项及建设批
准手续，未办理房产证
803
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
9 瑞吉酒店特色餐厅
瑞吉酒店皇家别墅管
10 位于亚龙湾开发自行开发建
理房及水电设备房
设的瑞吉酒店的 6 项超出建
11 瑞吉酒店热交换器房
设规划的房屋，亚龙湾开发未
瑞吉酒店海景别墅管 1,666.00 35,409,703.63
12 能就该等房屋的建设事宜依
理房 法履行相关立项及建设批准
13 瑞吉酒店交配电房 手续，未办理房产证
瑞吉酒店水上交通管
14
理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建
设的公主郡三期项目销售完
三亚虹
15 公主郡三期会所 958.27 成后，未经批准即在规定文件 8,003,326.38
霞开发
批准之外建设的建筑，未办理
房产证
合计 203,057,659.88
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.69%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计
办理房屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划
或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子
公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店仅为
亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存
在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面
价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经
营不构成重大影响。
804
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园项
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 目的中心广场地块及滨
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 海公园西侧绿地及相关
游度假区
配套
亚龙湾开发滨海公园项
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 目的中心广场地块及滨
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 海公园西侧绿地及相关
游度假区
配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地和滨海大道及相关
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
805
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵
而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引
进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦
城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从
而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批
文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目
各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府
机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得
或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的
包括如下10家公司：上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三亚
虹霞开发、三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛
大悦城，上述子公司持有的《房地产开发企业资质证书》具体如下：
序
公司名称 资质证书编号 资质等级 有效期至 颁发机关
号
沪房地资（闸北）第 2018.12.3 上海市住房保障和房屋
1 上海新兰 暂定
176 号 1 管理局
沪房管（浦东）第 2018.12.0 上海市住房保障和房屋
2 上海悦耀置业 暂定
0001545 号 9 管理局
3 沈阳大悦城 210104201408054957 三级 2020.06.2 沈阳市城乡建设委员会
806
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
公司名称 资质证书编号 资质等级 有效期至 颁发机关
号
6 1
[2016]三建房开证字 2019.03.1 三亚市住房和城乡建设
4 亚龙湾开发 四级
第 0001 号 3 局
[2016]三建房开证字 2019.12.1 三亚市住房和城乡建设
5 三亚虹霞开发 四级
第 0007 号 2 局
[2018]三建房开证字 2021.09.2 三亚市住房和城乡建设
6 三亚悦晟开发 三级
第 007 号 5 局
2021.04.0 四川省住房和城乡建设
7 成都卓远地产 510100DA2432696Z 暂定
9 厅
浙江和润天成置 2019.05.2
8 杭房项 545 号 暂定 杭州市城乡建设委员会
业 7
暂定（有限
期内可按二
2018.12.1
9 重庆泽悦 1009262 级资质标准 重庆市城乡建设委员会
1
承担房地产
开发项目）
10 青岛大悦城 0262598 暂定 2019.5.18 青岛市城乡建设委员会
大悦城地产境内子公司历史上存在的实际竣工验收的工程规模超过房地产
开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情形具体如下：
1）亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目
亚龙湾龙溪悦墅项目与成都大悦城项目分别为大悦城境内子公司三亚虹霞
开发与成都卓远地产所建，鉴于这两个项目均已开发完毕并办理了竣工验收，三
亚虹霞开发和成都卓远地产并未因前述情形受到相关部门的行政处罚，并且根据
三亚虹霞开发和成都卓远地产的说明，三亚虹霞开发和成都卓远地产目前不再开
发其他项目，因此三亚虹霞开发和成都卓远地产因前述情形而受到行政处罚的可
能性较小。
2）红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目
红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目为大悦城地产境内子公司三亚悦晟开发所
建，鉴于三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》
（[2017]三建房开证字第006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积10万平
方米以下的建设项目，且已于2018年9月26日获得《房地产开发企业资质证书》
（[2018]三建房开证字第007号），资质等级为三级，可以承担建筑面积25万平
方米以下的建设项目，而三亚红塘湾C-06/C-07/D-01地块项目一期和三亚红塘湾
807
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
C-06/C-07/D-01地块项目二期的总建筑面积均在10万平方米以下，不超过三亚悦
晟开发目前持有的《房地产开发企业资质证书》所核定的资质等级所允许施工的
建筑面积上限，因此三亚悦晟开发因前述情形而受到处罚的可能性较小。根据三
亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因前述情形受到相关部门的行政处罚，亦不
存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情
形。
针对上述事项，中粮集团出具的承诺函，就大悦城地产下属公司的不合规情
形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城
地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到
中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发、成都卓远地产和三亚悦晟开发因历史上存在实际
竣工验收的工程规模超过房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限的情
形而被处罚的可能性较小，加之中粮集团已针对上述事项出具承诺，对本次交易
及标的公司资产子公司的生产经营不会产生重大不利影响。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，主营业务为房地产开发的
共10家公司均已取得必备的开发资质。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制
度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上
市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有
一定波动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万
元和 1,165,776.10 万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业
绩呈现一定程度的波动。报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的
808
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大悦城等商业综合体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和
333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦
城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上
年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合
体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度
及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万
元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算
面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海
及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公
司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资
收益。报告期内标的公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波
动、自身项目结算周期、确认投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经
营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元
等外币对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风
险，标的公司已根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率
锁定，用于管理外汇风险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差
异：中粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于
境内项目的境外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境
外控股公司和境外项目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率
变化将对上市公司和标的公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，
随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明
显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存
在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。
809
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，
业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，
对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为
成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区
域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司
现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业
务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项
目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，
对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经
营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大
变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生
810
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上
市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体
系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有
明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾
害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利
影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产
负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债
所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流
动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司
的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经
济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地
产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受
到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
811
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上
述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城
地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述
情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，
请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
812
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
上市公司负债较行业平均水平略高，但不存在因本次交易大量增加负债的情
况，详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影
响”。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）交易情况
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2017 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了关于控股子公
司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的议案。2017
年 8 月 31 日，公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）
通过重庆联交所以公开摘 牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区
F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工
程及土地使用权的买受人，摘牌价格为人民币 44,924.44 万元。截至本报告书出
具日，华悦锦合已按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限
813
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司签署《实物资产交易合同》。
（二）与本次交易的关系
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易与本次交易的
标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易完成后大悦城地产的退市安排及对内部治理、信
息披露、决策成本、经营与合规风险的影响
（一）本次交易完成后大悦城地产的退市安排
截至本报告书出具日，本次交易完成后，大悦城地产不存在自香港联交所退
市的相关安排。
（二）中粮地产成为大悦城地产的控股股东对两家公司内部治
理、信息披露、决策成本等可能产生的影响
本次交易完成后，中粮地产将成为大悦城地产的控股股东，大悦城地产将
成为中粮地产合并报表范围内的控股子公司，中粮地产将成为中粮集团房地产
业务板块的唯一专业化平台。鉴于中粮地产和大悦城地产均为上市公司，两家
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，中粮地产和大
悦城地产未来将各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了
完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进
行了具体规定。
本次交易完成后，一方面，作为 A 股上市公司，公司将继续依据相关法律
法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公
司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有
814
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
效的法人治理结构，规范上市公司运作；另一方面，由于交易后公司将控制香
港上市公司大悦城地产，公司将按照《香港联合证券交易所有限公司证券上市规
则》等法律法规的要求，履行大悦城地产实际控股股东的相关权利及义务。大悦
城地产作为中粮地产的控股子公司，除遵照香港证监会及香港联交所的相关规
定外，还将按照中国境内监管部门的要求、中粮地产内部控制及关于子公司经
营管理的相关制度进行规范治理。
在信息披露环节，中粮地产将对其控股子公司大悦城地产所发生的相关事
项按照中国证监会、深交所的相关规则履行信息披露义务。同时，中粮地产将
严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于控股股东的相关行为要
求履行必要的信息披露义务。
在决策成本方面，对于中粮地产而言，鉴于本次交易完成之后中粮地产的整
体资产规模、营业收入、净利润等将显著增加，根据中国境内上市公司监管规则
以及中粮地产《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》以及《总经理工作细则》等关于公司授权审批体系的相关规定，上市
公司董事会、股东大会的审批权限适用金额也将相应提高，使得大多数事项可以
依法由经理层作出决策，上市公司的审批链条将显著缩短，审批时间压缩，审批
效率显著提高。对大悦城地产而言，虽然其作为中粮地产控股子公司所发生的交
易需按照中粮地产的相关制度履行相应的决策流程，使得决策环节可能增多，但
鉴于中粮地产的各层级审批权限适用金额提高，从实际操作上，除少数事项需提
交中粮地产的董事会、股东大会决策以外，大悦城地产所发生的事项实际可能适
用的决策流程将基本维持现状不变，其决策成本不会显著增加。
（三）是否存在经营与合规风险及相关应对措施
本次交易完成后，中粮地产和大悦城地产将同时受到中国境内、香港两地相
关监管规定的规范。在依法经营的前提下，公司将保证中粮地产和大悦城地产在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并且严格遵守两地监管规定。
因此，本次交易不会导致中粮地产和大悦城地产在经营与合规方面的风险。本次
交易完成后，公司将加强内部合规制度的建设，定期开展员工内部合规培训，依
815
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法经营，并严格按照相关监管规定履行信息披露义务。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十
次会议会于 2015 年 4 月 16 日审议通过了《关于提请审议修改《公司章程》的议
案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司 2014 年度股东
大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策
程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
816
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
817
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）利润分配政策的实施程序
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的发行人股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（四）利润分配的具体政策
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
818
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于报告期内实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
819
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、 决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论
证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
820
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股
票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格
波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
中粮地产股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：
399637）在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如下：
项目 2017 年 6 月 23 日（收盘） 2017 年 7 月 21 日（收盘） 涨跌幅
中粮地产股价（元/
7.46 8.00 7.24%
股）
深证综指 1,871.34 1,845.81 -1.36%
深证地产指数 5,793.18 5,838.31 0.78%
注：按照中国证监会行业分类，中粮地产属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind 资讯
2017 年 6 月 23 日，公司股票收盘价格为人民币 7.46 元/股；2017 年 7 月 21
日，公司股票收盘价格为人民币 8.00 元/股。其间公司股票价格累计涨幅为 7.24%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票
价格在该区间内的累计涨幅为 8.60%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素
（深证地产指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 6.46%，未达到
20%标准。
综上，中粮地产在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
821
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上
市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6 个月及
自复牌日至重组报告书披露之前一日（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日，
2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日，以下合称“自查期间”）买卖中粮地产股
票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易中粮地产股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查
范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查
期间均不存在买卖中粮地产股票的情形：
姓名 身份 交易日期 交易性质 变更股数（股） 结余股数（股）
原中粮地产职 2017-05-12 买入 1,600 1,600
施彦妤
工 2017-07-06 卖出 -1,600 0
葛彦彤 中粮地产职工 2017-03-23 卖出 -300 0
2017-05-09 买入 2,600 2,600
吴国防 明毅职工 2017-05-24 买入 2,100 4,700
2017-07-06 买入 2,600 7,300
中介机构经办 2017-02-16 买入 10,000 10,000
罗小钢
人员父亲 2017-02-17 卖出 -10,000 0
中介机构经办
魏民 2018-4-17 买入 5,000 5,000
人员父亲
（1）根据中粮地产重大资产重组事项交易进程备忘录、中粮地产、交易对
方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖中粮地产（集团）股份
822
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司股票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，中粮地产、交易对方
及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）根据施彦妤（原中粮地产职工，截至本报告书出具日，施彦妤已离职）
出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对施彦妤的
访谈，施彦妤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，
亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对
证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个
月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股
票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（3）根据葛彦彤出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对葛彦彤的访谈，葛彦彤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（4）根据吴国防出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对吴国防的访谈，吴国防承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
823
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（5）根据罗小钢出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对罗小钢的访谈，罗小钢承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（6）根据魏民出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说
明》，以及对魏民的访谈，魏民承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知
悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大
事项申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间
及复牌日至重组报告书披露之前一日（2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日），
不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、相关专业机构买卖上市公司股票情况
（1）中金公司
中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月
至本报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
824
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中金资产管理业务
中粮地产 1,331,845 1,389,745 2,000
部门管理的账户
子公司中金浦成管
中粮地产 2,200 2,200 0
理的相关股票账户
子公司 CICC
Financial Trading
中粮地产 1,900 1,900 0
Limited 管理的相
关股票账户
子公司中金基金管
理有限公司管理的 中粮地产 409,632 360,932 48,700
相关股票账户
中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔
离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利
益冲突产生的违法违规行为。
中金公司承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月
至本报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营股票账户 中粮地产 11,300 11,300 0
资产管理业务股票账
中粮地产 0 2,360,400 0
户
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔
离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利
益冲突产生的违法违规行为。
825
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）瑞华
瑞华担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6 个月至本报告
书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（4）君合
君合担任本次重大资产重组的境内法律顾问，该企业在停牌日前 6 个月至本
报告书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（5）安永
安永担任本次重大资产重组的估值机构，该企业在停牌日前 6 个月至本报告
书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（6）中企华
中企华在停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易
的股票。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认
可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，
关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会表决时，关联股东
826
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产
重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，
且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
827
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度说明本
次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，
中企华出具了《中企华估值报告》，进一步论证了本次交易作价的公允性。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
828
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
829
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地
尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不
规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或
830
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及
其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，中粮集团将承诺相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
1、本次交易的过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
2、本次交易过渡期损益安排的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公
司和中小股东权益
（1）本次交易的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，并综合考虑了标
的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资
产状况、盈利水平、品牌优势等因素。在公平、自愿的市场化原则基础上，本
着权利、义务对等原则，交易各方经友好协商决定过渡期内标的资产运营所产
生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担。
因此，本次交易涉及的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果，并已
在交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中予以明确。
（2）本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法的估值结果作为本次交易的定价依据
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，以可比公司法、可比交易法对
标的资产进行估值分析，并从独立估值机构的角度分析了本次交易标的资产作
价的合理性、公允性。由于可比公司法、可比交易法的估值结果不包含标的公
司在估值基准日后实现的损益，因此过渡期损益的归属不会对标的公司市场法
下的估值结果造成影响，也不会影响本次交易的标的资产作价。
831
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司亦聘请中企华出具了《中企华估值报告》，大悦城地产下属部分主体采
用收益法进行评估，但本次交易作价依据为协商定价，中企华《中企华估值报
告》主要为论证本次交易价格的公允性。因此，本次交易不涉及以收益法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据。
（3）明毅已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺在实际实现净利
润数未达到累计承诺净利润数的情况下以其持有的中粮地产股份进行补偿
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。
大悦城地产整体经营状况良好，过渡期内出现亏损的可能性较小。此外，
如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺
净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
（3）上市公司已就上述过渡期损益安排履行相应的内部决策程序
本次交易过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次
会议以及 2017 年年度股东大会决议通过，上市公司关联董事、关联股东在董事
会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，从而确保上市公司全体股
东，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排系由交易双方在公平、自愿的市场化
原则基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会
及股东大会审议通过。因此，过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利
或亏损均由中粮地产承担的安排具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东权
益。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
832
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中
粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成
最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
中粮香港承诺：“1、自本次股份发行结束之日起 36 个月之日和明毅与上市
公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定
的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明
毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买
资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因
本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有明毅的股份转让
给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行
股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购
833
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的明毅的
股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份
亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公
司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此
给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原
因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中
粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中
粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿及盈利预测补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
834
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
835
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
鉴于中粮地产聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的
公允性，经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于
2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润
为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承
诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
关于减值补偿及盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易
主要合同”之“三、《减值补偿协议》主要内容”、“四、《减值补偿协议之补充协议》
主要内容"及“五、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
九、即期回报摊薄情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
836
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，上市公司根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008）》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化
趋势进行了测算和分析，具体如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，上市公司的总股本、总资产、净资产、营业收入和净利润
规模均将大幅度增加。根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告，及上市公
司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5
月实现数 月备考数
总资产 8,537,065.20 14,681,140.31
总负债 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东权益 711,916.63 1,544,465.74
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司所有者净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
总资产 7,575,147.58 13,421,483.57
总负债 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东权益 663,048.56 1,414,690.65
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
837
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司所有者净利
94,533.11 121,302.97
润
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
交易完成后，2017 年每股收益为 0.52 元，2017 年合并备考每股收益为 0.31
元，存在每股收益被摊薄的情形；2018 年 1-5 月每股收益为 0.27 元，2018 年 1-5
月合并备考每股收益为 0.30 元，每股收益相应增厚。通过本次交易，上市公司
与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获
取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资
方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将
更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在
地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性
的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，
整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；
品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品
牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。本次
交易完成后，上市公司与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业
资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。上市公司将继
续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利
能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司
控股股东中粮集团已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
838
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
839
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
840
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土
地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在
因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发
过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的
闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号
文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房
[2010]53 号文、国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦
不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立
案）调查的情形。
841
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事
项外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
842
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2018
年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十七次会议，审阅了公司本次交易的相关文
件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与明毅签署的附条
件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补偿协议》等文
件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次
交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审
843
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计委员会发表了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规、规范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮
地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。”
公司独立董事参加了公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十八次
会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如
下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本
次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公
司与明毅签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行
股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议等文件符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损
害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次
交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审
844
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计委员会发表了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规、规范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮
地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。”
公司独立董事参加了公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第二十六
次会议，审阅了公司不调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的相关文件，
并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“公司关于不予调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的决定，综合考
虑了目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，符合公司的利益、
不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，对公司不构成重大风险，符合相关
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们作为公司的独立董
事同意不予调整本次交易发行股份购买资产的发行价格。”
公司独立董事参加了公司于 2018 年 11 月 15 日召开的第九届董事会第二十
九次会议，审阅了关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举
措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同
效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的
全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又
能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持
续经营能力和核心竞争力，公司董事会决定继续推进公司本次重大资产重组事
项，符合公司经营发展战略及相关法律法规以及中国证监会的规定，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意公司继续推进本次重大资产
重组。”
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立
845
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26
号准则》、《财务顾问管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉
及事项进行审慎核查后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。截至独立财务顾问报告出具日，根据
明毅出具的承诺及其提供的相关资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的
情形，明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发
行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%）及其对应资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次重组符合《发行管理办法》对上
市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司
重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产存在
的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不
存在实质性法律障碍。
4、本次交易，标的资产的估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价
原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
846
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
三、法律顾问意见
本公司已聘请君合律师事务所担任本次交易的法律顾问。君合律师事务所为
本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
1、本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形。
2、本次重组的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主
体资格。
3、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约
定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4、除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次交易符合《发行管理办法》
对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市
公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产
存在的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实
履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实
施不存在实质性法律障碍。
5、本次重组拟购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股股份总数的 59.59%），标的资产权属清晰，其转让不存在实质性
法律障碍。
6、本次重组的标的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦
城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股股份总数的 59.59%），不涉及债权债务的转移。
7、中粮地产已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易
双方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
847
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、估值机构和评估
机构均具备必要的资格。
9、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次交易尚需取得商务部关于企业境外投资的核准或备案和中国证监会的核
准；本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
848
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 毕明建
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 许菲菲、谭笑
项目协办人： 魏世玉、刘双龙、翁嵩岚
项目组成员： 姚旭东、陈洁、李伟、李杰、谢怡、蔡毅、罗凯珩
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3254
项目主办人： 黄江宁、康昊昱
项目协办人： 于梦尧、秦翰、郭若一
项目组成员： 张锦胜、伍耀坤、罗汉君、欧阳泽宇
二、法律顾问
名称： 北京市君合律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
法定代表人： 肖微
电话： 010-8519 1300
传真： 010-8519 1350
经办人员： 石铁军、叶军莉、李若晨
849
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人： 刘贵彬
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办人员： 雷波涛、马海霞
四、估值机构
名称： 安永（中国）企业咨询有限公司
办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 35 楼 07A 室
法定代表人： 吴港平（ALBERT KONG-PING NG）
电话： +86 21 2228 8888
传真： +86 21 2228 0292
估值人员： Wang Yan、刘颖
五、评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
办公地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人： 权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人员： 何哲、刘海生
850
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十八章 全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及中粮地
产为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及中粮地产为本次
重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
851
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
周 政 蒋 超 曾宪锋
____________ ____________ ____________
姜 勇 曹荣根 李晋扬
____________ ____________
____________
刘 园 袁 淳 王 涌
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
852
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
余福平 吴立鹏 李柳宾
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
853
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
曹荣根 李晋扬 叶 雄
____________ ____________ ____________
宋冰心 朱海彬 张雪松
____________ ____________
冯安静 张建国
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
854
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
许菲菲 谭笑
财务顾问协办人：
魏世玉 刘双龙 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
855
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
黄江宁 康昊昱
财务顾问协办人：
于梦尧 秦 翰 郭若一
中信证券股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
856
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖微
经办律师：
石铁军 叶军莉 李若晨
北京市君合律师事务所
2018 年 11 月 15 日
857
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地
产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所
出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
刘贵彬
签字注册会计师：
雷波涛 马海霞
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 11 月 15 日
858
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、估值机构声明
本公司及本公司估值人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认上述报
告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司估值人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘颖
估值人员：
Wang Yan 刘颖
安永（中国）企业咨询有限公司
2018 年 11 月 15 日
859
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报
告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办评估人员：
何哲 刘海生
北京中企华资产评估有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
860
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十九章 备查文件
一、备查文件
1、中粮地产关于本次交易的第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第
十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第
九届董事会第二十九次会议决议；
2、中粮地产独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见；
3、中粮地产与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议》；
4、瑞华出具的《大悦城有限公司审计报告》 瑞华专审字[2018]02060340 号）；
5、瑞华出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审
阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）；
6、安永出具的《安永估值报告》；
7、君合出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中金公司、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、中企华出具的《中企华估值报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中粮地产（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
861
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系电话：（0755）23999288
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
联系人：黄江宁、康昊昱
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
和深交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
862
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
863
