大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-071
大悦城控股集团股份有限公司
关于为子公司中粮地产（北京）有限公司及北京稻香四季房地产
开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地
产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）近日与中信银行股份有限公司北
京分行（以下简称“中信银行”）签订了《并购借款合同》，北京公司向中信银
行申请人民币 6 亿元的借款，用于支付收购北京稻香四季房地产开发有限公司
（以下简称“稻香四季”，北京公司持有其 99.82%股权）股权价款。
2、子公司稻香四季同日与中信银行签订了《固定资产贷款合同》，稻香四
季向中信银行申请人民币 10 亿元的贷款，用于其持有的北京中粮京西祥云项目
开发建设。
3、公司与中信银行签订了《保证合同》，分别为北京公司和稻香四季在《并
购借款合同》、《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。北京
公司同时与中信银行签订《权利质押合同》等文件，将其持有的稻香四季股权进
行质押；稻香四季将与中信银行签订《抵押合同》、《保证金账户质押合同》、
《账户质押监管协议》等文件，以其持有的北京中粮京西祥云项目未网签部分在
建工程及对应土地资产进行抵押，同时在中信银行开立保证金账户及销售回款监
管账户并质押。
4、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度提供担
保额度的提案》，上述担保事项均属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请
见公司于 2019 年 4 月 4 日、 月 27 日、 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
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二、公司对子公司担保额度的使用情况
公司于 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产（北京）有限公司提供
70 亿的担保额度、为北京稻香四季房地产开发有限公司提供 15 亿的担保额度，
担保额度有效期为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对北京公司在上述审议额度内的
担保余额为 0 亿元，可用额度为 70 亿元；对稻香四季在上述审议额度内的担保
余额为 0 亿元，可用额度为 15 亿元；本次担保生效后，公司对北京公司在上述
审议额度内的担保余额为 6 亿元，可用额度为 64 亿元；公司对稻香四季在上述
审议额度内的担保余额为 10 亿元，可用额度为 5 亿元。
三、被担保人基本情况
1、中粮地产（北京）有限公司
中粮地产（北京）有限公司注册时间为 2007 年 11 月 26 日，注册地点为
北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A517-522 室 ，注册资本为 5,000 万元，
法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投
资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨
询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，北京公司为其参股公司北京恒合悦兴置业有限公司（以下简称
“恒合悦兴”）向北京东玉河农工商企业中心、北京市海淀区西北旺镇小牛坊村
股份经济合作社就恒合悦兴在相应的《房屋定制协议》项下可能触及的返还房屋
定制费义务提供履约担保，对应房屋定制费金额合计不超过人民币 5.39 亿元。
此外，不存在其他担保、诉讼或仲裁等事项。北京公司不是失信被执行人。
中粮地产（北京）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,742,157,599.47 5,403,500,068.91
总负债 5,616,664,790.49 5,174,894,464.73
银行贷款余额 4,899,990,000.00 4,211,990,000.00
流动负债余额 716,674,790.49 962,904,464.73
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净资产 125,492,808.98 228,605,604.18
2019 年 1-3 月 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 4,535,915.11
利润总额 -103,112,795.20 -321,532,132.69
净利润 -103,112,795.20 -321,532,132.69
2、北京稻香四季房地产开发有限公司
北京稻香四季房地产开发有限公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册地
点为北京市房山区康泽路 3 号院 11 号楼 4 层 1 单元 408，注册资本为 162,900
万元，法定代表人为周鹏。经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物
业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)；经济信息咨询；
技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）公司全资子公司北京公司持有该公司 99.82%
股权。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执
行人。
北京稻香四季房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,620,420,127.14 7,078,709,515.34
总负债 5,130,780,414.53 5,592,451,597.14
银行贷款余额 0.00 1,124,827,500.00
流动负债余额 5,130,780,414.53 5,592,451,597.14
净资产 1,489,639,712.61 1,486,257,918.20
2019 年 1-3 月 2018 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 15,560.21
利润总额 4,549,675.05 -66,671,257.22
净利润 3,381,794.41 -50,364,284.27
四、担保协议的主要内容
(一) 固定资产贷款保证合同
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公司与中信银行签订了《保证合同》，为稻香四季在《固定资产贷款合同》
项下的债务提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：10 亿元。
3、担保范围：包括《固定资产贷款合同》项下的主债权本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应
付的费用。
4、担保期限：《固定资产贷款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。
5、生效方式：经公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责
人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。
（二）并购借款保证合同
公司与中信银行签订了《保证合同》，为北京公司在《并购借款合同》项下
的债务提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：6 亿元。
3、担保范围：包括《并购借款合同》项下的主债权本金、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应
付的费用。
4、担保期限：《并购借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。
5、生效方式：经公司法定代表人或授权代理人和中信银行法定代表人/负责
人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。
此外，为保障上述《并购借款合同》、《固定资产贷款合同》项下的债权的
实现，北京公司同时与中信银行签订《权利质押合同》等文件，将其持有的稻香
四季股权进行质押；稻香四季将与中信银行签订《抵押合同》、《保证金账户质
押合同》、《账户质押监管协议》等文件，以其持有的北京中粮京西祥云项目未
网签部分在建工程及对应土地资产进行抵押，同时在中信银行开立保证金账户及
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销售回款监管账户并质押。
五、董事会意见
1、本次公司为北京公司、稻香四季提供担保是为了促进该两家公司生产经
营发展，满足北京中粮京西祥云项目开发的需要。
2、公司持有北京公司 100%股权，北京公司持有稻香四季 99.82%股权，北京
公司属于公司全资子公司，两家公司财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿
还债务能力。本次担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 2,784,770 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 354.26%（占净资产的比重为 202.38%）。
其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,406,370 万元，占公司截至 2018
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 306.13%（占净资产
的比重 174.88%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为
378,400 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资
产的比重为 48.14%（占净资产的比重为 27.50%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同（固定资产贷款）等文件
2、保证合同（并购借款）等文件
3、公司2018年年度股东大会决议
特此公告。
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董 事 会
二〇一九年八月二十一日
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