潍柴动力股份有限公司
        独立董事关于公司相关关联交易的独立意见

    根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）提交
给我们的陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）及其附属公司、
潍柴动力空气净化科技有限公司（下称“潍柴空气净化”）与陕西汽
车集团有限责任公司（下称“陕汽集团”）及其联系人士、公司及其
附属（关联）公司与潍柴西港新能源动力有限公司（下称“西港新能
源”）关联交易的相关资料，我们已就以上关联交易向公司相关人员
进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
    1.同意将关于陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化与陕汽集团及
其联系人士、公司及其附属（关联）公司与西港新能源关联交易的议
案提交公司 2017 年第三次临时董事会审议。
    2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价
格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符
合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为
和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董
事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法
合规且符合《公司章程》的规定。
    4.2016 年，陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化与陕汽集团及
其联系人士、公司及其附属（关联）公司与西港新能源的关联交易实
际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向及市
场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合公司及股东整体利益，
没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。
                              1
独立董事签字：


卢   毅              张 忠


王贡勇               宁向东


李洪武




                       二○一七年七月十四日




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