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公司公告

潍柴动力:独立董事关于公司相关事项的独立意见2018-03-29  

						                   潍柴动力股份有限公司
          独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、关于公司 2017 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独
立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证
监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的要求,作为潍柴动力股份有限公司(下称“公司”或“本
公司”)的独立董事,我们对公司 2017 年度与关联方资金往来及对
外担保情况进行了认真核查,并发表以下独立意见:
    2017 年度,公司严格遵守监管规则要求,审慎控制对外担保及
关联方资金占用风险,不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况,公司 2017 年度报告中披露的担保情况属实,无违规
担保情况。我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56 号文以及
证监发[2005]120 号文的规定。
    二、关于公司相关关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份
有限公司(下称“福田汽车”)、公司及其附属公司与山推工程机械股
份有限公司(下称“山推股份”)、公司及其附属公司与扬州亚星客车
股份有限公司(下称“亚星客车”)及其附属公司关联交易的相关资
料,我们已就以上关联交易向公司相关人员进行咨询与了解,现发表
独立意见如下:
    1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司及其附属公司
与山推股份、公司及其附属公司与亚星客车及其附属公司关联交易的
议案提交公司四届七次董事会审议。
                               1
    2.上述关联交易均系正常生产经营所需,交易定价均按照市场价
格定价,遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,按照
一般商业条款进行,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害
本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联董
事回避表决事项时关联董事均予以回避表决,关联交易决策程序合法
合规且符合《公司章程》的规定。
    4.2017 年,公司及其附属公司与福田汽车、山推股份、亚星客
车及其附属公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主
要是受国家相关政策导向及市场环境影响,符合公司实际经营情况,
且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东
的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    三、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,现对公司会计
政策变更发表独立意见如下:
    本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定,能更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的权益,同意公司本次会计政策的变更。
    四、对《山东重工集团财务有限公司 2017 年度风险评估报告》
及《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业
务风险处置预案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

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则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券
交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的有关
规定,并结合安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
潍柴动力股份有限公司 2017 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明》,作为公司的独立董事,经过对相关情况
的了解,本着客观、公平、公正的原则,现对公司出具的《山东重工
集团财务有限公司 2017 年度风险评估报告》和《潍柴动力股份有限
公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表
如下独立意见:
    1.《山东重工集团财务有限公司 2017 年度风险评估报告》充分
反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机
构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中
国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下,同意财务公司
向公司及其控股子公司提供相关金融服务。
    2.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限
公司发生存款业务风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解
公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,切实可行。
    五、关于《潍柴动力股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《主板信息披
露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定,作为公司的
独立董事,现就《潍柴动力股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》发表如下意见:
    2017 年,公司不断完善法人治理机构,持续提升公司治理水平,
现行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结

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合公司实际得到有效执行,公司内部控制体系能够适应公司发展需
要,有利于合理控制经营风险。我们认为,《潍柴动力股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基
本情况。
    六、关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计服务机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司续聘
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“安永华明”)为公
司2018年度审计服务机构发表如下意见:
    经审阅安永华明相关资料,安永华明具备为 A+H 上市公司提供审
计服务的资质和经验;安永华明在为公司提供审计服务期间尽职尽
责,出具的审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意公司续聘安永华明为公司 2018 年度审计服务机构。
    七、关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度内部控制审计服务机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司续聘
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“山东和信”)为公司
2018 年度内部控制审计服务机构发表如下意见:
    经审阅山东和信相关资料,山东和信具备为上市公司提供内部控
制审计服务的资质和经验,我们同意公司续聘山东和信为公司 2018
年度内部控制审计服务机构。
    八、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

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度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《公司章程》等有关规定,现对公司有关2017年度利润分配预
案发表独立意见如下:
    为维护全体股东利益,确保公司又好又快地发展,同时给股东以
良好回报,根据《公司章程》相关规定,结合公司经营情况和现金情
况,公司拟进行 2017 年度利润分配,分配预案为:公司拟以 2017 年
12 月 31 日为基准日的总股本 7,997,238,556 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元(含税),不实施公积金转增股
本。结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远
发展战略,有利于维护中小股东利益,符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》等的有关规定,同意董事会提出的公司 2017 年度
利润分配预案。
    九、关于选举公司第五届董事会董事的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,
作为公司的独立董事,我们对公司选举第五届董事会董事的相关议
案,发表独立意见如下:
    1.经审阅公司第五届董事会候选人履历等材料,未发现董事候选
人存在《中华人民共和国公司法》第146 条规定不得担任公司董事的
情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象,董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
    2.经审查,本次选举公司第五届董事会董事的程序规范,符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
    3.同意将相关议案提交公司 2017 年度股东周年大会审议。

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    十、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值依据充分,计提方式和决策程序合法、合规,
符合公司实际情况,能公允反映公司的资产状况和经营成果。本次计
提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的权益,同意公司本次计提资产减值准备。
    十一、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,
现对公司控股子公司开展衍生品交易业务事项发表以下独立意见:
    1.公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司关于开展衍生
品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制
及信息披露制度》,建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3. 公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司拟开展的衍生
品交易以锁定外币价值为目的,通过有效的衍生工具锁定汇兑成本,
以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的
内部评估,建立了相应的监管机制。
    综上,我们认为公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司开
展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关,风险可控,符合有关法律、
法规的有关规定,同意其开展衍生品交易业务。




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独立董事签字:


卢   毅              张 忠


王贡勇               宁向东


李洪武


                       二○一八年三月二十八日




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