潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司 2018 年
          第四次临时董事会相关事项的独立意见


    一、关于回购公司 A 股股份的独立意见
    根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）提交给我们的回购
公司部分 A 股社会公众股（下称“本次回购”）的预案及相关材料，
我们就此事项现发表独立意见如下：
    1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审
议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2.公司本次回购股份的资金总额不超过人民币 5 亿元，资金来源
为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影
响公司上市地位。
    3.公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者
对公司的信心，对持续提升公司资本市场形象、促进公司未来持续发
展具有重要意义。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和
全体股东的利益。
    二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，现就本次董事会拟聘任高级管理人员的事项，

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发表独立意见如下：
       1.经审阅曹志月女士的个人简历等相关资料，未发现其存在《中
华人民共和国公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情
形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
关于高级管理人员任职资格的相关规定。
       2.经审查，曹志月女士的提名、聘任程序合法、合规。
       3.同意聘任曹志月女士为公司副总裁。
       三、关于公司相关关联交易的独立意见
       根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限
公司（下称“潍柴集团”）及其附属（关联）公司、公司及其附属公
司与潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”）及其附属公司、陕
西法士特齿轮有限责任公司（下称“陕西法士特齿轮”）与陕西法士
特汽车传动集团有限责任公司（下称“法士特集团”）关联交易的相
关资料，我们已就以上关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现
发表独立意见如下：
       1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公
司、公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西法士特齿轮与
法士特集团关联交易的议案提交公司 2018 年第四次临时董事会审
议。
       2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价
格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照
一般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害
本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。

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    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董
事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法
合规且符合《公司章程》的规定。
    4.2017 年，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、陕西
法士特齿轮与法士特集团的关联交易实际发生额与预计上限金额存
在差异，主要是受市场环境影响、同时考虑公司实际经营情况，符合
本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为
和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。




    独立董事签字：


    张   忠                      王贡勇


    宁向东                       李洪武


    闻道才


                                     二○一八年七月十三日




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