潍柴动力股份有限公司
                                公司章程修订条文对照表

               根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理
          准则（2018 年修订）》等法律法规的最新修订，结合潍柴动力股份有
          限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司五届三次
          董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司章程》部分条款进行了
          修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
          具体修订内容对照如下：

序
                       修订前                                            修订后
号
          第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司           第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司
     2002 年度股东大会特别决议通过，2003 年 10        2002 年度股东大会特别决议通过，2003 年 10 月
     月 20 日公司临时股东大会特别决议修订，2004       20 日公司临时股东大会特别决议修订，2004 年 6
     年 6 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订，    月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订，于
     于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大     2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修
     会修订，于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别     订，于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会
     大会特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公      特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006
     司 2006 年度股东周年大会修订，于 2008 年 6       年度股东周年大会修订，于 2008 年 6 月 19 日获
     月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订，       公司 2007 年度股东周年大会修订，于 2008 年 8
     于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008 年第一次临时    月 20 日获公司 2008 年第一次临时股东大会修
     股东大会修订，于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008   订，于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 年第二次
     年第二次临时股东大会修订，于 2009 年 6 月 19     临时股东大会修订，于 2009 年 6 月 19 日获公司
1    日获公司 2008 年度股东周年大会修订，于 2010      2008 年度股东周年大会修订，于 2010 年 10 月
     年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大     26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订，
     会修订，于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度    于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年
     股东周年大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公      大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011 年
     司 2011 年股东周年大会修订，于 2012 年 11 月     股东周年大会修订，于 2012 年 11 月 30 日获公
     30 日获公司 2012 年第一次临时股东大会修订，      司 2012 年第一次临时股东大会修订，于 2015 年
     于 2015 年 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时    2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会修
     股东大会修订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014   订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 年度股东
     年度股东周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获     周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016
     公司 2016 年度股东周年大会修订，于 2017 年       年度股东周年大会修订，于 2017 年 11 月 30 日
     11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会      获公司 2017 年第三次临时股东大会修订，于 2018
     修订，于 2018 年 6 月 14 日获公司 2017 年度股    年 6 月 14 日获公司 2017 年度股东周年大会修订，
     东周年大会修订，于 2018 年 9 月 14 日获公司      于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018 年第一次临时
    2018 年第一次临时股东大会和 2018 年第一次 A    股东大会和 2018 年第一次 A 股股东会议授权并
    股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司      于 2019 年 1 月 10 日公司 2019 年第一次临时董
    2019 年第一次临时董事会修订，经法定程序批      事会修订，于 2019 年[*]月[*]日获公司 2018 年度
    准，并在中国公司登记机关登记备案。             股东周年大会修订，经法定程序批准，并在中国
                                                   公司登记机关登记备案。
        第二十九条 公司在下列情况下，可以经本          第二十九条 公司在下列情况下，可以经本
    章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构       章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批
    批准，购回其发行在外的股份：                   准，购回其发行在外的股份：
        （一）为减少公司注册资本而注销股份；            （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有公司股票的其他公司合并；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        （三）将股份奖励给本公司职工；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、     励；
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    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
                                                   分立决议持异议，要求公司收购其股份；
        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股            （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
    份的活动。                                     为股票的公司债券；
                                                        （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                   的活动。
        第三十二条 公司因本章程第二十九条第               第三十二条 公司因本章程第二十九条第
    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份       （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
    的，应当经股东大会决议。公司依第二十九条       份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
    规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形       十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
    的，应当在收购之日起十日内注销；属于第（二）   定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
    项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让       规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
    或注销。                                       出席的董事会会议决议。
        公司依照第二十九条第（三）项规定收购            公司依照本章程第二十九条第一款规定收
    的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
    额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利     自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
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    润中支出；所收购的股份当一年内转让给职工。     （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
                                                   属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                                   的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                   司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
                                                   转让或者注销。
                                                        公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
                                                   的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
                                                   九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                   项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                                   的集中交易方式进行。
         第五十条 任何登记在股东名册上的股东           第五十条 任何登记在股东名册上的股东或
    或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册       任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
4   上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以   人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公
    向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股   司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
    票。                                               A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
        A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公   司法》第一百四十三条的规定处理。
    司法》第一百四十四条的规定处理。                  境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
        境外上市外资股股东遗失股票，申请补发     的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
    的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存     地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处
    放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定     理。
    处理。                                            ……
        ……
        第九十二条 股东（包括股东代理人）在股        第九十二条 股东（包括股东代理人）在股
    东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份     东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
    数额行使表决权，除本章程第一百二十二条关     额行使表决权，除本章程第一百二十二条关于董
    于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一     事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一
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    股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没     股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有
    有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会     表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
    有表决权的股份总数。                         决权的股份总数。
        ……                                         ……
        第一百二十一条 上市公司应在股东大会          第一百二十一条    上市公司应在股东大会
    召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东     召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
    在投票时对候选人有足够的了解。               投票时对候选人有足够的了解。
6       董事候选人应在股东大会召开前作出书面         董事候选人应在股东大会通知公告前作出
    承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候     书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
    选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行     候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
    董事职责。                                   董事职责。
        第一百二十二条 公司股东大会对董事的          第一百二十二条 公司股东大会对董事、监
    选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董     事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上
    事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的     董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所
    股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，     持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数
7   每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位     的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投
    董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的     向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给
    所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或     其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部
    多位董事候选人，得票多者当选。               选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票
                                                 多者当选。



                                                  潍柴动力股份有限公司董事会

                                                    二〇一九年三月二十五日