潍柴动力股份有限公司独立董事
                  关于公司相关事项的独立意见


    一、关于公司全资子公司开展衍生品交易业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司
全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国
际”）开展衍生品交易业务事项发表以下独立意见：
    1.公司全资子公司潍柴香港国际开展衍生品交易业务的审批程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及
信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3.潍柴香港国际拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，通过有
效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交
易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司全资子公司潍柴香港国际开展的衍生品交易
风险可控，且符合有关法律、法规的有关规定，同意上述公司全资子
公司开展衍生品交易业务。
    二、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限
公司（下称“潍柴控股”）及其附属（关联）公司、公司及其附属公
司与陕西汽车集团有限责任公司（下称“陕汽集团”）及其附属（关
联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德氢能科技有限公司（下称“潍
柴巴拉德”）与 Ballard Power Systems Inc.（下称“加拿大巴拉德”）

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关联交易（下称“上述关联交易”）的相关资料，我们已就上述关联
交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
   1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公
司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股
子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司 2019 年
第三次临时董事会审议。
   2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价
格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易
按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有
发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
   3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董
事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法
合规且符合《公司章程》的规定。
   4.2018年，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、
陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金
额存在差异，主要是受市场环境影响、同时结合交易对方及公司实际
经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非
关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。




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独立董事签字：


张   忠              王贡勇


宁向东               李洪武


闻道才




                         二○一九年八月二日




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