北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
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Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
的法律意见书
成宁（2017）股字第 178 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证
券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法
律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的
全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2017年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会
议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达二十日。
本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式：现场会议
于2017年7月28日下午3:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月28日
上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2017年7月27日下午3:00至2017年7月28日下午3:00
期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 15 名，代表有表决权的股份 2,993,147,008
股，占公司股份总数的 42.71%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 11 名，代表有表决权的股份 196,308,499 股，占
公司股份总数的 2.8%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提
出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
1.1 选举王民先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 3,058,954,657 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
1.2 选举陆川先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 3,058,954,658 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
1.3 选举杨东升先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 3,058,954,659 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
1.4 选举吴江龙先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 3,058,954,660 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案
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2.1 选举王飞跃先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 3,058,954,757 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
2.2 选举林爱梅女士为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 3,058,954,758 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
2.3 选举周玮先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 3,058,954,759 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
2.4 选举秦悦民先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 3,058,954,760 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
3.关于公司监事会换届的议案
3.1 选举李格女士为公司第八届监事会股东代表监事
表决结果：同意 3,058,954,857 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
3.2 选举张守航先生为公司第八届监事会股东代表监事
表决结果：同意 3,058,954,858 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
3.3 选举许庆文先生为公司第八届监事会股东代表监事
表决结果：同意 3,058,954,859 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
3.4 选举季东胜先生为公司第八届监事会股东代表监事
表决结果：同意 3,058,954,860 股，占有效表决股份总数的 95.91%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通
过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇一七年七月二十八日
