证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-27
徐工集团工程机械股份有限公司
关于新增 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年 4 月 23 日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公
司）第八届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于新
增 2019 年度日常关联交易预计的议案》。公司新增与潍柴动力股
份有限公司等关联人发生日常关联交易总金额为 116,000 万元。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易不存在回
避表决的董事。
公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见，内容详
见 2019 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本议案经董事会审议通过后，无须提交股东大会的审议。
（二）新增2019年日常关联交易预计的类别和金额
公司与新增关联方潍柴动力股份有限公司等关联方发生日常
关联交易，预计总金额为116,000万元，具体如下：
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单位:万元（不含税）
2019 年
2018 年
关联交易 关联交易 原预计 调整后 1-3 月已发
关联人 新增金额 度发生
类别 内容 金额 金额 生金额（未
金额
经审计）
潍柴动力股份有 采购材料、
0 77,000 77,000 26,432 55,590
限公司 产品
陕西法士特齿轮 采购材料、
0 19,000 19,000 10206 15,563
有限责任公司 产品
一、向关联
陕西重型汽车有 采购材料、
方采购材 0 8,000 8,000 0 0
限公司 产品
料或产品
陕西汉德车桥有 采购材料、
0 12,000 12,000 1,842 7,751
限公司 产品
小计 116,000 116,000 38,480 78,904
新增预计总金额 116,000 116,000
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1. 潍柴动力股份有限公司
住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：793,000万元人民币
经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套
产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；
钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年母公司主要财务数据：总资产6,787,379万元，净资产
3,931,865万元，营业收入3,989,305万元，净利润674,283万元。
2.陕西法士特齿轮有限责任公司
- 2 -
住 所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西
北角
法定代表人：谭旭光
注册资本：25,679万元人民币
经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、
开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理
各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外);进料加工业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产1,444,791万元，净资产894,120
万元，营业收入1,392,368万元,净利润131,148万元。
3. 陕西重型汽车有限公司
住 所：陕西省西安市经开区泾渭工业园
法定代表人：谭旭光
注册资本：370,633万元人民币
经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、
出口业务;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、
合件生产‘三来一补’业务;汽车组装、改装,售后服务;房屋租赁;
机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产3,116,387万元，净资产664,643
万元，营业收入5,112,001万元，净利润118,706万元。
4. 陕西汉德车桥有限公司
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区
法定代表人：袁宏明
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注册资本：32,000万元人民币
经营范围：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销
售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品
备件、零配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务
(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产600,471万元，净资产209,820
万元，营业收入822,837万元，净利润24,685万元。
（二）关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 潍柴动力股份有限公司 公司拟任董事张泉担任其公司董事
2 陕西法士特齿轮有限责任公司 公司拟任董事张泉担任其公司董事
3 陕西重型汽车有限公司 公司拟任董事张泉担任其公司董事
4 陕西汉德车桥有限公司 公司拟任董事张泉担任其公司董事
以上关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关
联关系情形。
（三）履约能力分析
双方履约能力良好，在采购材料和产品、接收劳务和服务等
关联交易中，双方均严格依照双方约定进行交易，不存在需要承
担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单
笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时
约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
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（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为
2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体
关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
公司与潍柴动力股份有限公司等关联方有多年合作历史，在
产品研发、制造、供应和售后服务等方面始终保持着良好的战略
合作关系，双方共同打造了各自行业领先的竞争优势。为加强零
部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品
质量，公司选择向潍柴动力股份有限公司等关联方采购材料和产
品是合理、经济的选择。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司各
项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联
方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了
公司的独立性。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交
易构成了关联交易。公司独立董事王飞跃先生、林爱梅女士、
秦悦民先生、周玮先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，
并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意
见，认为：公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东
的利益。
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六、董事会审计委员会专项意见
新增2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影
响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相
关制度的规定。
七、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司新增2019年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开
展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易
事项已经公司董事会审议通过，没有关联董事需要回避表决，独
立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司新增2019年度日常关联交易预计事
项无异议。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（三）保荐机构意见；
（四）日常关联交易的协议书或意向书；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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