中信建投证券股份有限公司

 关于厦门信达股份有限公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资

管理有限公司及参与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有

                   限合伙）暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为厦门信达股
份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券
交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件
的规定，对厦门信达参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司及众汇鑫（厦
门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了核查。核查的具体情况
如下：

    一、交易概述

    （一）对外投资事项概述

    1、共同出资设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司

    公司将与国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）、厦门国贸控股建
设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）、厦门国贸金融控股有限公司（以下简
称“国贸金控”）、厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）、建信金圆（厦
门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）签订《众汇鑫（厦门）投
资管理有限公司出资人协议书》（暂定名），共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投
资管理有限公司（暂定名，以有权机关最终核准为准，以下简称“众汇鑫投资”）。
众汇鑫投资拟注册资本人民币 1,000 万元，其中，公司以自有资金出资人民币 68
万元，占注册资本的 6.8%。

    2、共同出资设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

    公司将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众
汇鑫投资、国贸地产、国贸开发、国贸金控、厦门资管签订《众汇鑫（厦门）投



                                     1
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名，以有权机关最终核准为准，以下简称“众汇鑫基金”）。

    众汇鑫基金总规模为 50,000 万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，
公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 6,800 万元，占认缴出资总额的 13.60%；
国贸金控作为有限合伙人（LP）认缴出资 11,700 万元，占认缴出资总额的 23.40%；
其他有限合伙人（LP）国贸地产、国贸开发、厦门资管各自认缴出资 10,000 万
元，分别占认缴出资总额的 20.00%；众汇鑫投资、信达国际作为普通合伙人（GP）
各自认缴出资 1,000 万元和 500 万元，分别占认缴出资总额的 2.00%和 1.00%。

    （二）关联交易情况概述

    国贸地产的母公司厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、国
贸开发的母公司厦门国贸中顺集团有限公司（以下简称“国贸中顺”）、国贸金控
与公司的控股股东均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次投资事项构成关联
交易。

    根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易在公司董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）众汇鑫（厦门）投资管理有限公司其他股东方情况

    1、国贸地产集团有限公司

    统一社会信用代码：91350200154988381G

    注册资本：10 亿元

    成立日期：1997 年 06 月 03 日

    住所：厦门市湖里区泗水道 617 号宝拓大厦 21 层 A

    法定代表人：陈金铭



                                    2
    公司类型：法人商事主体[其他有限责任公司]

    经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、
金属材料批发。

    历史沿革及业务发展情况：国贸地产成立于 1997 年 6 月 3 日，经营业务是
以重点城市为主的高品质住宅开发，业务覆盖区域为厦门及福建省其它地区、上
海、合肥、南昌等地。

    主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 184.94 亿元，
归属于母公司所有者权益 42.74 亿元；2016 年度营业收入 29,49 亿元，归属于母
公司所有者的净利润 4.62 亿元；截至 2017 年 9 月 30 日（未经审计），资产总
额 235.15 亿元，归属于母公司所有者权益 45.93 亿元；2017 年 1-9 月，营业收入
27.59 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.18 亿元。

    股权结构：厦门国贸占 97.5%股权，厦门启润实业有限公司占 2.5%。

    关联关系：公司与国贸地产母公司厦门国贸的控股股东均为国贸控股，国贸
地产为公司关联方。

    2、厦门国贸控股建设开发有限公司

    统一社会信用代码：91350200791257573A

    注册资本：5 亿元

    成立日期：2006 年 08 月 14 日

    住所：厦门市湖里区嘉禾路 392 号国泰大厦 5 层 G 单元

    法定代表人：王明成

    公司类型：法人商事主体[其他有限责任公司]

    经营范围：1、房地产开发与经营；2、经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、
房屋建筑、装修装饰工程施工；4、批发零售建筑材料、金属材料、纺织品、服




                                     3
装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工（不含危险化学品及监控化学
品）、汽车（不含乘用车）、工程与建筑机械及零配件、机电产品。

    历史沿革及业务发展情况：国贸开发成立于 2006 年 8 月 14 日，主要从事房
地产开发、经营、政府工程代建等业务。

    主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 22.51 亿元，
归属于母公司所有者权益 6.75 亿元；2016 年度营业收入 0.98 亿元，归属于母公
司所有者的净利润 0.19 亿元；截至 2017 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额
20.79 亿元，归属于母公司所有者权益 7.15 亿元；2017 年 1-9 月，营业收入 2.49
亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.49 亿元。

    股权结构：国贸中顺占 75%股权，中国厦门国际经济技术合作公司占 25%
股权。

    关联关系：国贸开发的母公司国贸中顺与公司的控股股东均为国贸控股，国
贸开发为公司关联方。

    3、厦门国贸金融控股有限公司

    统一社会信用代码：9135020530315922X5

    注册资本：16.5 亿元

    成立日期：2015 年 04 月 02 日

    住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号
2 层 A01 单元之一零三

    法定代表人：郭聪明

    公司类型：法人商事主体[有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及
金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另
有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可
审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

                                     4
       历史沿革及业务发展情况：国贸金控成立于 2015 年 4 月 2 日，是一家产业
金融控股公司，旗下设有小额贷款公司、供应链服务、保理及融资租赁公司。

    主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 20.67 亿元，
归属于母公司所有者权益 12.00 亿元；2016 年度营业收入 5.01 亿元，归属于母
公司所有者的净利润 1.00 亿元；截至 2017 年 9 月 30 日（未经审计），资产总
额 37.09 亿元，归属于母公司所有者权益 19.10 亿元；2017 年 1-9 月，营业收入
4.42 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.83 亿元。

       股权结构：国贸控股持有国贸金控 100%股权。

       关联关系：国贸金控与公司的控股股东均为国贸控股，公司董事郭聪明先生、
陈舸先生为国贸金控董事，公司董事吴晓强先生、监事傅本生先生为国贸金控监
事，国贸金控为公司关联方。

       4、厦门资产管理有限公司

       统一社会信用代码：91350200MA3459K21F

       注册资本：16 亿元

       成立日期：2015 年 12 月 28 日

       住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新大街 27 号 473 室

    法定代表人：洪文瑾

       公司类型：有限责任公司

       经营范围：金融资产管理（开展金融企业不良资产的批量收购、处置业务）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；兼营与主营业务有关的商业保理业务；
从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务。

       股权结构：厦门金圆金控股份有限公司占 62.5%股权，国贸金控占 37.5%股
权。




                                       5
    关联关系：厦门资管与公司不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董
事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际
控制人没有在厦门资管任职的情况，厦门资管与公司不存在相关利益安排。

    5、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司

    统一社会信用代码：913502005878657588

    注册资本：2,000 万元

    成立日期：2012 年 2 月 24 日

    住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45
号 4 楼 05 单元之七

    法定代表人：龚智坚

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

    股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司占 40%股权，信达国际资本管理
有限公司占 35%股权，厦门市创业投资有限公司占 25%股权。

    关联关系：建信金圆与公司不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董
事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际
控制人没有在建信金圆及其股东单位任职的情况，建信金圆与公司不存在相关利
益安排。

    （二）众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）各参与方情况

    1、有限合伙人基本情况

    除公司外，众汇鑫基金的有限合伙人包括国贸地产、国贸开发、国贸金控、
厦门资管，各有限合伙人的具体情况详见本核查意见“二、交易对方的基本情况
（一）众汇鑫（厦门）投资管理有限公司其他股东方情况”。

    2、普通合伙人基本情况

    （1）信达国际（上海）投资咨询有限公司

                                   6
    统一社会信用代码：913100005852817597

    注册资本：2,000 万元

    成立日期：2011 年 12 月 09 日

    住所：上海市虹口区四川北路 1318 号 2208 室

    法定代表人：周璐

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划（广告除外），商务信
息咨询，经济信息咨询。

    主要投资领域：在境内开展资产管理等金融服务平台，主要针对境内外高净
值客户及企业客户的投资需求设计个性化基金产品。

    备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案登记。

    股权结构：信达国际控股有限公司持有信达国际 100%股权。

    关联关系：信达国际与公司不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董
事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际
控制人没有在信达国际及其股东单位任职的情况，信达国际与公司不存在相关利
益安排。

    （2）众汇鑫（厦门）投资管理有限公司

    拟注册资本：1,000 万元

    公司类型：有限责任公司

    拟经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法
规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）。

    因该公司尚处筹备阶段，上述登记事项以有权机关最终审核通过为准。

    主要财务数据：众汇鑫投资尚未成立，故未有相关财务数据。


                                    7
    备案登记情况：尚未在基金业协会备案登记。

    拟定股权结构：

          投资方名称                出资金额（万元）       出资比例
              国贸金控                          400.00                40.00%
              厦门资管                          200.00                20.00%
              建信金圆                          132.00                13.20%
              国贸地产                          100.00                10.00%
              国贸开发                          100.00                10.00%
              厦门信达                           68.00                6.80%
                合计                          1,000.00            100.00%

    关联关系：众汇鑫投资为公司参股公司，其控股股东国贸金控为公司关联方，
众汇鑫投资亦为公司关联方。众汇鑫投资未直接或间接持有公司股份，与公司不
存在相关利益安排。

    四、众汇鑫基金的相关情况

    （一）众汇鑫基金的基本情况

    1、基本信息

    基金名称：众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核
准登记名称为准）

    基金规模：50,000 万元（具体规模以实际到位资金为准）

    企业类型：合伙企业（有限合伙）

    拟经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
规定除外）（以有权机关最终核准为准）

    众汇鑫基金尚未正式设立，尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

    2、合伙人及拟出资比例

 合伙人类型            名称/姓名    认缴出资额（万元）     出资比例
 普通合伙人              信达国际                500.00               1.00%
 普通合伙人            众汇鑫投资               1,000.00              2.00%



                                      8
 有限合伙人          国贸金控              11,700.00              23.40%
 有限合伙人          国贸地产              10,000.00              20.00%
 有限合伙人          国贸开发              10,000.00              20.00%
 有限合伙人          厦门资管              10,000.00              20.00%
 有限合伙人          厦门信达               6,800.00              13.60%
              合计                         50,000.00             100.00%

    3、出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。

    4、众汇鑫基金的出资进度：认缴制，将据基金运营及项目进展安排，由管
理人通知，在 1 年内进行出资实缴。

    （二）管理模式

    1、普通合伙人：信达国际（上海）投资咨询有限公司及众汇鑫（厦门）投
资管理有限公司。

    2、管理模式及投资决策机制

    管理模式：合伙人大会作为众汇鑫基金的最高权力机构，由各合伙人各自委
派代表组成，负责批准各项制度文件及决定合伙人的加入、退伙、解散等事项。
厦门信达作为有限合伙人之一，不具有一票否决权。

    投资决策机制：投资决策委员会作为众汇鑫基金的投资决策机构，负责所有
投资项目决策及资金调动等重大事项。投资决策委员会共由 3 名委员组成，由两
个普通合伙人各委派 1 人，并由各合伙人共同聘请 1 名外部专家，投资决策需经
2/3 以上委员同意通过。

    3、会计核算：普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为基金
制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限
合伙人提交财务报表的依据。

    4、管理费用：普通合伙人收取的基金管理费等合伙费用为众汇鑫基金规模
的 1%/年。

    （三）投资模式




                                    9
    主要投资领域：投资银行不良资产、旧改项目、长租公寓项目及其他债权项
目。

       （四）退出方式

       基金期满清算，份额分配，实现退出；满 2 年设定一次开放期，在开放期满
并完成收益分配，且已投项目到期退出后，经全体合伙人一致同意后，有限合伙
人可以申请退出。

       （五）关联关系

       除前述披露的众汇鑫基金认购方外，公司董事、监事及高级管理人员、持股
5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未参与众汇鑫基金份额认购，
也未在众汇鑫基金中任职。

       信达国际、众汇鑫投资及众汇鑫基金未直接或间接持有公司股份，未有增持
公司股份计划，与公司之间不存在相关利益安排。

       众汇鑫基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，各基金合伙人在
同等条件下具有优先购买权。

       五、交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股
东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小
股东利益的情形。

       六、众汇鑫投资公司拟签协议的主要内容

       （一）投资方及拟出资比例

            投资方名称             出资金额（万元）         出资比例
             国贸金控                          400.00                  40.00%
             厦门资管                          200.00                  20.00%
             建信金圆                          132.00                  13.20%
             国贸地产                          100.00                  10.00%
             国贸开发                          100.00                  10.00%
             厦门信达                           68.00                  6.80%
               合计                           1,000.00             100.00%


                                      10
    （二）出资方式及资金来源：投资各方均以现金方式出资，资金来源为自筹
资金。

    （三）出资期限：根据众汇鑫基金份额缴款进度进行实缴出资。

    （四）生效条件：协议经各方签署后生效。

    七、众汇鑫基金拟签合伙协议的主要内容

    （一）合伙人及拟出资比例：

 合伙人类型          名称/姓名    认缴出资额（万元）     出资比例
 普通合伙人          信达国际                   500.00              1.00%
 普通合伙人          众汇鑫投资               1,000.00              2.00%
 有限合伙人          国贸金控                11,700.00              23.40%
 有限合伙人          国贸地产                10,000.00              20.00%
 有限合伙人          国贸开发                10,000.00              20.00%
 有限合伙人          厦门资管                10,000.00              20.00%
 有限合伙人          厦门信达                 6,800.00              13.60%
              合计                           50,000.00          100.00%

    （二）合作目的：投资于银行不良资产、旧城改造项目、长租公寓项目及其
他债权项目，为合伙人创造投资回报。

    （三）合伙期限：合伙期限 5 年，全体合伙人一致同意后，可以视情况延长
上述合伙期限。

    （四）收益分配机制

    1、超额收益分配：设定基本收益率 8%，超过基本收益率后的超额收益，基
金普通合伙人享有 20%的超额收益分成。

    2、剩余收益分配：基金收益先扣减管理费用、超额收益分成（如有）后，
剩余部分由全体有限合伙人按照出资比例分配，基金实现收益后，每年至少分配
一次。

    （五）协议生效：协议经各方签署后生效。

    八、交易目的及对公司的影响

    在保证公司主营业务的前提下，参与设立以不良资产管理领域为投向的基金

                                   11
及其投资管理公司，有利于发挥各投资方的专业优势，为公司相关业务带来更多
的发展机遇，拓展新的利润增长点。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       上述协议主要内容系经各方协商确认，鉴于目前协议尚未最终签署，公司将
根据后续进展情况的变化（若有）依有关规定履行信息披露义务。

       九、存在的风险及应对措施：

       （一）政策风险：有关政策发生重大变化或是有重要举措、法规出台，引起
基金在设立、运营或退出环节面临困难，从而给投资者带来风险。

       公司将凭借基金管理团队的成熟运作及律师事务所的先期介入，防范相关风
险。

       （二）运营风险：可能存在合伙人意见分歧、项目无法落地、基金无法投放
或投放不如预期等运营风险。

       基金普通合伙人将加强合伙人间的沟通交流，并从决策机制上提高决策有效
性。

       （三）信用风险：债务人不愿或无力偿还债务本息，抵押物无法变现或变现
价值无法覆盖债权本息，从而导致基金遭受损失。

    公司将凭借基金合伙人在金融及实业领域的成熟经验，深入尽职调查，审慎
评估抵押物价值，以市场化方式引入、运营并退出。

       十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总
金额为 939.67 万元。

       十一、相关承诺

       公司承诺在本次参与设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）。



                                     12
    十二、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了厦门信达《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司第十届董事会 2018 年度第三次董
事会议案、决议及独立董事意见等文件。

    经核查，保荐机构认为：本次事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表
了独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。本次事项决策程序符合厦门信达《公司章程》、《关联交易管理制度》、《中
华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，协
议内容与交易定价公允，没有损害公司、特别是中小股东的利益。

    保荐机构对上述关联交易事项无异议。




                                   13
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司参与
发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司及参与发起设立众汇鑫（厦门）投资
合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：

                            张世举                李少为




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       2018 年 4 月 3 日




                                  14