国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
《国海证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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二零一九年八月
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《国海证券股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：广西投资集团有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则 16 号》”）等现行
有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广西投资集团有限公司（以下
简称“收购人”或“广投集团”）委托，就收购人及其一致行动人为本次收购的
目的编制《国海证券股份有限公司收购报告书》之相关事宜，出具本法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 3
第一部分 引言 ........................................................................................................ 6
一、 律师事务所及经办律师简介 ...................................................................... 6
二、 法律意见书的声明事项 .............................................................................. 7
第二部分 正文 ........................................................................................................ 8
一、 收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 ...................................... 8
二、 本次收购的目的及收购决定 .................................................................... 25
三、 本次收购方式及相关协议 ........................................................................ 26
四、 本次收购的资金来源 ................................................................................ 29
五、 后续计划 .................................................................................................... 29
六、 本次收购对上市公司的影响 .................................................................... 30
七、 收购人及其一致行动人与国海证券之间的重大交易 ............................ 33
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................ 34
九、 《收购报告书》的格式与内容.................................................................... 37
十、 结论意见........................................................................................................ 37
第三节 签署页 ...................................................................................................... 39
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
国海证券、上市公司、公
指 国海证券股份有限公司
司
收购人、广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司，系广西投资集团有限
中恒集团 指
公司的一致行动人
广西投资集团金融控股有限公司，系广西投资集团有限
广投金控 指
公司的一致行动人
一致行动人 指 中恒集团、广投金控
农投集团 指 广西贺州市农业投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司
广西永盛 指 广西永盛石油化工有限公司
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人通过国有资产无偿划转的方式取得农投集团持
有的正润集团 85%的股权，导致收购人及其一致行动人
本次无偿划转、本次收购 指
合计拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股
份 30%的行为
《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团
《无偿划转协议》 指 有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转
协议》
《收购报告书》 指 《国海证券股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所为出具本法律意见书所指派的经办律师，即在本法
国浩律师、本所律师 指
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于<国海证券股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>之法律意见书》
《公司章程》 指 《广西投资集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时的修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等
法律、法规和其他规范性 法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，
指
文件 本法律意见书所述的“法律、法规和其他规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
的法律、法规和其他规范性文件。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万
国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩律师
（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所作为本次收购收购人的法律顾问，负责出具本法律
意见书的签字律师的主要联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行
上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
办 公 地 址 ： 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 ， 办 公 电 话 ：
(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
周若婷律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局
颁发的证号为 13101201011110334 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
好 。 办 公 地 址 ： 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 ， 办 公 电 话 ：
(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的申请文件之一，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任；
（三）收购人及其一致行动人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就《收购报告书》的合法性及相关法律问题发表意见，不
对收购人及其一致行动人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1、 收购人的基本情况
根据广西壮族自治区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信
用代码为 91450000198229061H 的《营业执照》，收购人的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 广西投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人 周炼
注册资本 1,000,000 万元
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医
疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨
经营范围 询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技
术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1996 年 3 月 8 日
经营期限 自 1996 年 3 月 8 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、 一致行动人中恒集团的基本情况
根据梧州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代码为
914504001982304689 的《营业执照》，中恒集团的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
类别 基本信息
法定代表人 欧阳静波1
注册资本 347,510.7147 万元
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流
业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经
经营范围 营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国
家有专项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 1993 年 07 月 28 日
经营期限 自 1993 年 07 月 28 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3、 一致行动人广投金控的基本情况
根据广西壮族自治区工商行政管理局于 2018 年 3 月 22 日核发的统一社会信
用代码为 914500007479772820 的《营业执照》，广投金控的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 广西投资集团金融控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
法定代表人 崔薇薇
注册资本 283,755.826757 万元
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自
有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管
经营范围
理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2003 年 4 月 1 日
经营期限 自 2003 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未发
1
根据中恒集团于 2019 年 6 月 7 日公告《关于公司总经理、副董事长辞职的公告》，欧阳静波女士因个人原
因，辞去公司总经理、副董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职务，暂由公司党委书记、董事长焦明
先生代为履行总经理职责。截至本《收购报告书》签署之日，中恒集团尚未就上述变更情况办理完成法定代
表人变更登记程序。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即
不存在下列情形：股东会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务
依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规
定予以解散。
（二） 收购人及其一致行动人的出资人及实际控制人
1、 收购人的股权控制关系图
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，自治区人民政府持有收购
人 100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对收购人依法履行出资人职责，
广西国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系结构图如下：
2、 一致行动人中恒集团的股权控制关系图
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广投集团持有中恒集团
22.38%股权，系中恒集团的控股股东。中恒集团的实际控制人为广西国资委。一
致行动人中恒集团的股权控制关系如下图所示：
3、 一致行动人广投金控的股权控制关系图
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广投集团持有广投金控 100%
股权，系广西金控的控股股东。广投金控的实际控制人为广西国资委。一致行动
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人广投金控的股权控制关系如下图所示：
（三） 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、 收购人实际控制人的基本情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人的实际控制人为广西国资委。根据收
购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，广西国资委的基本信息
如下：
类别 基本信息
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
2、 一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至《收购报告书》签署之日，一致行动人中恒集团、广投金控的控股股东
为广投集团。广投集团的基本情况如本法律意见书第“一、收购人及其一致行动
人的基本情况及主体资格/（一）收购人及其一致行动人的基本情况/1、收购人的
基本情况”部分所述。
截至《收购报告书》签署之日，一致行动人中恒集团、广投金控的实际控制
人为广西国资委。广西国资委的基本情况如本法律意见书第“一、收购人及其一
致行动人的基本情况及主体资格/（三）收购人及其一致行动人的控股股东/实际
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控制人的基本情况/1、收购人实际控制人的基本情况”部分所述。
（四） 收购人及其一致行动人从事的主要业务
1、 收购人从事的主要业务
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人是广
西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资
平台，收购人的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健
康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；
铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、
银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、
产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际
业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制
药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。
截至《收购报告书》签署之日，收购人所控制的核心企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
水电资源和火电资源的投资、开发和经
营、技术咨询；对能源投资及管理；道路
普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；
电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属
销售；天然气管道、天然气母站及子站的
广西广投能 投资管理；清洁能源项目及分布式能源、
1. 502,999.14 88.39
源有限公司2 冷热电三联供项目的投资、建设、运营、
维护及技术开发、技术推广、技术服务、
技术转让、技术咨询；加气站、接收站、
码头的投资、建设、运营、维护；以下项
目仅限分支机构使用:氧化铝、电解铝及铝
加工产品的生产、销售和研究开发。
铝及其它金属、电力行业的投资、经营及
广西投资集 管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金
2. 团银海铝业 581,372.37 100 属、金属材料、建筑材料、机电产品的购
有限公司 销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨
询。
广西广投文 对文化业、旅游业、体育业、高新技术产
3. 化旅游投资 163,788.00 100 业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观
有限公司 光农业、养生养老保健、经济园区、文教、
2
2019 年 6 月 3 日，广西广投能源有限公司 2019 年度第十二次临时股东会审议通过《关于修改广西广投能
源有限公司章程的议案》，广投集团持有广西广投能源有限公司出资比例为 88.3921%。截至《收购报告书》
签署之日，上述变更情况尚未办理完成变更登记程序。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
医疗卫生、园林绿化、物流仓储、制造业
的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；
土地开发整理;住宿,餐饮服务(中餐、西餐、
含冷荤冷菜及冷加工糕点)，饮料、酒水，
健身房健身服务，游泳馆，洗衣服务；商
务文印服务，票务代理服务，翻译服务，
婚庆，仪服务，理发及美容服务，养生保
健服务，清洁服务，城市停车场服务，会
议展览及相关服务；房地产租赁经营，物
业管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览
景区管理；艺术表演服务，室内娱乐活动，
体育专业组织活动；食品销售，烟草零售，
国内贸易，网上贸易代理，进出口贸易；
市政工程建设及管理。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
国海证券股
4. 421,554.20 22.34 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
份有限公司
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券；代销金融产品。
桂发财务有 8,800（万港 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资
5. 100
限公司 币） 信调查、房屋出租。
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、
广西梧州中 酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地
6. 恒集团股份 347,510.71 22.38 产开发与经营（凭有效资质证书开展经营
有限公司 活动）、投资；自有资产经营与管理；国
内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
信息、通讯、电子、计算机、网络科技领
域内的系统集成、软件开发、软硬件产品
销售；技术开发、技术转让、技术咨询和
广西投资集
技术服务；会务服务；投资咨询、商务咨
7. 团科技有限 5,000 51
询（咨询类项目除经纪）；办公设备、通
公司
讯器材、通讯设备销售；建筑工程、建筑
智能化建设工程、电子建设工程专业施
工。
对银行、证券、保险的投资管理；投融资
广西投资集
及金融研究；企业自有资金投资；股权投
8. 团金融控股 283,755.83 100
资及管理；资产管理及处置；受托资产管
有限公司
理；投资及管理咨询服务。
9. 广西北部湾 759,122.17 19.13 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
银行股份有 款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；
限公司3 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆
借；提供担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱业务；经中国银行业监
督管理部门批准的其他业务。
天然气管道建设、输送及相关技术服务；
天然气销售（按《燃气经营许可证》核定
广西广投天
的经营类别、区域、有效期限开展经营活
10. 然气管网有 40,000.00 75.50
动，法律、法规禁止的项目除外，法律、
限公司
法规限制的项目取得许可后方可开展经
营活动）。
长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建
设、运营和维护；新能源、可再生能源、
天然气分布式能源、集中供热、配电网、
燃气设施和设备、燃气储配站、气化站、
加气站、加油站、油气合建站、汽车充电
站及配套设施、接收站、码头的投资、建
设、运营及管理；电力供应；能源相关设
备的安装与维修；燃气的开发、生产、储
运、输配、采购及销售；天然气设备的采
购及销售；成品油销售；压缩天然气、液
化天然气的技术开发；天然气技术服务及
广西广投燃
11. 21,358.68 100 咨询；清洁能源、新能源领域的工程承包；
气有限公司
清洁能源、新能源领域及冷热电三联供项
目安装、运维、技术改造、技术研究、技
术开发、技术推广、技术转让、技术合作
及技术咨询；节能技术推广服务；能源交
易及合同能源管理；机械设备租赁；道路
货物运输；煤炭、焦炭、金属材料、建筑
材料、化工产品（除危险化学品）、五金
交电、机电产品、燃料油、食品的销售；
国际货物运输代理、道路货运代理及相关
信息咨询服务；装卸搬运、通用仓储；进
出口贸易。
广西北部湾 符合国家法律法规的企业股权、债权的托
12. 股权交易所 22,000.00 77.73 管、交易以及投融资服务；相关咨询、培
股份有限公 训、财务顾问、受托资产管理、投资管理
3
截至 2018 年 12 月 31 日，广投集团直接及间接持有广西北部湾银行股份有限公司 19.99%股份。2019 年 3
月由于广西北部湾银行股份有限公司增资扩股，导致广投集团直接及间接持股比例下降至 19.13%，其中，
广投集团持股比例为 0.72%，广投金控持股比例为 18.41%。截至《收购报告书》签署之日，上述变更情况尚
未办理完成变更登记程序。
14
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
司 等综合金融服务；经主管部门核准的其他
业务。
广西投资集 工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，经
13. 团咨询有限 3,000.00 100 济贸易咨询，技术服务及咨询，其他社会
公司 经济咨询服务；招标代理；工程监理。
健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗
仪器设备及器械、健康产业的投资与管
理；医疗技术的研发；医药及医疗器材、
化工产品（除危险化学品）、日用百货、
机械设备、教学模具、文化、体育用品、
广西广投大
劳保用品、日用家电、药品包装材料、食
14. 健康产业有 100,000.00 100
品、电子产品的销售；医疗仪器设备、计
限公司
算机及辅助设备、安防监控设备的销售、
租赁、安装、修理和维护；进出口贸易；
医疗、医药咨询服务；会议、展览及相关
服务；计算机软、硬件的技术开发、技术
转让、技术服务。
石化产品销售（危险化学品除外）；对能
广西广投石
15. 100,000.00 100 源、石油化工、高新技术产业、贸易业、
化有限公司
物流仓储的投资与管理。
广西纯正堂 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂
16. 制药有限公 510.00 100 （含中药前处理和提取）生产、批发、零
司 售。
项目建设投资以及所投资项目的商业运
营管理；云计算技术、大数据技术、电子
商务、互联网技术、智能制造、金融科技、
北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、
数字广西集
17. 200,000.00 100 智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开
团有限公司
发、技术咨询、技术服务及技术转让；大
数据相关增值服务；计算机系统集成；云
计算数据处理服务；卫星传输服务；互联
网服务；股权投资基金管理服务。
铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和
广西来宾银
管理；铝金属及铝合金的研发、加工、销
18. 海铝业有限 151,500.00 100
售；建筑材料、机电产品的购销；商品信
责任公司
息和技术咨询。
肥料制造销售，硫酸、磷酸、合成氨、氟
硅酸（以上四项经营期限至 2018 年 07 月
广西鹿寨化
16 日止）、氟化铝、磷石膏及制品、饲料
19. 肥有限责任 140,002.75 85.71
级硫酸锰、工业级硫酸锰及副产品生产销
公司
售，化工设备、金属材料、建筑材料、农
副产品（鲜茧除外）、粮食、煤炭、矿产
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
品、碳素制品购销，硫磺不带有储存设施
经营（无仓库，经营期限至 2018 年 7 月
19 日止），仓储服务，技术培训，技术咨
询服务，货物及技术进出口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外），冶金焦、生铁、冶炼、水渣、
硫铁矿渣、磷矿粉、降阻剂、防水油膏、
电瓶酸、渣镍铁制造，工业设备修理，防
腐保温、工艺管道、通用设备制作安装（高
压设备除外），提供劳务服务，农贸交易
市场的管理、市场设施租赁服务，汽车货
运（道路普通货物运输），以下项目限分
支机构经营：汽车修理，磷矿的开采、选
矿、销售，餐饮服务，住宿服务，汽油、
柴油、润滑油零售。
广投资本管 投资及投资管理；资产管理；资产受托管
20. 200,000.00 100
理有限公司 理；投资及管理咨询服务。
2、 一致行动人中恒集团从事的主要业务
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，中恒集团是
以制药为核心业务，同时拥有健康食品等延伸板块的公司，主要经营业务可分为
医药制造、食品生产、房地产开发三大板块。中恒集团旗下的广西梧州制药（集
团）股份有限公司，经过近 90 年发展，已发展成为一家集研发、生产、销售、服
务于一体的现代化综合型高新技术制药企业，为广西龙头药品生产企业、华南区
大型中药注射剂生产企业。中恒集团旗下的广西梧州双钱实业有限公司专业从事
龟苓膏、龟苓宝、罐装食品、即食粥类、饮料和固体食品饮料等食品生产，是集
研发、生产和销售于一体的食品现代化生产企业，是广西高新技术企业、“中华老
字号”企业。
截至《收购报告书》签署之日，中恒集团所控制的核心企业如下表所示：
注册资本 持股比例4
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
4
中恒集团所控制的核心企业持股比例包括直接持股和间接持股。
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股比例4
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
食品生产、加工、销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国家限定公
广西梧州双 司经营或禁止进出口的商品和技术除
1. 钱实业有限 650 100 外；以下项目仅限分支机构经营:预包
公司 装食品（含冷藏冷冻食品）销售；热食
类食品制售、冷食类食品制售、自制饮
品制售（不含使用压力容器制作饮品）。
颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水
蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、
硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、
合剂、小容量注射剂、原料药（荧光素
纳）、原料药（科博肽）、原料药（去
水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、
广西梧州制
冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产；化工
2. 药（集团）股 53,857.86 99.9963
产品（危险化学品除外）；出口企业自
份有限公司
产的化学原料药、化学药品制剂、中成
药；进口本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件；
以下项目仅限分支机构经营：中成药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品零售。
广西梧州市
药品批发；以下项目仅限分支机构经
3. 中恒医药有 1,000 100
营：药品零售。
限公司
广西梧州市
中草药材种植、批发、零售，中药材研
中恒植物药
4. 50 100 究、开发和技术咨询服务；原生草药收
业科技有限
购；农产品收购、加工、销售。
公司
肇庆中恒制 以自有资金对药品、能源、基础设施、
5. 26,700 100
药有限公司 物流行业的项目投资。
对制药、能源、基础设施、城市公用事
业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；
房地产开发与经营（凭有效资质证开展
经营活动）、投资；自有资产经营与管
南宁中恒投 理；国内商业贸易（除国家有专项规定
6. 98,727.29 100
资有限公司 外）；物业服务；保洁服务（除高空作
业）；家用电器维修；房屋租赁；食品
（凭许可证在有效期内经营，具体项目
以审批部门批准的为准）、日用百货的
零售。
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股比例4
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
梧州双钱保
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售
7. 健食品罐头 320 75
（粮食批发除外）。
有限公司
罐头(其他罐头)、饮料（其他饮料类）
的生产销售；自营和代理各类商品和技
肇庆中恒双
术的进口，但国家限定公司经营或禁止
8. 钱实业有限 3,000 100
进出口的商品和技术除外；以下项目仅
公司
限分支机构经营：龟苓膏（制售）；批
发、零售；预包装食品。
食品的生产及销售；自营和代理一般经
营项目商品和技术的进出口业务，许可
南宁中恒双
经营项目商品和技术的进出口业务须
9. 钱实业有限 5,000 100
取得国家专项审批后方可经营；以下项
公司
目仅限分支机构经营：食品的生产及销
售；批发、零售：食品。
广西梧州中
工业与民用建筑施工、装饰工程；地下
恒集团建筑
10. 1,000 80 排水渠、室内水电消防设施安装，小区
工程有限公
的管理、绿化配套。
司
股权投资；股权投资管理；医院管理；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除
广东中恒健 外）；资产管理（不含许可审批项目）；
11. 康产业有限 40,000 100 供应链管理；企业管理咨询服务；投资
公司 咨询服务；市场营销策划服务；会议及
展览服务；企业自有资金投资；投资管
理服务；市场调研服务；风险投资。
中恒集团梧
306.26（万
12. 州制药（香 100 --
港币）
港）有限公司
股权投资（不含投资其他创业投资基金
广西南宁恒 或投资性企业、吸收存款、发放贷款、
鹏股权投资 证券、期货及其他金融业务等涉及审批
13. 10,000 99
合伙企业（有 及国家有专项规定的项目）、投资信息
限合伙） 咨询（除金融、证劵等涉及审批及国家
有专项规定外）。
3、 一致行动人广投金控从事的主要业务
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，广投金控成
立于 2003 年，注册资本 28.38 亿元，是广投集团全资二级子公司。广投金控主要
业务范围为对银行、证券、保险的投资管理、投融资及金融研究、企业自有资金
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资、股权投资及管理、资产管理及处置、受托资产管理、投资及咨询管理服务。
广投金控是广投集团实施“产融结合，双轮驱动”创新战略的重要平台，肩负着
管理广投集团金融资产、实施金融战略的重要使命。
截至《收购报告书》签署之日，广投金控所控制的核心企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
广西融资租 10,000（万
1. 75 护；租赁交易咨询和担保；融资租赁项
赁有限公司 美元）
下的保理；商业保理及相关咨询服务；
资产管理；经审批部门批准的其他业务。
南宁市广源 办理各项小额贷款业务；办理小企业发
2. 小额贷款有 30,000 90 展、管理、财务等咨询业务（凭许可证
限责任公司 经营）。
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担
保，项目融资担保，信用证担保；兼营
广西投资集 诉讼保全担保，投标担保、预付款担保
3. 团融资担保 45,500 58 等履约担保，与担保业务有关的融资咨
有限公司 询、财务顾问等中介服务；以自有资金
投资以及经自治区金融办批准的其他业
务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
广西通盛融 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
3,265（万美
4. 资租赁有限 51 修；租赁交易咨询和担保（融资性担保
元）
公司 除外）；汽车销售；商业保理及相关咨
询业务（非银行融资、债务催收）。
资产管理，投资管理（未经金融等监管
宁波久益投 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
5. 资管理有限 1,000 100 代客理财、向社会公众集（融）资等金
公司 融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五） 收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2019 年 4 月 18 日，收购人收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院《传票》，
原告广西嘉和投资有限公司以广西投资集团恒元贸易有限责任公司未能履行合同
约定义务为由，向南宁市中级人民法院对广西投资集团恒元贸易有限责任公司提
起诉讼，要求退回货款及支付违约金共计 1,001,291,120.19 元，并要求收购人、广
西广投文化旅游有限公司承担连带清偿责任。收购人于 2019 年 4 月 29 日依法向
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南宁市中级人民法院提出了管辖权异议，被南宁市中级人民法院驳回，收购人管
辖权异议上诉至广西壮族自治区高级人民法院后被驳回，截至《收购报告书》签
署日，案件尚未开庭审理。
2019 年 4 月 30 日，收购人收到贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法
院《传票》，原告兴义市阳光物流有限公司以广西建设燃料有限责任公司未履行合
同义务为由向贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，要求广西
建设燃料有限责任公司向其支付货款 53,020,000 元，并支付违约金 9,758,993 元，
合计约 62,778,993 元，并以滥用公司法人独立地位和股东有限责任等为由，诉请
收购人就上述债务承担连带责任。截至《收购报告书》签署日，案件尚在审理中。
2019 年 1 月 24 日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《传票》，
原告黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团有
限公司、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求
齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款 63,802,835.00 元，诉请中恒集团
承担连带责任。中恒集团于 2019 年 2 月 2 日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院
提出了管辖权异议，黑龙江鼎恒升药业有限公司于 2019 年 2 月 15 日申请变更诉
讼请求，请求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款 47,971,353.00 元，
中恒集团承担连带责任，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院驳回中恒集团的管辖
权异议，中恒集团管辖权异议上诉至黑龙江省高级人民法院后被驳回，截至《收
购报告书》签署日，案件尚在审理中。
2019 年 4 月 15 日，中恒集团收到广西壮族自治区高级人民法院《传票》，原
告关仕杰、苏凯林、第三人柳州市市政工程集团有限公司不服广西壮族自治区梧
州市中级人民法院二审判决（广西壮族自治区梧州市中级人民法院判决如下：一、
驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠要求被告支付违约金 85,000,000 元、损失
43,039,764 元、逾期付款利息及承担本案诉讼费用的诉讼请求，二、驳回第三人
柳州市市政工程集团有限公司要求被告向原告返还价款 43,409,137.12 元、支付违
约金 85,000,000 元及承担本案诉讼费用的诉讼请求，本诉案件及第三人提起独立
诉讼请求案件的受理费、财产保全费由原告和第三人各自承担），各自向广西壮族
自治区高级人民法院提起上诉，关仕杰要求撤销广西壮族自治区梧州市中级人民
法院判决，支持关仕杰的一审全部诉讼请求；苏凯林要求撤销梧州市中级人民法
院判决，改判：由中恒集团向苏凯林支付违约金 1,000,000 元，赔偿经济损失
12,911,929 元，支付逾期利息 1,394,160 元，由中恒集团负担一二审诉讼费用；柳
州市市政工程集团有限公司要求撤销广西壮族自治区梧州市中级人民法院判决，
支持柳州市市政工程集团有限公司的诉讼请求，由中恒集团负担一二审诉讼费用。
截至《收购报告书》签署日，案件尚在审理中。
收购人及其一致行动人最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，除上述情况外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下5：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
周炼 董事长 男 中国 中国 无
李斌 副董事长、总经理 男 中国 中国 无
廖应灿 董事 男 中国 中国 无
王晓松 董事 男 中国 中国 无
罗军 董事 男 中国 中国 无
王清堂 董事 男 中国 中国 无
杨冬野 副总经理 男 中国 中国 无
焦明6 副总经理 男 中国 中国 无
刘旭 副总经理 男 中国 中国 无
刘洪 副总经理 男 中国 中国 无
张佩云 总会计师 女 中国 中国 无
郑英林 监事 女 中国 中国 无
吕春蓉 监事 女 中国 中国 无
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、 一致行动人中恒集团董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《收购报告书》签署之日，中恒集团董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下7：
5
2019 年 1 月，宁岚、俸凌云和黄昭不再担任广投集团监事。
6
2019 年 4 月 28 日，广投集团聘任焦明担任广投集团副总经理；原副总经理郭敏、韩国宁不再担任副总经
理一职。
7
2019 年 1 月 14 日，中恒集团原董事长郭敏辞去董事长职务。
2019 年 1 月 30 日，中恒集团原独立董事王华辞去独立董事职务。
2019 年 5 月，中恒集团原副总经理尹琪辞去副总经理职务。中恒集团原董事陈海波辞去董事职务。
2019 年 6 月 6 日，欧阳静波女士因个人原因，辞去公司总经理、副董事长、董事及董事会下设专业委员会
委员职务，暂由公司党委书记、董事长焦明先生代为履行总经理职责。
2019 年 6 月，中恒集团原副总经理廖智辞去副总经理职务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
焦明8 董事长 男 中国 中国 无
陈明 董事、副总经理 男 中国 中国 无
崔薇薇 董事 女 中国 中国 无
莫宏胜 董事 男 中国 中国 无
梁建生9 董事 男 中国 中国 无
李俊华10 独立董事 男 中国 中国 无
王峥涛 独立董事 男 中国 中国 无
谢石松 独立董事 男 中国 中国 无
刘明亮 监事会主席 男 中国 中国 无
潘强 监事 男 中国 中国 无
李汉南 职工监事 男 中国 中国 无
彭伟民 副总经理 男 中国 中国 无
王锋11 副总经理 男 中国 中国 无
蒋神州 副总经理 男 中国 中国 无
黄子俊 财务负责人 男 中国 中国 无
崔鼎昌 副总经理、董事会秘书 男 中国 中国 美国
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，中恒集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
3、 一致行动人广投金控董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至《收购报告书》签署之日，广投金控董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
崔薇薇 董事长 女 中国 中国 无
8
2019 年 2 月 20 日，中恒集团第八届董事会第十六次会议选举焦明先生担任董事长。
9
2019 年 7 月 9 日，中恒集团 2019 年第三次临时股东大会选举梁建生先生为董事。
10
2019 年 7 月 29 日，中恒集团 2019 年第四次临时股东大会选举李俊华先生为独立董事。
11
2019 年 6 月 19 日，中恒集团第八届董事会第二十次会议选举王锋先生为中恒集团副总经理。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
韦强 董事、总经理 男 中国 中国 无
唐少瀛 董事 男 中国 中国 无
彭湖 副总经理 女 中国 中国 无
马勤 副总经理 男 中国 中国 无
何雪梅 副总经理 女 中国 中国 无
欧素芬 监事 女 中国 中国 无
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，广投金控的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七） 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，收
购人在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况如下：
序号 证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 中恒集团 600252 直接持股 777,708,027 22.38
2. 桂冠电力 600236 直接持股 1,451,822,296 23.94
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，一致行动人中恒集团、广投金控均不存在在境内外其他上市
公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八） 收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司的简要情况
1、 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简述
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019
年 3 月 31 日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简
要情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股方式 持股比例（%）
国富人寿保险股份有
1. 150,000.00 直接持股 20.00
限公司
广西北部湾银行股份 直接及间
2. 759,122.17 19.13
有限公司 接持股
2、 中恒集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简述
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019
年 3 月 31 日，中恒集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况。
3、 广投金控持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简述
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019
年 3 月 31 日，广投金控持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的
简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股方式 持股比例（%）
广西北部湾银行股份
1. 759,122.17 直接持股 18.41%
有限公司
（九） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下
情形，即：
1、 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
（十） 综上所述，本所律师核查后认为：
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续
的有限责任公司/股份有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的目的及收购决定
（一） 本次收购的目的
本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要
求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的
决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团
相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和
铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步
做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。
本次无偿划转完成后，收购人将获得正润集团的 85%股权，从而取得桂东电
力的控制权。获得桂东电力控制权后，收购人及其一致行动人通过直接和间接方
式持有国海证券的股份超过 30%。
（二） 收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至《收购
报告书》签署之日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内继续增持或减持国
海证券股票的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运
作而导致收购人持有的国海证券的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限
内不会减持所持有的国海证券股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格
按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三） 本次收购所履行的法定程序
2018 年 11 月 20 日，收购人董事会审议通过本次无偿划转。
2018 年 11 月 21 日，农投集团董事会审议通过本次无偿划转。
2018 年 11 月 22 日，收购人与农投集团签订《无偿划转协议》，约定农投集
团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广投集团。
2018 年 12 月 6 日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺
州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司 85%国有股权的
批复》（贺政函[2018]513 号）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 17 日，广西国资委就本次无偿划转出具《自治区国资委关于广
西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复
[2018]207 号）。
2019 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要
约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9 号）。
2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]75 号）。
2019 年 7 月 8 日，中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司变更实
际控制人的批复》（证监许可[2019]1244 号）。
2019 年 8 月 1 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要
约收购国海证券股份有限公司义务的批复》（证监许可[2019]1433 号）。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程
序。
三、 本次收购方式及相关协议
（一） 本次收购方式
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，本次股权无
偿划转前，广投集团直接持有国海证券 941,959,606 股股份（占国海证券总股本
22.34%）；通过一致行动人中恒集团间接持有国海证券 120,756,361 股股份（占国
海证券总股本 2.86%）；通过一致行动人广投金控间接持有国海证券 94,992,157 股
股份（占国海证券总股本的 2.25%）。
综上，广投集团直接及间接持有国海证券合计 1,157,708,124 股股份（占国海
证券总股本 27.46%），为国海证券第一大股东。桂东电力直接持有国海证券
158,443,568 股股份（占国海证券总股本 3.76%）（桂东电力原持有国海证券
198,731,337 股。2018 年 12 月 26 日，桂东电力通过深圳证券交易所大宗交易系统
转让方式减持国海证券 40,287,769 股无限售条件流通股，占其总股本的 0.956%），
通过其全资子公司广西永盛间接持有国海证券 15,222,000 股股份（占国海证券总
股本 0.36%），截至《收购报告书》签署日，桂东电力直接及间接持有国海证券合
计 173,665,568 股股份（占国海证券总股本 4.12%）。
本次收购前，国海证券的股权关系如下图所示：
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本次收购的方式为：农投集团将其持有的正润集团的 85%股权无偿划转至广
投集团。无偿划转后，广投集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东电
力总股本的 50.03%），广投集团将成为桂东电力的间接控股股东，从而导致广投
集团直接及间接持有国海证券合计 1,331,373,692 股股份（占国海证券总股本
31.58%）。
本次无偿划转后，国海证券的股权关系如下图所示：
（二） 无偿划转协议
1、 无偿划转协议主体和签订时间
2018 年 11 月 22 日，广投集团与农投集团签署《无偿划转协议》。
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2、 无偿划转协议的主要内容
(1) 签署主体
划出方为农投集团；划入方为广投集团。
(2) 无偿划转的标的
无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团 85%的股权。
(3) 生效和交割条件
根据《无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，《无偿划转协议》自下
述条件全部成就之日起生效：
a) 正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关
工作；
b) 双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；
c) 获得贺州市人民政府和广西国资委批复；
d) 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中
申报审查通过；
e) 中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东
发出要约收购的义务；
f) 中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东
发出要约收购的义务。
（三） 本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，本
次无偿划转涉及的桂东电力直接或间接持有的国海证券 173,665,568 股股份（占国
海证券总股本 4.12%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收购管理办法》第五条规
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定的收购方式。《无偿划转协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，
对协议双方具有法律约束力。根据《无偿划转协议》的相关约定，《无偿划转协议》
将自协议项下条件全部成就之日起生效。
四、 本次收购的资金来源
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购以
国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问
题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在
收购资金直接或者间接来源于国海证券及其关联方的情形。
五、 后续计划
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人在本
次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变国海证券主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二） 未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人
不存在未来 12 个月内对国海证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，也不存在就国海证券业务处置或置换资产的重组计划。本
次收购完成后，如收购人及其一致行动人根据其自身与国海证券的发展需要制定
和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变国海证券
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与国海证
券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收
购完成后，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的
组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
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（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购国海证券控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对国海证券现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对国海证券的
分红政策进行重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对国海证
券的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一
致行动人根据业务发展和战略需要对国海证券的业务和组织结构进行调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
六、 本次收购对上市公司的影响
（一） 对上市公司独立性的影响
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购完
成后，收购人及其一致行动人直接和间接方式合计持有国海证券 1,331,373,692 股
股份。
为了保证本次无偿划转股权后国海证券的独立性，维护国海证券及中小股东
的合法权益，收购人及其一致行动人作出如下承诺：“
1、 保证国海证券资产独立完整
(1) 保证国海证券具有独立完整的资产、住所并独立于本公司及其一致行
动人；
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(2) 保证不发生本公司及其一致行动人占用国海证券资金、资产等不规范
情形。
2、 保证国海证券的财务独立
(1) 保证国海证券建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
(2) 保证国海证券独立在银行开户，不与本公司及其一致行动人及其关联
企业共用一个银行账户；
(3) 保证国海证券依法独立纳税；
(4) 保证国海证券能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
(5) 保证国海证券的财务人员不在本公司及其一致行动人及本公司及其
一致行动人控制的其他企业双重任职。
3、 保证国海证券机构独立
保证国海证券机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司及其一致行动人控制的其他企业完全分开。
4、 保证国海证券业务独立
保证国海证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面
向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及其一致行动人及本公司及其一致行动
人控制的其他企业与国海证券的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
5、 保证国海证券人员独立
(1) 采取有效措施，保证国海证券的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其一致行动人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
其一致行动人控制的其他企业领薪；
(2) 保证国海证券拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体
系完全独立于本公司及其一致行动人及本公司及其一致行动人控制
的其他企业。”
（二） 同业竞争情况及相关解决措施
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1、 本次收购前后上市公司同业竞争情况
收购人的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康
六大领域。收购人金融领域业务（除国海证券外）不涉及证券公司，因此收购人
与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、 关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，收购人
及其一致行动人作出如下说明和承诺：“
(1) 国海证券主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品；中国证券会批准的其他业务。
(2) 本公司及其一致行动人保证现在和将来不经营与上述业务相同的业
务；亦不间接经营、参与投资与国海证券上述业务有竞争或可能有竞
争的企业。本公司同时保证不利用股东地位损害国海证券及其他股东
的正当权益。
(3) 本公司及其一致行动人承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律
责任。”
（三） 关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致
行动人作出如下承诺：“
1、 本公司及其一致行动人将尽量减少本公司及其一致行动人及其关联
方与国海证券之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按
照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、 本公司及其一致行动人及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性
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文件以及国海证券公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处的地位谋取不
当的利益，不损害国海证券及其他股东的合法权益。
3、 上述承诺于本公司及其一致行动人对国海证券未来拥有控股权期间
持续有效。如因本公司及其一致行动人未能履行上述所做承诺而给国
海证券造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
七、 收购人及其一致行动人与国海证券之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，2017 年 8 月
25 日，国海证券董事会审议通过《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司
股权暨关联交易的议案》，同意国海证券向广投集团出售其控股子公司广西北部湾
股权交易所股份有限公司 51%股权，转让价格为 5,400 万元人民币。
2019 年 1 月 22 日，国海证券召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意国海证券之全
资子公司国海创新资本投资管理有限公司与广投资本管理有限公司、广西国富创
新股权投资基金管理有限公司、山东三星集团有限公司，在广西壮族自治区南宁
市签订了《广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）
之合伙协议》，共同出资设立“广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投
资基金（有限合伙）”（具体以登记部门核准名称为准，以下简称“广投国海三星
股权投资基金”），广投资本为广投集团的全资子公司，本次设立广投国海三星股
权投资基金事项构成关联交易。其中，国海创新资本投资管理有限公司出资人民
币 6,000 万元，占广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有
限合伙）份额的比例为 20%。
2019 年 7 月 9 日，中恒集团召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第十三次会议，2019 年 7 月 29 日，中恒集团召开 2019 年第四次临时股东大
会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》，
同意 2019 年度中恒集团及其下属子公司拟使用资金总额不超过人民币 8 亿元（含
8 亿元）的自有资金投资资产管理计划，并拟将该 8 亿元资金投资国海证券发行
的资产管理计划产品，在委托额度范围内可以滚动使用。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月
内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
（三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人
员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一） 收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的
《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本
次无偿划转事实发生之日（即《收购报告书摘要》披露日，下同）前六个月内，
即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖国海证券股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以
及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即自 2018
年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止，收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属（包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女）通过证券交易所
买卖国海证券股票的情况如下：
广投集团监事郑英林的父亲郑桂实在上述期间买卖国海证券股票的情形具体
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2018 年 8 月 6 日 买入 3,000 3,000
2018 年 9 月 17 日 卖出 1,500 1,500
2018 年 9 月 18 日 买入 1,500 3,000
2018 年 9 月 19 日 买入 1,200 4,200
2018 年 10 月 24 日 卖出 4,200 0
基于上述买卖股票的行为，郑英林已出具《关于买卖国海证券股份有限公司
股票的自查情况说明》，承诺：“
1、 上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；
2、 上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，
也不存在向本人亲属泄露国海证券内幕信息的情形；
3、 在广投集团本次无偿划转事项实施完毕或广投集团宣布终止该事项
实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、 本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于上述买卖股票的行为，郑桂实已出具《关于买卖国海证券股份有限公司
股票的说明与承诺》，承诺：“
1、 上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、 上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况；
3、 在广投集团本次无偿划转事项实施完毕或广投集团宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
4、 本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（包括配
偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女）不存在通过证券交易所的证券交易买
卖国海证券股票的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三） 其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告、中国结
算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》等相关股份变动证明文件，在本次无偿划转事实发生之日前六个月
内，即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止，前述机构、人员及其直系
亲属（包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女）通过证券交易所的证券
交易买卖国海证券股票的情况如下：
自 2018 年 5 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日期间，中信证券股份有限公司自营
业务股票账户累计买入国海证券股票 5,175,000 股、累计卖出 5,097,000 股，截至
期末共持有 82,000 股。
中信证券股份有限公司买卖国海证券的自营业务账户，为通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户
进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
基于上述买卖股票的行为，中信证券股份有限公司已作出承诺如下：“
1、 中信证券股份有限公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过
自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根
据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户；
2、 中信证券股份有限公司自营业务股票账户买卖国海证券股票行为与国
海证券所涉及无偿划转股份事宜不存在关联关系，中信证券股份有限
公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形。”
除上述机构及其买卖股票情况以外，为本次收购提供服务的中介机构、人员
及其直系亲属（包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女）不存在通过证
券交易所的证券交易买卖国海证券股票的情形。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，除已经披露的机构及人员及其买卖股票的情况
以外，本次收购核查范围内的机构及人员均不存在于本次无偿划转事实发生之日
前六个月内买卖上市公司股票的行为。前述机构及人员在核查期间的股票交易行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为系基于其自主决策的证券投资行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止
的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成实质
性法律障碍。
基于上述情况，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不
存在利用内幕消息买卖国海证券股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法
规禁止的证券违法行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之
间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《收购办法》和《格式准则 16 号》的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的
《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》
和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份
有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的
全部法律程序。
3、 截至本法律意见书出具之日，本次收购方式符合《收购管理办法》第
五条规定的收购方式。《无偿划转协议》的内容符合有关法律法规及规
范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
4、 收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同
业竞争及规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会
对上市公司造成不利影响。
5、 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购过程
中不存在利用内幕消息买卖国海证券股票的行为，亦不存在从事市场
操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6、 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律
法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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